每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,公司董事会就本公司第一大股东河北威远集团有限公司出资人石家庄市国有资产管理委员会办公室分别向新奥集团股份有限公司和石家庄新奥投资有限公司协议转让河北威远集团有限公司全部国有股权,形成本公司实际控制人变动的有关事宜,编制董事会报告书并公告如下：
2003年6月2日收到本公司第一大股东河北威远集团有限公司关于股权转让的通知后,公司董事会对于此次股权转让对本公司的影响进行了分析,并编制了《关于新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》,现将该报告书全文予以公告。
公司董事会谨此提醒投资者,本次股权转让尚需获得财政部的批准、中国证监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二00三年六月十一日
河北威远生物化工股份有限公司董事会关于新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
河北威远生物化工股份有限公司
河北省石家庄市新石北路166号
签署日期：2003年6月11日
上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
上市公司地址：河北省石家庄市新石北路166号
通讯地址：河北省石家庄市新石北路166号
邮政编码：050091
联 系 人：白 岩
联系电话：0311-3839696
传真：0311-3862788
收购人名称：新奥集团股份有限公司
注册地址：廊坊市经济技术开发区华祥路
通讯地址：廊坊市经济技术开发区华祥路
联 系 人： 宋笑宇
联系电话：0316-6079975
一致行动人名称：石家庄新奥投资有限公司
注册地址：河北省石家庄市新石北路166号
通讯地址：河北省石家庄市新石北路166号
联 系 人： 李遵生
联系电话：13323219803
董事会报告书签署日期：2003年6月11日
河北威远生物化工股份有限公司董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
特别提示：
本次股权转让尚需获得财政部的批准、中国证监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。
释 义
在本报告书中,除非另有文义载明,下列词语具有以下含义：
本 公 司 指在上海证券交易所上市的河北威远生物化工股份有限公司
证券代码 600803
新奥集团/收购人 新奥集团股份有限公司
新奥投资/一致行动人 石家庄新奥投资有限责任公司
市国资办 指石家庄市国有资产管理委员会办公室,其控制持有本公司52,125,713股国家股,占总股本44.09%,为本公司实际控制人
公司董事会 指河北威远生物化工股份有限公司董事会
证监会 指中国证券监督管理委员会
元 人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票简称：威远生化
股票代码：600803
上市地点：上海证券交易所
注册地址：河北省石家庄市新石北路166号
办公地点：河北省石家庄市新石北路166号
联 系 人：白 岩
联系电话：0311-3839696
传 真：0311-3862788
二、主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务及发展情况
本公司属于生物化工制造行业,是经河北省科学技术厅认定的高新技术企业。公司主营业务包括：生物化工产品、精细化工产品的制造、销售；建筑材料及其他非金属矿物制品的制造、销售。
本公司受公司主导产品售价下滑、原材料价格上涨及环保治理因素影响,自2000 年至2002 年净利润出现一定幅度下滑,2002年度净利润为-3149.40万元。
2、近三年主要财务数据(单位：人民币万元)
项目 2002年 2001年 2000年
总资产 76,252.80 75,193.91 57,909.73
股东权益 28,010.60 30,265.39 30,628.36
主营业务收入 27,579.69 26,400.19 23,682.60
净利润 -3,149.40 1,099.48 2,005.19
每股净资产(元/股) 2.37 2.56 2.59
调整后每股净资产(元/股) 2.34 2.52 2.55
净资产收益率(%)
摊薄 -11.24 3.63 6.55
加权 -10.95 3.53 6.08
资产负债率(%) 62.14 59.33 46.73
3、最近三年年报刊登的报刊名称及时间：
2002 年年报于2003 年4月19日刊登于《上海证券报》；
2001 年年报于2002 年3月26日刊登于《上海证券报》；
2000 年年报于2001 年4月6日刊登于《上海证券报》。
三、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比较未发生重大变化。
四、与本公司股本相关的情况
(一)已发行股本总额、股本结构
1、股本总额：
本公司现总股本为118,221,713股,其中未上市流通股52,125,713股,占本公司总股本的44.09%；已上市流通股66,096,000股,占本公司总股本的55.91%。
2、股本结构：
股份性质 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 52,125,713 44.09
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 52,125,713 44.09
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 66,096,000 55.91
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 66,096,000 55.91
三、股份总数 118,221,713 100
(二)收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例
本次收购前,新奥集团和一致行动人新奥投资未持有本公司的股份。
本次收购完成后,新奥集团将通过威远集团间接持有本公司股份4170.06万股,占总股本的35.27%,新奥投资通过威远集团间接持有本公司股份1042.51万股,占总股本的8.82 %。新奥集团将通过股权控制关系控制本公司。
(三)截止2003 年5 月30 日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
名次 股东名称 持股数量(股) 比例(%)
1 河北威远集团有限公司 52,125,713 44.09
2 中国银河证券有限责任公司 3,013,837 2.55
3 江 迅 534,431 0.45
4 李 健 455,786 0.39
5 钟春娣 354,693 0.30
6 吕勤业 316,000 0.27
7 李 森 221,150 0.19
8 王希岭 218,800 0.19
9 王建明 215,445 0.18
10 康连兵 179,900 0.15
(四)本公司未持有、控制收购人和一致行动人的股份。
(五)前次募集资金使用情况
在2001年4月11日公开披露的本公司《前次募集资金使用情况专项审核报告》中已作详尽披露。
第二节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人的关联关系
1、本公司与收购人、一致行动人的关联关系
本次收购前,本公司与收购人、一致行动人不存在关联关系。
本次股权转让完成后,新奥集团将通过威远集团间接持有本公司股份4170.06万股,占总股本的35.27%；新奥投资通过威远集团间接持有本公司股份1042.51万股,占总股本的8.82 %。
新奥集团是新奥投资的第一大股东,新奥集团股份有限公司占新奥投资股权比例为80%,在本次收购完成后新奥集团将通过股权控制关系实际控制本公司。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人无关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人、一致行动人股份。
本公司的董事、监事、高级管理人员之家属未在收购人、一致行动人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何合同。
四、收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
公司董事霍丽君女士持有本公司股票12240股,此部分股票已经锁定,最近六个月内无交易行为；
公司董事张良子先生曾于2003年1月14日买进威远生化流通股5000股,共计持有17240 股,此董事持股已经锁定,无其他交易行为；
公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属在公司收购报告书摘要公告之日未持有本公司股票,收购报告书摘要公告的前六个月内无交易本公司股票行为。
六、其他相关信息：
(一)本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；
(二)本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
(三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
(四)本公司董事及其关联方与收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
鉴于本次收购尚需财政部批准和中国证监会的要约豁免后,收购方才间接拥有对本公司的实际控制权,因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
(一)董事会对收购人及一致行动人的调查
本公司董事会在知晓本次收购后,出于维护广大投资者和公司自身利益的目的,对新奥集团及新奥投资的资信情况、收购意图及后续计划进行了必要的调查,调查情况如下：
1、收购人及一致行动人情况简介
收购人名称：新奥集团股份有限公司
成立日期：1997年8月5日
法定代表人：王玉锁
注册资本：6000万元
注册地址：廊坊经济技术开发区华祥路
经营期限：12年
企业经济类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：天然气、液化气的经营；全玻璃太阳能真空集热管的生产、销售；钢材、生铁、有色金属 不含贵金属 、建筑材料、仪器仪表、化工原料 不含化学危险品 、普通机械 不含公共安全及器材 、计算机及配件的批发、销售。
股东名称：廊坊市天然气有限公司、廊坊市液化气供应公司以及赵宝菊、刘德润、乔利民等20个自然人股东。
一致行动人名称：石家庄新奥投资有限公司
成立日期：2003年1月22日
法定代表人：王玉锁
注册资本：5000万元
注册地址：石家庄市新石北路166号
经营期限：30年
企业经济类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医药化工、建材制造行业进行投资。
股东名称：新奥集团(持股80%)、廊坊国富投资有限公司(持股20%)。
新奥集团和石家庄新奥投资的实际控制人均为王玉锁先生。
新奥集团是一家以洁净能源利用为主导产业,集城市燃气、机械制造、房地产、旅游酒店为一体的综合性股份制民营企业集团。根据廊坊至信会计师事务所有限责任公司提供的审计报告显示,截止2002年12月31日,新奥集团总资产101871.96万元,净资产10895.52万元,2002年实现净利润1360.13万元。新奥集团资信状况良好。
2、收购人及一致行动人的收购意图
收购人及一致行动人实施本次收购的目的主要是通过整体购并威远集团,对威远集团现有业务进行整合和整体规划,将新奥集团的管理优势与本公司的产业优势、资本市场优势进行有效融合,使双方资源得到最佳配置,促进威远集团、威远生化健康发展,并借助本公司已经初步形成的农药、兽药、医药三大产业基础,进入生命科技领域,同时发挥新奥机制、管理、企业文化和客户资源优势,使本公司经济效益得到迅速提升,增强本公司的整体竞争力和赢利能力。
3、后续计划
收购人及一致行动人不计划改变本公司主营业务,也不会对本公司主营业务作出重大调整。
收购人及一致行动人完成本次收购后,计划对本公司的非主营业务资产、负债进行处置。
收购人及一致行动人完成本次收购后,计划通过合法程序对本公司现任董事会和高级管理人员的组成进行调整。未计划对本公司现有的组织结构进行重大调整。
(二)本次收购可能产生的影响
本公司董事会认为,收购人及一致行动人具有较强的资金实力和灵活的经营机制,本次收购将对本公司产生积极的促进作用。
1、本次收购完成后,新奥集团将成为本公司的实际控制人,有利于公司彻底转换经营机制,增强企业活力,为公司的持续发展创造条件。
2、通过本次收购,能充分利用新奥集团的企业管理、人才等方面的优势,提高本公司的经营能力,进行公司经营理念、经营机制、管理体制的调整,提升管理水平,保持行业领先地位,增强本公司的竞争能力和赢利能力。
(三)独立董事对本次收购的独立意见(全文附后刊登)
二、公司原控股股东威远集团对公司负债及归还情况
本公司2001年报中显示对威远集团有11026.54万元其他应收款,威远集团分别于2003年4月用公司应付转让土地款抵偿7434.92万元、2003年4月21日用现金偿还591.62万元、2003年4月28日现金偿还3000万元,至此,威远集团欠公司款项全部还清。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、可能对本次收购产生重大影响事项说明如下：
1、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同；
2、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方未对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、本公司未进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其 他
董事会声明：
″董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
董事签字： 霍丽君、杨其安、张良子、于崇升、秦朝连、张家树、高香珍
签署日期：2003年6月11日
第六节 备查文件
备查文件目录：
1、河北威远生物化工股份有限公司《公司章程》；
2、与本次收购有关的法律文件：《股权转让协议》、《委托经营管理协议》；
3、本报告中涉及的其他书面文件。
投资者查阅地点：本公司董事会办公室、上海证券交易所
联系地址：河北省石家庄市新石北路166号
联系电话：0311-3839696
联系人：白岩先生
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二00三年六月十一日
河北威远生物化工股份有限公司独立董事关于本公司股东股权转让的独立意见
鉴于本公司第一大股东河北威远集团有限公司(以下简称″威远集团″)的出资人石家庄市国有资产管理委员会办公室(以下简称″市国资办″)将其持有的威远集团国家股权一次性分别转让给新奥集团股份有限公司(以下简称″新奥集团″)和石家庄新奥投资有限公司(以下简称″新奥投资″)。股权转让完成后,新奥集团将通过威远集团间接持有本公司股份4170.06万股,占总股本的35.27%,新奥投资将通过威远集团持有本公司股份1042.51万股,占总股本的8.82%。届时,新奥集团将通过股权控制关系控制本公司股份5212.57万股,占本公司总股本的44.09%。
本着独立、审慎的原则,本独立董事特发表如下意见：
本公司独立董事认为,威远集团的出资人通过整体转让股权的方式对威远集团进行企业改制,符合其自身长远发展的要求,对本公司的发展亦具有积极推动作用；
本次股权转让是协议各方之间的市场化行为,本独立董事未发现转让方有侵犯本公司及其他中、小股东利益的行为；
本次股权转让是建立在公平、自愿的基础上,充分维护了本公司及全体股东的利益；
本次股权转让不会对本公司长期稳定发展造成不利影响。
同时,鉴于本次股权转让完成将导致公司实际控制权的转移,因此,本次股权转让完成后,股权受让人新奥集团和新奥投资应切实遵守法律法规及中国证监会的有关规定,确保本公司人员独立、资产完整、财务独立,最大限度维护其他投资者的合法权益。
独立董事：张家树 高香珍
二00三年六月十一日
