每日必读(一)上市公司名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威远生化
股票代码：600803
(二)收购人名称：新奥集团股份有限公司
住所：廊坊经济技术开发区华祥路
通讯地址：廊坊经济技术开发区华祥路
联系电话：0316-6079975
(三)收购报告书签署日期：2003年5月31日
收 购 人 声 明
一 本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写的。
二 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的威远生化的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制威远生化的股份。
三 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四 本次收购涉及国家股,须得到财政部批准；中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；本次收购触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
五 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本次收购：指新奥集团股份有限公司为收购方收购河北威远集团有限公司并间接控制上市公司河北威远生物化工股份有限公司的行为。
新奥集团：指新奥集团股份有限公司,为本次收购的收购方。
威远集团：指河北威远集团有限公司,为本次收购的被收购方。
威远生化：指河北威远集团有限公司控股44.09%的在上海证券交易所上市的河北威远生物化工股份有限公司,证券代码600803。
国家：指中华人民共和国。
财政部：指中华人民共和国财政部。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
省政府：指河北省人民政府。
市政府：指石家庄市人民政府。
省财政厅：指河北省财政厅。
市国资办：指石家庄市国有资产管理委员会办公室,为本次收购的出让方。
立信所：指河北立信会计师事务所有限责任公司,其住所为石家庄市四中路9号,法定代表人李学广。
北京京都：指北京京都资产评估有限责任公司,其住所为北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层,法定代表人郭兴海。
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：新奥集团股份有限公司
注册地：廊坊经济技术开发区华祥路
注册资本：6,000万元
注册号码：1300001000626 1/1
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：天然气、液化气的经营；全玻璃太阳能真空集热管的生产、销售；钢材、生铁、有色金属 不含贵金属 、建筑材料、仪器仪表、化工原料 不含化学危险品 、普通机械 不含公共安全及器材 、计算机及配件的批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ；经营进料加工和″三来一补″业务；经营对销贸易和转口贸易；呼叫中心服务业务。
经营情况：截止2002年12月31日,新奥集团总资产101,871.96万元,净资产10,895.52万元,2002年实现利润总额4,414.89万元,净利润1,360.13万元。下一步新奥集团将进一步发挥在管理、人才等方面的优势,不断发展壮大,力争在3-5年内成为国内一流的民营企业集团。
经营期限：12年
税务登记证号码：国税冀字131002715848099号,廊地税开字131001715848099号。
股东名称：廊坊市天然气有限公司、廊坊市液化气供应公司,赵宝菊、刘德润、乔利民等20个自然人股东。
通讯方式：0316-6079975
二、收购人相关的产权及控制关系
┌───┐
┌───┐ │王玉锁│ ┌───┐
│赵宝菊│ └─┬─┘ │王宝忠│
└─┬─┘ ┌────────────┼──────┐ └─┬─┘
50%└─┬─┘50% 63.89%│ 90%└─┬──┘10%
┌────┴────────┐ │ 36.2% ┌───┴──────┐
│Easvwin Enteorises Limited│ │←───┤廊坊国富投资有限公司│
└────┬────────┘ │ └──┬───────┘
┌──┐ │58.34% │ │
│公众│ │ ┌─┐┌─┐┌┴┐ │
│人士│ │ │自││廊││廊│ │
└─┬┘ │ │然││坊││坊│ │
└─→│ │人││市││市├──┐ ├──┐
41.66% │ │股││液││天│ ┌┴┐ │ ┌┴┐
┌┴┐ │东││化││燃│ │其│ │ │其│
│新│ │ ││气││气│ │他│ │ │他│
│奥│ │ ││供││有│ │控│ │ │控│
│燃│ │ ││应││限│ │股│ │ │股│
│气│ │ ││公││公│ │或│ │ │或│
│控│ │ ││司││司│ │参│ │ │参│
│股│ └┬┘└┬┘└┬┘ │股│ │ │股│
│有│ 34.95% 10.53% 54.52% │企│ │ │企│
│限│ └──┼──┘ │业│ │ │业│
│公│ │ └─┘ │ └─┘
│司│ │ │
└┬┘ │ │
100%│ │ │
┌────┴───────┐┌──┴───────┐80% │
│新奥燃气投资集团有限公司││新奥集团股份有限公司├─→│
└────┬───────┘└──┬───────┘ │20%
│ │ ┌────┴──────┐
┌┴┐ ┌┴┐ │石家庄新奥投资有限公司│
│控│ │控│ └───────────┘
│股│ │股│
│企│ │企│
│业│ │业│
└─┘ └─┘
三、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人以及其他控制关系的基本情况
1、新奥集团主要股东的基本情况
新奥集团现有两家法人股股东和20名自然人股东,其中：廊坊市天然气有限公司持股54.52%,廊坊市液化气供应公司持股10.53%；另外,赵宝菊、刘德润、乔利民等20名自然人股东持股34.95%。
(1)廊坊市天然气有限公司
廊坊市天然气有限公司成立于1992年12月5日,注册资本6439.88万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王玉锁。经营期限50年。经营范围是液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售 另设分支机构经营 。该公司股东为王玉锁先生和廊坊国富投资有限公司,其中,王玉锁先生持股63.8%,廊坊国富投资有限公司持股36.2%。廊坊市天然气有限公司除控股新奥集团外,还持有廊坊新城房地产开发有限公司34.6%的股权、新奥能源发展投资有限公司50%的股权、新奥集团太阳能有限公司31.77%的股权, 新奥集团石家庄化工机械股份有限公司10%的股权,廊坊开发区新奥汽车维修有限公司40%的股权,上海新奥能源有限公司90%的股权。
(2)廊坊市液化气供应公司
廊坊市液化气供应公司成立于1998 年9月21日,注册资本207万元,注册地址廊坊市常甫路,法定代表人王春波。经营范围是液化气钢瓶、热水器、灶具。廊坊市液化气供应公司系国有公司。
(3)赵宝菊、刘德润、乔利民等20名自然人股东
赵宝菊女士持股4.29%,赵宝菊女士系王玉锁先生之配偶,刘德润持股4.17%,尹学信持股3.38%,乔利民持股2.71%,赵金峰持股2.70%,鞠喜林持股2.40%,韩继深持股1.87%,蔡福英持股1.74%,董学英持股1.71%,宋海燕持股1.16%,周新华持股1.16%,尚修均持股1.13%,王兵持股1.30%,王卫东持股0.94%,金永生持股0.92%,蒋振东持股0.90%,邱宇波持股0.79%,张建持股0.69%,王玉荣持股0.52%,潘玉清持股0.47%。
收购人新奥集团的实际控制人系王玉锁先生,王玉锁先生的基本情况参见新奥集团董事介绍。
2、其他与新奥集团有关的关联人及其他控制关系的基本情况
(1)同一股东控制的企业
新奥集团的控股股东廊坊市天然气有限公司控制的企业包括：
①新奥能源发展投资有限公司
新奥能源发展投资有限公司成立于2002年11月26日,注册资本8000万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王玉锁,经营期限30年,经营范围是对城市管道燃气供应、供热、供电、供排水等行业的投资 国家法律、行政法规禁限的投资行业除外 。廊坊市天然气有限公司持股50%,新奥集团持股30%,廊坊国富投资有限公司持股20%。
②上海新奥能源有限公司
上海新奥能源有限公司成立于2001年1月10日,注册资本1000万元,注册地址上海市长宁区广顺路33号H楼2号02B室,法定代表人王玉锁,经营期限20年,经营范围是销售燃气设备、太阳能产品。廊坊市天然气有限公司持股90%,廊坊开发区市政建设工程有限公司持股10%。
(2)新奥集团控制的企业
①新奥集团太阳能有限公司
新奥集团太阳能有限公司成立于1996年5月2日,注册资本326.95万元,注册地址河北省廊坊经济技术开发区,法定代表人王玉锁,经营期限12年,经营范围是生产和销售全玻璃太阳能真空集热管、太阳能热水器及其它节能产品的研制和开发。新奥集团持股42.82%,廊坊市天然气有限公司持股31.77%,澳大利亚新星投资公司持股25.41%。
②新奥集团石家庄化工机械股份有限公司
新奥集团石家庄化工机械股份有限公司成立于1996年12月31日,注册资本1034.6万元,注册地址石家庄市赵陵桥北,法定代表人王玉锁,经营期限永久存续,经营范围是AR1级压力容器 含无缝、单层结构高压容器 的设计、制造、销售；CR2级移动式压力容器 含汽车罐车、高压长管拖车 的设计、制造、销售；DR2级焊接气瓶的制造、销售、喷漆防腐；化工机械及设备、燃气机械设备的生产、销售、安装；非现场组焊压力容器安装；化工产品 化学危险品详见许可证 、钢材、五金、阀门、电器机械及器材、汽车配件的销售。新奥集团持股51%,廊坊国富投资有限公司持股29%,廊坊市天然气有限公司持股10%,廊坊新奥置业有限公司持股5%,北京鼎昌源能源物资装备有限公司持股5%。
③新奥集团国际经济发展有限公司
新奥集团国际经济发展有限公司成立于2002年4月30日,注册资本1000万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王玉锁,经营期限30年,经营范围是金属材料 不含贵金属 、建筑材料、化工原料 不含化学危险品 、普通机械、计算机及配件的批发、零售 国家法律、行政法规禁限经营的商品除外 。新奥集团持股80%,王玉锁先生持股10%,徐伟持股6%,周蓉持股4%。
④廊坊新奥汽车维修有限公司
廊坊新奥汽车维修有限公司成立于2002年9月19日,注册资本60万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人赵宝菊,经营期限30年,经营范围是汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售 国家法律、行政法规禁限经营的项目和商品除外 。新奥集团持股60%,廊坊市天然气有限公司持股40 %。
⑤石家庄新奥投资有限公司
石家庄新奥投资有限公司成立于2003年1月22日,注册资本5000万元,注册地址石家庄市新石北路166号,法定代表人王玉锁,经营期限30年,经营范围是对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医药化工、建材制造行业进行投资。新奥集团持股80%,廊坊国富投资有限公司持股20%。
(3)新奥集团实际控制人王玉锁先生控制的其他企业
①廊坊国富投资有限公司
廊坊国富投资有限公司成立于2000年1月13日,注册资本6000万元,注册地址廊坊经济技术开发区华祥路,法定代表人王宝忠,经营期限10年,经营范围是对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)。廊坊国富投资有限公司的股东为王宝忠先生和王玉锁先生,其中,王宝忠先生持股10%,王玉锁先生持股90%,王宝忠先生和王玉锁先生系父子关系。
廊坊国富投资有限公司持有廊坊新奥酒店管理有限公司80%股权 河北新地市政建设工程有限公司持有廊坊新奥酒店管理有限公司20%的股权 、廊坊新城房地产开发有限公司65.4%的股权 廊坊市天然气有限公司持有廊坊新城房地产开发有限公司34.6%的股权 、安瑞科 蚌埠 压缩机有限公司53%股权 Easywin Enterprises Limited持有安瑞科 蚌埠 压缩机有限公司47%的股权 、廊坊新奥建筑安装工程有限公司49%的股权 廊坊新奥置业有限公司持有廊坊新奥建筑安装工程有限公司51%的股权 、廊坊市天然气有限公司36.2%股权、新奥集团石家庄化工机械股份有限公司29%的股权、廊坊新奥置业有限公司20%的股权 廊坊新城房地产开发有限公司持有廊坊新奥置业有限公司30%的股权、河北新地市政建设工程有限公司持有廊坊新奥置业有限公司50%的股权 、石家庄新奥投资有限公司20%的股权、新奥能源投资发展有限公司20%的股权、蚌埠新奥置业有限公司20%的股权 廊坊新奥置业有限公司持有蚌埠新奥置业有限公司50%的股权、新奥集团持有蚌埠新奥置业有限公司30%的股权 。
除上述公司之外,王玉锁先生间接控制的企业还包括下列公司：河北新地市政建设工程公司 廊坊新奥置业有限公司持有93.12%的股权 ,廊坊新奥物业管理有限公司 廊坊新奥置业有限公司持有92.2%的股权 ,北京新奥欣怡物业管理有限公司 廊坊新奥置业有限公司持有80%的股权 ,河北华新燃气工程公司 河北新地市政建设工程公司持有80%的股权 ,廊坊新奥液化气有限公司 河北新地市政建设工程公司持有98.44%的股权 ,北京新奥广厦房地产开发有限公司 廊坊新城房地产开发有限公司持有62.5%的股权 。
② EASYWIN ENTERPRISES LIMITED
Easywin Enterprises Limited 系于2000年7月18日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,王玉锁先生和赵宝菊女士各持有其50%的股权。Easywin Enterprises Limited控股的新奥燃气控股有限公司系在开曼群岛注册,并在香港联合交易所上市的公司,股票代码HK2688,其中Easywin Enterprises Limited持股58.34%,社会公众人士持股41.66%。新奥燃气控股有限公司持有新奥燃气投资集团有限公司100%的股权。Easywin Enterprises Limited持有安瑞科 蚌埠 压缩机有限公司47%的股权。
新奥燃气投资集团有限公司拥有下列全资子公司：
A廊坊新奥燃气有限公司 Xinao Langfang Investment Limited ,于2000年2月21日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
B新奥聊城投资有限公司 Xinao Liaocheng Investment Limited ,于2000年4月26日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
C新奥密云投资有限公司 Xinao Miyun Investment Limited ,于2000年4月26日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
D新奥昌平投资有限公司 Xinao Changping Investment Limited ,于2000年12月19日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
E新奥葫芦岛投资有限公司 Xinao Huludao Investment Limited ,于2000年5月25日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
F新奥平谷投资有限公司 Xinao Pinggu Investment Limited ,于2000年12月19日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
G新奥黄岛投资有限公司 Xinao Huangdao Investment Limited ,于2000年12月19日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
H新奥城阳投资有限公司 Xinao Chengyang Investment Limited ,于2000年8月15日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
I新奥诸城投资有限公司 Xinao Zhucheng Investment Limited ,于2000年8月10日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
J新奥烟台投资有限公司 Xinao Yantai Investment Limited ,于2001年3月22日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
K新奥华东投资有限公司 Xinao Southeast China Investment Limited ,于2001年8月17日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
L新奥江苏投资有限公司 Xinao Jiangsu Investment Limited ,于2001年11月16日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
M新奥山东投资有限公司 Xinao Shandong Investment Limited ,于2001年11月16日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
N新奥荆州投资有限公司 Xinao Jingzhou Investment Limited ,于2000年8月15日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
O新奥燃气中国投资有限公司(Xinao Gas China Investment Limited),于2002年7月25日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
P新奥燃气河南投资有限公司(Xinao Gas Henan Investment Limited),于2002年7月23日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
Q新奥燃气湖南投资有限公司(Xinao Gas Hunan Investment Limited),于2001年11月16日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
R新奥燃气浙江投资有限公司(Xinao Gas Zhejiang Investment Limited),于2001年11月16日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。该公司系一家投资控股公司。
上述18家投资控股公司目前共计控股34家经营燃气或相关燃气设备的公司。
四、收购人在最近五年之内受处罚情况
新奥集团自1997年8月5日成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、新奥集团董事、监事、高级管理人员情况
职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
董事长 王玉锁 中国 河北省廊坊市 否
董事 刘德润 中国 河北省廊坊市 否
董事 乔利民 中国 河北省廊坊市 否
董事 蔡福英 中国 河北省廊坊市 否
董事 赵金峰 中国 河北省廊坊市 否
董事 尹学信 中国 河北省廊坊市 否
董事 鞠喜林 中国 河北省廊坊市 否
监事 丁德元 中国 河北省廊坊市 否
监事 董学英 中国 河北省廊坊市 否
监事 王 兵 中国 河北省廊坊市 否
总经理 杨 宇 中国 河北省廊坊市 否
财务总监 于建潮 中国 河北省廊坊市 否
2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
新奥集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份情况
1、威远集团现持有威远生化5212.57万股,占总股本的44.09%,由于本次收购为新奥集团和石家庄新奥投资有限公司全资收购威远集团,收购成功后,收购人新奥集团将通过威远集团间接持有威远生化的股份4170.06万股,占威远生化总股本的35.27%,石家庄新奥投资有限公司将通过威远集团间接持有威远生化的股份1042.51万股,占威远生化总股本的8.82%。新奥集团和石家庄新奥投资有限公司的实际控制人均为王玉锁先生。
2、如果本次收购成功,收购人新奥集团将依据所持股份行使对威远集团的股东权利,并通过威远集团所持上市公司威远生化股份,行使股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
3、因威远集团通过中信实业银行石家庄分行以委托贷款的方式向新奥集团借款5532万元人民币,用于收购威远生化部分资产,2002年12月23日,威远集团与新奥集团签订《质押借款协议》,双方约定威远集团以其持有的威远生化的国家股股权向新奥集团提供质押担保；但根据石家庄市的有关规定,国有股权必须质押给银行机构,威远集团与新奥集团于同日又签订了《补充协议》,解除双方在《质押借款协议》中关于威远集团以其持有的威远生化的国家股股权向新奥集团提供质押担保的约定；2002年12月23日,威远集团与中信实业银行石家庄分行签订《质押担保协议》,威远集团将其持有威远生化18.14%的国家股股权质押给中信实业银行石家庄分行。目前正在办理股权质押手续。
二、收购协议
1、协议的主要内容
(1)收购方式：本次收购采用股权转让的方式,由市国资办 甲方 将其持有的威远集团的国有股权一次性分别转让给新奥集团 乙方 和石家庄新奥投资有限公司 丙方 ,其中,新奥集团受让市国资办在威远集团中合法拥有的80%股权,石家庄新奥投资有限公司受让市国资办在威远集团中合法拥有的20%股权。
(2)股权转让的价格和费用：协议三方一致同意,在以2002年9月30日为基准日经北京京都对威远集团的国有资产进行评估所确定的资产净值的基础上,①根据石家庄市人民政府 2001 114号等相关政策,扣除乙方和丙方受让威远集团股权后对员工进行安置等项所需费用,②扣除或增加根据立信所以2002年9月30日为基准日和以2003年3月31日为基准日分别出具的审计报告所确认的威远集团在此期间所产生的亏损或利润。
股权转让的总价款不得低于2000万元。
(3)股权转让价款的支付：协议三方同意于本协议生效之日起10日内,由乙方和丙方分别将1600万元和400万元以银行转帐的方式一次性支付给甲方。
如根据本协议约定的计算方式所确定的股权转让价格高于2000万元,高出的部分由乙方和丙方于本协议所述之股权转让行为生效之日起10日内以银行转帐的方式一次性支付给甲方。
(4)协议之违反和补救：对于协议一方的任何违约行为, 其他方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在15日内采取及时、充分的补救措施, 否则应就其对其他方造成的全部损失承担赔偿责任。
2、协议生效和股权转让行为生效条件
(1)本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后即生效,对本协议各方均具有约束力,未经本协议各方协商一致并形成书面协议,任何一方不得要求解除或修改本协议。
(2)本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足之日起生效：
①石家庄市人民政府或其授权机构批准本协议所述之股权转让行为；
②财政部同意将威远集团持有的威远生化的国家股股权在乙方和丙方收购威远集团后变更为威远集团拥有所有权的社会法人股；
③中国证监会核准豁免乙方和丙方在收购威远集团后所导致的对威远生化的全面要约收购义务。
(3)如在本协议所述之股权转让行为生效时,以2002年9月30日为基准日出具的威远集团的资产评估报告已超过其法定有效期间,甲乙丙三方应另行协商确定资产评估基准日并聘请资产评估机构进行重新评估,并根据该评估报告所确定的资产净值计算转让价格。但重新确定的股权转让价格不得低于2000万元。
3、控制方式和程度
收购人新奥集团对上市公司威远生化的控制是通过收购威远生化的控股股东威远集团,从而间接控制威远生化的方式实现的。收购人以其对威远集团的出资额行使对威远集团的股东权利,通过威远集团对上市公司威远生化行使与其股份份额相对应的股东权利。
三、委托经营管理协议
由于股权转让行为根据有关法律法规的规定需履行必要的审批程序,且为保证顺利完成新奥集团及石家庄新奥投资有限公司对威远集团的接管工作,市国资办同意在股权转让行为完成前将威远集团整体委托新奥集团进行经营管理,市国资办 甲方 、新奥集团 乙方 、威远集团 丙方 三方共同签署委托经营管理协议。
1、 托管事项
(1)本协议三方同意,自本协议生效后,甲方和丙方将丙方的整体资产委托乙方进行经营管理。
(2) 甲方和丙方委托乙方经营管理的事项包括：甲方在丙方的全部权益、丙方的整体资产 包括丙方拥有所有权和/或使用权的资产、丙方在上市公司威远生化中持有的国家股股权 ,以及丙方的全部业务及人员。丙方资产范围根据甲方与乙方和新奥投资签订的《股权转让协议》之附件一资产评估报告确定。
(3) 受甲方和丙方委托乙方享有的经营权限包括：甲方将其在丙方中的全部权益以及丙方全部资产中除收益权和资产处置权以外的其他权利和/或权力全部交由乙方行使,由乙方自行决定丙方的人员安排并对丙方的生产经营决策、运营、调度以及丙方的业务等问题行使全面决定权。
(4)丙方同意将其在威远生化中持有的国家股股权全部委托乙方行使,在本协议的有效期间由乙方行使股东权利；为上述事宜,丙方根据具体情况决定向乙方出具有效的授权委托文件。
(5)甲乙丙三方同意,乙方托管丙方期间,丙方董事会成员原则不作变更,同时董事会不再作出重大决策,甲方委托丙方董事会主要负责人对经营管理行使监督职能,确保国有资产的安全和职工利益。
2、 委托期限
本协议期限为自本协议生效之日至甲方向乙方和石家庄新奥投资有限公司转让其持有的丙方全部股权行为的完成之日止。如在十二个月内虽经各方努力《股权转让协议》所述之股权转让行为仍未生效,协议各方需重新协商股权转让事宜或合作的其他形式。
3、利润享有及亏损承担
本协议三方同意,乙方根据本协议之约定对丙方进行经营管理所产生的收益或亏损均留存丙方。
4、协议之违反和补救
对于协议一方的任何违约行为, 其他方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在15日内采取及时、充分的补救措施,否则应就其对其他方造成的全部损失承担赔偿责任。
5、协议的终止
本协议可因下列原因终止：
(1)甲方向乙方和石家庄新奥投资有限公司转让其持有的丙方全部股权行为的完成；
(2)丙方因被中国有管辖权的法院查封而丧失继续履行本协议的能力；
(3)本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力；
(4)如甲方向乙方和石家庄新奥投资有限公司转让丙方股权的行为因不可抗力而无法完成,甲乙丙三方可另行签署协议终止本协议的履行。
6、协议终止后的责任
丙方因被中国有管辖权的法院查封而丧失继续履行本协议能力的,其他方有权就其由此遭受的损害和损失请求赔偿,或按中国法律规定主张其债权。
第四节 后续计划
一、本次收购完成后,新奥集团和石家庄新奥投资有限公司将成为威远集团的股东,其中新奥集团持股80%,石家庄新奥投资有限公司持股20%。对于上市公司威远生化的股份,收购人新奥集团没有计划继续购买,至少在三年内也没有计划处置。
二、本次收购完成后,新奥集团未计划改变威远生化的主营业务,也不会对威远生化主营业务作出重大调整。
三、本次收购完成后,新奥集团拟对威远生化的非主营业务资产、负债进行处置。
四、本次收购完成后,新奥集团拟改变威远生化现任董事会和高级管理人员的组成,拟推荐王玉锁、杨宇、陈小双为威远生化董事,拟推荐陈小双、吴盛、王延秋担任威远生化高级管理人员。新奥集团未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、本次收购完成后,新奥集团未计划对威远生化的组织结构做出重大调整。
六、目前新奥集团没有修改威远生化章程的计划。
七、新奥集团正在向中国证监会申请豁免要约收购威远生化其他股东的股份,与其他股东之间没有就威远生化资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、本次收购完成后,除对威远生化的非主营业务资产、负债进行处置外,拟对威远集团和威远生化分别进行整合。在保持威远集团及威远生化稳定的前提下,通过产品创新、市场创新和管理创新,提高企业竞争力,争取用两年的时间使威远集团及威远生化跃上一个新台阶。
第五节 其他重大事项
一、收购人新奥集团认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、新奥集团的法定代表人声明：
″本人 以及本人所代表的机构 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
新奥集团股份有限公司法定代表人：王玉锁
二○○三年五月三十一日
三、律师及其律师事务所声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现其中有关法律事项的表述存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
张利国 律师
北京市国方律师事务所 经办律师
黄昌华 律师
2003年5月31日
一、一致行动人石家庄新奥投资有限公司认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、石家庄新奥投资有限公司的法定代表人声明：
″本人 以及本人所代表的机构 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
石家庄新奥投资有限公司法定代表人：王玉锁
二○○三年五月三十一日
