本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2003年5月26日召开第三届董事会第三十次会议,会议应到董事11名,实到董事5名,董事霍拉庭、于崇升委托公司董事杨其安、董事朱斌、高香珍分别委托公司董事霍丽君、张家树全权代为出席表决,公司董事陶明法、马书生未出席会议。公司监事会召集人陈志强列席了会议。

    会议由公司董事长霍丽君女士主持,经全体与会董事表决同意,审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《公司章程修正案(草案)》。

    (一)修改公司经营范围：

    将《公司章程》第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    生物化工产品、精细化工产品(不含化学危险品)的制造、销售；建筑材料及其它非金属矿物制品、机电产品(不含公共安全设备及器材)的制造、销售；无线寻呼服务；钢材、五金、交电、化工产品(不含化学危险品)、百货、烟(零售)、酒、装饰材料的批发、零售；储运服务；纸及纸制品、日用化学品、农副土特产品(不含粮棉油)的批发、零售；黄磷、磷酸、食品磷酸、试剂磷酸、甲胺磷、除草剂、水胺硫磷、吡虫啉乳油、吡虫啉可湿性粉剂、吡虫啉原药、甲醛、尿胶、除虫脲原药、除虫脲悬浮剂、除虫脲乳油、甲基异柳磷、甲基异柳磷乳油、阿维菌素原药、依维菌素原药、甲胺基阿维菌素苯甲酸盐原药、甲胺基阿维菌素苯甲酸盐乳油、齐螨素乳油的生产、经营(详见许可证并凭许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和禁止进口的商品除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务；兽药生产和销售。

    修改为：第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    生物化工产品、精细化工产品(不含化学危险品)的制造、销售；建筑材料及其它非金属矿物制品、机电产品(不含公共安全设备及器材)的制造、销售；钢材、五金、交电、化工产品(不含化学危险品)、百货、装饰材料的批发、零售；储运服务；纸及纸制品、日用化学品、农副土特产品(不含粮棉油)的批发、零售；黄磷、磷酸、食品磷酸、试剂磷酸、甲胺磷、除草剂、水胺硫磷、吡虫啉乳油、吡虫啉可湿性粉剂、吡虫啉原药、甲醛、尿胶、除虫脲原药、除虫脲悬浮剂、除虫脲乳油、甲基异柳磷、甲基异柳磷乳油、阿维菌素原药、依维菌素原药、甲胺基阿维菌素苯甲酸盐原药、甲胺基阿维菌素苯甲酸盐乳油、齐螨素乳油的生产、经营(详见许可证并凭许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和禁止进口的商品除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务；兽药生产和销售。

    (二)将《公司章程》第一百三十四条董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事会组成中将设不少于三分之一的独立董事。

    修改为：第一百三十四条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会组成中设不少于三分之一的独立董事。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于提名徐守勤先生为公司独立董事的提案》：

    提名徐守勤先生担任公司独立董事(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事候选人简历附后)。

    本议案需提交股东大会审议。

    三、审议通过《董事会人员调整的提案》：

    因工作变动原因,霍拉庭先生、陶明法先生、马书生先生、朱斌先生申请辞去公司董事；经董事会研究：提名蔡洪秋先生担任公司董事。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》：

    继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2003年度审计会计师事务所,审计费用五十万元整(公司不承担会计师事务所的差旅费等费用)。

    本提案提交股东大会审议。

    五、审议通过《对外投资股权转让有关事宜》：

    审议通过将公司所属北京中农大公司、北京京威公司、深圳威圣公司、海南威远宏昶公司四个控股子公司的股权进行对外转让的意向,实施董事会制定的对外投资收缩战略,收回公司对外投资,发展壮大公司主业。

    具体转让事宜待转让对象确定后,公司董事会将按照有关规定进行公告。

    六、审议通过《聘任高级管理人员的有关事宜》：

    同意霍拉庭先生辞去公司总经理职务,经董事长提名聘任蔡洪秋先生担任公司总经理。

    同意秦朝连先生辞去公司总会计师职务,经总经理蔡洪秋先生提名聘任王延秋先生担任公司总会计师。

    七、关于召开2002年度股东大会的有关事宜：

    1、会议时间：2003年6月27日上午9∶00时。

    2、会议地点：公司二楼会议室。

    3、会议内容：

    ⑴审议公司《2002年度董事会工作报告》；

    ⑵审议公司《2002年度监事会工作报告》；

    ⑶审议公司《2002年度财务决算报告》；

    ⑷审议公司《2002年度利润分配预案》；

    ⑸审议《公司章程修改案》；

    ⑹审议公司《董事会人员调整的提案》；

    ⑺审议公司《关于提名徐守勤先生为公司独立董事的提案》；

    ⑻审议公司《监事会人员调整的提案》；

    ⑼审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

    ⑽审议公司《2002年度报告及摘要》。

    4、出席会议对象：

    A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师；

    B、截止2003年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    5、会议登记事项：

    符合上述条件的股东请于2003年6月24-25日(9：00-11：00,14：00-17：00)到本公司登记,个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。可以用信函、电话、传真方式登记。

    6、其他事项；

    ⑴会议时间：2003年6月27日上午9：00；

    ⑵会议地点：河北省石家庄市新石北路166号公司会议室；

    ⑶会期预计为一天,与会股东食宿及交通费用自理；

    ⑷出席会议登记处：河北省石家庄市新石北路166号公司董事会办公室；

    ⑸联系电话：0311-3818206；

    传真：0311-3862788；

    联系人：白岩、王东英

    特此公告。

    

河北威远生物化工股份有限公司

    董事会

    2003年5月26日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席河北威远生物化工股份有限公司二○○二年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号：

    二○○三年月日

    附件二：

    独立董事候选人简历：

    徐守勤先生,男,1943年11月出生,教授,大学本科学历。1969年毕业于天津财经学院会计系,1969年8月起在天津财经学院财政系工作,1994年8月-1997年12月任财政系主任,1997年12月至今任研究生部主任；现任天津财经学院研究生部主任、中国税务学会常务理事、天津市税务学会常务理事、副秘书长、天津社联委员。

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会现就提名徐守勤为河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北威远生物化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北威远生物化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%以上的股东单位任职,也不在该股东前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北威远生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2003年5月26日于石家庄

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐守勤,作为河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐守勤

    2003年5月26日于天津