本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司第三届董事会第十七次会议曾于2002年8月19日审议通过了《关于向公司控股股东威远集团收购土地使用权的议案》,并于22日在《上海证券报》上刊登了《重大关联交易公告》。

    公司董事会于2003年3月10日在公司会议室召开会议,审议通过了对此事项进行调整的议案。本次新增收购威远集团所属的长安国用(2001)字第038号土地使用证地的土地使用权,调整后共收购河北威远集团有限公司五宗土地使用权,合计188477.43平方米,转让价格以《土地估价报告》确认的价格14062.73万元为准。此五宗土地使用权已经石家庄泓源房地产评估事务所有限公司以石泓评〖2002〗(估)字第045、046、047、048号土地估价报告和河北新世纪房地产评估经纪有限公司冀新估〖2002〗062号土地估价报告进行评估确认。

    同时增加收购土地使用权上部分附着建筑物,该部分建筑物的总建筑面积为21193.48平方米,公司已经聘请北京京都资产评估有限责任公司对该部分资产进行评估,待评估报告出具后,公司将及时公告。

    结合评估结果,董事会授权董事长霍丽君女士代表公司与威远集团签署《资产收购协议》。

    河北威远集团有限公司持有本公司44.09%股权,为本公司控股股东。本次交易构成了公司的重大关联交易。

    董事会审议此事项时,因关联董事回避表决将无法形成董事会决议,故全体董事均参与了表决,并一致同意通过该事项,关联董事已声明：本着公平、公正的原则,站在公司全体股东的立场进行表决,履行了诚信、勤勉义务,认为本次关联交易有利于公司今后的发展,并且不会损害中小股东的利益；公司两名独立董事张家树先生、高香珍女士一致同意通过对第三届第十七次董事会会议收购议案的调整。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联法人为河北威远集团有限公司。该公司具体情况如下：

    1、住所：河北省石家庄市新石北路166号

    2、法定代表人：霍丽君

    3、注册资本：13000万元

    4、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    5、经营范围：精细化工产品(不含化学危险品,易燃易爆品)、新型建筑材料、机械产品、电子产品批发零售

    6、最近一期财务状况(已经审计)

    2002年,该公司净利润为-3444.73万元；截止2002年12月31日,该公司净资产为8310.05万元。

    7、与本公司关系

    该公司持有本公司国家股52125713股,占本公司总股本的44.09%,是本公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容

    本次关联交易的标的为：

    ㈠威远集团所有的下列土地使用权：

    1、长安国用(94)字第301号土地使用证,位于长安区和平东路38号；面积30314.6平方米,根据石家庄泓源房地产评估事务所有限公司出具的石泓评〖2002〗(估)字第047号土地估价报告确认,以2002年9月30日为基准日,该宗地总地价为3040.58万元。

    2、长安国用(94)字第301号土地使用证,位于长安区和平东路38号,面积92454.3平方米,根据石家庄泓源房地产评估事务所有限公司出具的石泓评〖2002〗(估)字第048号土地估价报告确认,以2002年9月30日为基准日,该宗地总地价为5667.45万元。

    3、长安国用(94)字第342号土地使用证,位于长安区和平东路36号；总面积：4577.4平方米,根据石家庄泓源房地产评估事务所有限公司出具的石泓评〖2002〗(估)字第045号评估报告确认,以2002年9月30日为基准日,该宗地总地价为273.27万元。

    4、长安国用(94)字第341号土地使用证,位于长安区贤兴街6号,面积27726.3平方米,根据石家庄泓源房地产评估事务所有限公司出具的石泓评〖2002〗(估)字第046号土地估价报告确认,以2002年9月30日为基准日,该宗地总地价为2808.67万元。

    5、长安国用(2001)字第038号土地使用证,位于长安区和平东路393号,面积33404.83平方米,根据河北新世纪房地产评估经纪有限公司出具的冀新估(2002)062号土地估价报告确认,以2003年9月30日为基准日,该宗地总地价为2272.76万元。

    此宗地为本次新增加收购的土地使用权。

    上述五宗土地使用权,合计土地面积188477.43平方米,转让价格以五份《土地估价报告》确认的合计价格14062.73万元为准。

    ㈡以上五宗土地使用权上部分附着建筑物,包括综合办公楼、仓库以及与生产有关的配套设施等,总建筑面积为22136.38平方米,交易价格以《评估报告》评估确认值为准。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响程度

    公司董事会认为,在1997年公司与威远集团进行资产重组,因当时该部分土地使用权为国有划拨土地使用权,未能参加重组。通过本次关联交易,可以实现公司资产的完整性,有利公司与控股股东“五分开”的实施。

    五、本次收购的资金来源、付款方式以及对公司资产状况的影响

    本次资产收购资金全部以货币资金支付,付款方式为分期付款,协议签订后,支付8000万元,余款待转让的全部资产过户到本公司后6个月内付清。

    收购的实施,虽然增加了公司的现金流出,但对公司正常生产经营活动的资金需求没有重大影响；收购完成后,虽然增加了无形资产存量,但对公司经营费用开支的增长没有重大影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事张家树、高香珍认为本次关联交易在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定；在表决中,因关联董事回避表决将无法形成董事会决议,故全体董事均参加了表决,并一致同意通过此项关联交易。本次关联交易中,未发现董事会存在违反诚信原则的情形。

    本次关联交易的价格、定价方式和依据是公允的,没有发现损害中小股东利利益,有利于公司资产的完整,有利与公司与控股股东“五分开”的实施。

    七、备查文件目录

    公司董事会第三届第二十五次会议决议；

    独立董事意见；

    石家庄泓源房地产评估事务所有限公司石泓评〖2002〗(估)字第045、046、047、048号评估报告；

    河北新世纪房地产评估经纪有限公司冀新估〖2002〗062号评估报告；

    上述五个土地估价报告、以及独立董事意见全文登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上,请投资者上网查阅。

    特此公告

    

河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2003年3月11日