河北威远生物化工股份有限公司第三届第二十一次董事会会议于2002年10月30日上午在公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名,董事马书生、朱斌分别委托公司董事秦朝连、于崇升代为全权出席表决。公司监事会3名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议有效。经与会董事举手表决,通过如下决议：

    一、审议通过了关于出售公司部分资产的议案。

    同意出售公司的部分资产（建材厂资产）给河北威远集团有限公司,此部分资产,经中商资产评估咨询有限责任公司以2002年9月30日为基准日进行评估,资产总额12700.00万元,总负债9020万元,净资产3680万元；总资产帐面值12800万元,总负债帐面值8620万元,净资产帐面值4180万元。

    结合评估结果,以该部分资产的净资产帐面值作价,授权总经理与威远集团签订《资产转让协议》。

    因威远集团为代表国家持股单位,此项交易构成重大关联交易。因关联董事回避表决将无法形成董事会决议,故全体董事均参与了表决此事项；公司两名独立董事张家树先生、高香珍女士一致同意通过该收购议案,并发表了独立董事意见。（独立董事意见书附后）。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见今日关联交易公告。

    二、审议通过《资产转让协议》。

    三、审议通过《关于放弃2001年度配股计划的议案》。

    中国证监会以发行监管函〖2002〗078号函告本公司；鉴于原配股主承销浙江证券有限责任公司决定不再承担本公司公开发行股票主承销商工作,使公司公开发行股票的申请缺少法律要件,要求本公司在此函发出之日起20日内取回申报材料；公司可聘请其他符合条件的证券公司担任主承销商,重新报送申请材料。

    鉴于此,经董事会审议,公司决定放弃2001年配股计划。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过了关于提请召开2002年第三次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2002年11月30日上午9：00时。

    2、会议地点：公司会议室。

    3、会议议程为：

    （1）《关于出售公司部分资产的议案》；

    （2）《关于放弃2001年度配股计划的议案》；

    4、出席会议对象：

    A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师；

    B、截止2002年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、会议登记事项：

    符合上述条件的股东请于2002年11月25日—26日（9：00-12：00,14：00-17：00）到本公司登记,个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。可以用信函、电话、传真方式登记。

    4、其他事项；

    （1）会议时间：2002年11月30日上午9：00；

    （2）会议地点：河北省石家庄市新石北路166号公司会议室；

    （3）会期预计为一天,与会股东食宿及交通费用自理；

    （4）出席会议登记处：河北省石家庄市新石北路166号公司董事会办公室；

    （5）联系电话：0311-3834076-8015；

    传真：0311-3833524；

    联系人：白岩、王东英

    特此公告