本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司控股股东威远集团收购土地使用权的议案》,本公司拟收购河北威远集团有限公司四宗土地使用权,合计154892.6平方米,转让价格以《土地估价报告》确认价格为准。

    河北威远集团有限公司持有本公司44.09%股权,为本公司控股股东。本次交易构成了公司的重大关联交易。

    董事会审议此事项时,因关联董事回避表决将无法形成董事会决议,故全体董事均参与了表决此事项,公司两名独立董事张家树先生、高香珍女士一致同意通过该收购议案。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联法人为河北威远集团有限公司。该公司具体情况如下：

    1、住所：河北省石家庄市新石北路166号

    2、法定代表人：霍丽君

    3、注册资本：13000万元

    4、企业类型：有限责任公司（国有独资）

    5、经营范围：精细化工产品（不含化学危险品,易燃易爆品）、新型建筑材料、机械产品、电子产品批发零售

    6、最近一期财务状况

    2001年,该公司净利润为-632万元；截止2001年12月31日,该公司净资产为12258万元。

    7、与本公司关系

    该公司持有本公司国家股52125713股,占本公司总股本的44.09%,是本公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容

    本次关联交易的标的为威远集团所有的下列土地使用权：

    1、长安国用（94）字第301号土地使用证,位于长安区和平东路38号,面积30314.6平方米。

    2、长安国用（94）字第301号土地使用证,位于长安区和平东路38号,面积92454.3平方米。

    3、长安国用（94）字第342号土地使用证,位于长安区和平东路36号,面积4577.4平方米。

    4、长安国用（94）字第341号土地使用证,位于长安区贤兴街6号,面积27726.3平方米。

    合计土地154892.6平方米,转让价格以《土地估价报告》确认价格为准。

    以上四宗土地使用权,威远集团正在办理土地出让后续手续。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响程度

    公司董事会认为,在1997年公司与威远集团进行资产重组,因当时该部分土地使用权为划拨国有土地使用权,未能参加重组。通过本次关联交易,可以确保公司资产的完整性,有利公司与控股股东“五分开”的实施。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事张家树、高香珍认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《公司章程》的有关规定；符合公平、公开、公正的原则；本次关联交易符合本公司和全体股东的长远利益,有利与公司资产的完整,有利与公司与控股股东“五分开”的实施。

    六、备查文件目录

    公司董事会第三届第十七次会议决议。

    公司董事会随后将聘请独立财务顾问对此项关联交易出具独立财务顾问报告,并及时公告该项关联交易的进展情况。

    特此公告

    

河北威远生物化工股份有限公司

    董事会

    2002年8月21日