致：河北威远生物化工股份有限公司

    北京市鼎业律师事务所（以下简称本所）接受河北威远生物化工股份有限公司 （以下简称公司）的委托,指派许智慧律师出席公司于2002年6月24日在公司召开的 2001年度股东大会并对会议进行了见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简 称《规范意见》）和《河北威远生物化工股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格以及会 议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会的必备文件予以公告, 并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    为出具本法律意见书, 本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查和验 证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司于2002年5月23日召开了公司第三届董事会第十三次会议,作出了召开本次 年度股东大会的董事会决议,于2002年5月25日在《上海证券报》上刊登了该次董事 会决议的公告和召开2002年度股东大会公告（以下简称“会议公告”）。

    本次年度股东大会于2002年6月24日在公司会议室召开,经审查, 本次股东大会 召开的时间、地点、内容与会议公告内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符 合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东为2002年6月14日下午收市后, 在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。会议由公司董事长霍丽 君女士主持,股东及授权代表5人、董事 9 人、 监事 3 人出席了会议 , 代表股份 52174673股,占公司股份总数的44.13%。出席会议的股东及股东代表的资格或授权, 符合《公司章程》及有关法律法规规定,有权对本次股东大会的议题进行审议、 表 决。

    三、本次股东大会没有股东提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对下列事项进行了审议并按《公司章程》的规定由股东大会的股 东及授权代表采取记名方式,进行了逐项表决,均获得出席会议的股东一致通过, 并 当场公布表决结果：

    1、《2001年度报告及摘要》；

    2、《2001年度董事会工作报告》；

    3、《2001年度监事会工作报告》；

    4、《2001年度利润分配预案》；

    5、《2001年度财务决算报告》；

    6、《公司章程修正案（草案）》；

    7、《公司董事变动的议案》；

    8、《公司监事变动的议案》；

    9、《股东大会议事规则（草案）》；

    10、《董事会议事规则（草案）》；

    11、《独立董事制度（草案）》；

    12、《监事会议事规则（草案）》；

    13、《信息披露管理制度（草案）》；

    14、《关于提名张家树、高香珍为公司独立董事的提案》；

    15、《独立董事津贴的预案》；

    16、《公司董事津贴及2002年度高管人员业绩激励方案》

    17、《续聘会计师事务所的提案》。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、 《公司章程》和 《规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    本所律师认为,公司2001年度股东大会的召集、召开程序 ,出席会议人员的资格 和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定, 本次股东大会通过的决议合法有效。