本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年5月23日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事9人,公司董事张良子委托公司董事陶明法代为表决,董事马书生出差未出席,监事会召集人王景辰先生列席了会议。

    会议由公司董事长霍丽君女士主持。

    会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了《公司章程修正案（草案）》。

    本议案需提交股东大会审议,《公司章程修正案（草案）》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    二、审议通过了《股东大会议事规则（草案）》。

    本议案需提交股东大会审议,《股东大会议事规则（草案）》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    三、审议通过了《独立董事制度（草案）》。

    本议案需提交股东大会审议通过,《独立董事制度（草案）》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    四、审议通过了《董事会议事规则（草案）》。

    本议案需提交股东大会审议通过,《董事会议事规则（草案）》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    五、审议通过了《信息披露管理制度（草案）》。

    本议案需提交股东大会审议通过,《信息披露管理制度》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    六、审议通过了《公司董事变动的议案》。

    因年龄和工作变动原因,赵午生先生、陈志强先生辞去公司董事职务。此议案提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于提名张家树先生、高香珍女士为公司独立董事的提案》。

    提名张家树先生、高香珍女士为公司独立董事候选人,并提交股东大会审议。

    八、审议通过了《公司独立董事津贴的预案》。

    公司给予独立董事每年津贴5万元人民币（不含税）。独立董事因出席董事会、股东大会等差旅费以及按《公司章程》行使职权所需要的合理费用,由公司据实报销。

    此预案需提交股东大会审议。

    九、审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》。

    《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十、审议通过了《公司董事津贴及2002年度高管人员业绩激励方案》。

    审议通过《公司董事津贴预案》和《2002年度高级管理人员业绩激励提案》：公司董事、董秘的津贴参照独立董事津贴标准按5万元/年执行。2002年度公司净资产收益率实现6.5%以上,按公司2002年度实现净利润的5%提取高级管理人员奖励基金,具体的奖励实施方案授权董事会负责实施。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    十一、审议通过了《续聘会计师事务所的提案》。

    继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计会计师事务所,审计费用五十万元整（公司不承担会计师事务所的差旅费等费用）。

    本提案提交股东大会审议。

    十二、审议通过了收购兽药厂的有关事宜。

    出资276456元收购河北黄骅市天宏兽药厂,并搬迁、改制、增资扩股为河北威远动物药业有限公司,注册资本200万元人民币,公司出资180万元,占股权90%,河北威远集团有限公司出资20万元,占股权的10%。

    十三、审议通过了参股石家庄乐仁堂制药有限公司的议案。

    公司出资400万元,参股石家庄乐仁堂制药有限公司,占该公司注册资本的10%。

    十四、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》

    公司拟定于2002年6月24日上午召开公司2001年度股东大会,有关事宜如下：

    1、会议内容：

    ⑴审议公司《2001年度报告及摘要》；

    ⑵审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    ⑶审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    ⑷审议公司《2001年度利润分配预案》；

    ⑸审议公司《2001年度财务决算报告》；

    ⑹审议《公司章程修正案（草案）》；

    ⑺审议公司《董事变动的议案》；

    ⑻审议公司《监事变动的议案》；

    ⑼审议公司《股东大会议事规则（草案）》；

    ⑽审议公司《董事会议事规则（草案）》；

    ⑾审议公司《独立董事制度（草案）》；

    ⑿审议公司《监事会议事规则（草案）》；

    ⒀审议公司《信息披露管理制度（草案）》；

    ⒁审议公司《关于提名张家树、高香珍为公司独立董事的提案》；

    ⒂审议公司《独立董事津贴的预案》；

    ⒃审议《公司董事津贴及2002年度高管人员业绩激励方案》；

    ⒄审议《续聘会计师事务所的提案》。

    2、会议出席对象：

    ⑴凡2002年6月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因故不能出席者可委托代理人出席会议；

    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

    3、会议登记事项：

    符合上述条件的股东请于2002年6月20—21日（9：00-12：00,14：00-17：00）到本公司登记,个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。可以用信函、电话、传真方式登记。

    4、其他事项；

    ⑴会议时间：2002年6月24日上午9：00；

    ⑵会议地点：河北省石家庄市新石北路166号公司会议室；

    ⑶会期预计为一天,与会股东食宿及交通费用自理；

    ⑷出席会议登记处：河北省石家庄市新石北路166号公司董事会办公室；

    ⑸联系电话：0311-3834076-8015"%#；

    传真：0311-3833524；

    联系人：白岩、王东英

    特此公告。

    

河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2002年5月24日

    附件二：

    独立董事候选人简历：

    张家树先生,1932年2月出生,上海市人,中共党员,大学本科,教授级工程师,正厅级干部。1955年毕业于上海华东化工学院,历任石家庄焦化厂车间主任、技术科长、厂长兼总工程师；1983年2月调任河北省石油化工厅厅长、党组书记；1993年任满后留河北省化工厅任顾问、党组成员；1993年至1998年当选为河北省政协七届常委；1993年至1998年任河北省北方化工公司总经理；1996年至2000年任河北省建设投资公司顾问兼石家庄化纤公司副董事长；1996年至2000年任河北威远亨迪生物化工有限公司副董事长、技术总监；现任河北省化工行业协会会长、中国贸促会河北分会化工支会会长。

    高香珍女士,1946年3月出生,中共党员,大专学历,高级会计师。1968年7月毕业于河北化肥工业学校,分配到石家庄化工十二厂工作,1990年10月并入石家庄化工厂,1997年7月并入河北威远集团公司工作,历任：会计、财务科长、财务处长、副总会计师、财务总监。2001年3月退休。

     河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张家树,作为河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张家树

    2002年5月24日于石家庄

     河北威远生物化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会现就提名张家树、高香珍为河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）,被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北威远生物化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北威远生物化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%以上的股东单位任职,也不在该股东前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北威远生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2002年5月24日于石家庄

     河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高香珍,作为河北威远生物化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高香珍

    2002年5月24日于石家庄