本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007 年6 月25日在公司会议室召开。会议应到董事7 名,实到董事7 名。公司监事会召集人张国辉先生及其他相关人员列席会议。会议由公司董事长杨宇先生主持,经与会董事表决全体同意,审议通过了如下议案：

    一、审议通过关于提名田昆如先生为公司第五届董事会独立董事候选人(田昆如先生简历见附件一)。

    二、审议通过关于为石家庄制药集团有限公司提供五千万元借款担保的议案。

    公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于与石家庄制药集团有限公司签署五千万元限额互保协议的议案》后,根据石家庄制药集团有限公司要求,我公司为其提供五千万元借款担保。

    三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目之一向河北威远动物药业有限公司增资3840.30 万元用于建设乙酰氨基阿维菌素技改工程的议案》。

    公司将以本次非公开发行股票募集资金中的3840.30 万元向公司控股子公司河北威远动物药业有限公司(以下简称“动物药业”)增资,用于乙酰氨基阿维菌素技改工程建设。本项目总投资4728.61 万元,其中新增建设投资3935.05 万元,新增流动资金793.56 万元；本项目报批总投资4267.00 万元,由公司和动物药业其他股东(威远集团)向动物药业同比例增资投入,公司将以本次非公开发行A 股股票募集资金增资3840.30 万元,占本项目报批总投资暨动物药业新增注册资本的90%。

    四、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用项目之一乙酰氨基阿维菌素技改工程建设项目的可行性分析报告》。

    乙酰氨基阿维菌素产品是一种高效、广谱、安全、经济的大环内酯类兽用驱虫剂,也是美国和欧盟允许在奶牛产奶期使用而不必弃奶期的驱虫剂,也可安全地用于动物孕期驱虫。它在牛奶中的残留量为9ng/ml,低于美国FDA 限定的12ng/ml 和欧盟限定的20ng/ml 的最低残留量。因此目前在国外已被广泛用于乳制品的生产业。该产品是目前世界上最好的兽用驱虫剂之一。乙酰氨基阿维菌素产品属于公司主导产品阿维菌素的衍生产品,主要用于驱杀动物体内外寄生虫,具有疗效好、残留低、无停药期、更加经济等特点。2006 年4 月,动物药业国内第一家获得农业部颁发的乙酰氨基阿维菌素原料药及其制剂(0.1%注射液)二类新兽药证书,根据国家相关规定,该产品自注册之日起6 年内受保护。随着我国近年来大力调整农业产业结构,养殖业不断发展,牛、马、羊等牲畜存栏数以及兔、狐等动物的养殖量都大幅增加,对动物驱虫药物的需求量将大幅度上升,市场总容量将不断扩大。结合乙酰氨基阿维菌素驱虫不存在肉、奶停药期的突出优点,公司认为未来几年其市场份额将不断扩大。

    该项目动态投资税后回收期3.03 年,本项目建设期为一年,项目达产后,动物药业每年可生产乙酰氨基阿维菌素原料药10 吨,乙酰氨基阿维菌素注射液2000 万支,每年可实现销售收入12025.64 万元,利润总额4242.65 万元,所得税1400.08 万元,净利润2842.58 万元,总投资利润率为84.54%,权益投资净利润率为56.64％。

    公司董事会经充分讨论后认为乙酰氨基阿维菌素作为阿维菌素的衍生产品,项目发展前景良好,市场空间广阔,对公司阿维菌素系列产品的结构调整将形成良好的支撑,有利于未来公司盈利能力的提升。

    以上四项议题均须提交股东大会审议通过后生效。

    五、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    ㈠本次股东大会召开的基本情况

    1、现场会议召开时间：2007年7月18日(上午10：00)网络投票时间：2007年7月18日上午9：30-11：30 和下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2007年7月11日

    3、现场会议召开地点：河北省石家庄市和平东路393号公司会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    7、现场会议出席对象

    (1)2007年7月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

    ㈡本次股东大会审议事项普通决议事项：

    ⑴选举田昆如先生担任独立董事；⑵为石家庄制药集团有限公司提供五千万元贷款担保；特殊决议事项：

    ⑶关于本次非公开发行股票募集资金投资项目之一向河北威远动物药业有限公司增资3840.30 万元用于建设乙酰氨基阿维菌素技改工程的议案；⑷关于本次非公开发行A股股票募集资金运用项目之一乙酰氨基阿维菌素技改工程建设项目的可行性分析报告。

    因上述第⑶、⑷项议案之本次非公开发行股票募集资金的运用均涉及本公司与关联方河北威远集团有限公司共同对河北威远动物药业有限公司增加投资之关联交易,因此,河北威远集团有限公司放弃在本次股东大会上对募集资金投资项目及可行性分析报告进行表决的权利,履行回避表决程序。

    ㈢本次股东大会现场会议的登记事项

    1、登记时间：2007 年7 月13 日、16 日(9:00-12:00, 14:00-17:00)

    2、登记方式：

    (1)法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(格式见附件二)、委托人股票帐户卡办理登记手续。

    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“临时股东大会”字样。

    3、登记地点：河北省石家庄市和平东路393号电话：0311-85915898 传真：0311-85915998邮编：050031联系人：王东英㈣参加网络投票的股东的身份认证与投票程序在本次股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件三。

    ㈤其他事项

    1、本次股东大会的现场会议会期一天,拟出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,经工作人员核对后入场；

    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    特此公告！河北威远生物化工股份有限公司董 事 会2007年6月25日

    附件一

    独立董事候选人简历

 田昆如先生,男,汉族,1966 年4 月生人,管理学博士(会计
学方向)、南开大学管理学博士后。1992 年至1993 年获政府奖学金
赴日本熊本大学留学。1989 年7 月至今,历任天津财经学院助教、
讲师、副教授、教授； 1997 年9 月至1997 年11 月,在日本国际交
流基金会培训中心进修；2005 年8 月至2005 年10 月受聘于日本关
西大学商学部研究员。1997 年12 月至2006 年10 月兼任天津财经大
学现代会计研究所副所长；1996 年12 月至今兼任天津市会计学会会
计教育分会秘书长；2005 年7 月至今兼任中国商业会计学会大学部
秘书长；2007 年4 月至今兼任《现代会计》副主编。现任天津财经
大学会计学系副主任、教授、博士生导师,天津财经大学现代会计研
究所副所长。

    河北威远生物化工股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会现就提名田昆如先生为河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合河北威远生物化工股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北威远生物化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北威远生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河北威远生物化工股份有限公司董 事 会

    (盖章)2007 年6 月25 日于石家庄河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明声明人 田昆如 ,作为 河北威远生物化工 股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：田昆如

    2007年6月25日

    河北威远生物化工 股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 田昆如

    2. 上市公司全称：河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

 是□ 否√
如是,请详细说明。
    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职
的人员或其亲属？
是□ 否√
如是,请详细说明。
    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是,请详细说明。
    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是,请详细说明。
    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□否√

    本人 田昆如 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：田昆如(签字)

    日 期：2007 年6 月25 日

    附件二

    河北威远生物化工股份有限公司

    2007年第一次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表公司/本人,出席河北威远生物化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权
普通决议事项
1 选举田昆如先生担任独立董事
2
为石家庄制药集团有限公司提供五千万元
贷款担保
特别决议事项
3
关于本次非公开发行股票募集资金投资项
目之一向河北威远动物药业有限公司增资
3840.30万元用于建设乙酰氨基阿维菌素技
改工程的议案
4
关于本次非公开发行A股股票募集资金运用
项目之一乙酰氨基阿维菌素技改工程建设
项目的可行性分析报告

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附注：

    1、委托人对受托人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

    3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件三河北威远生物化工股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序一、投票操作

    1、投票代码沪市挂牌投票代码 投票简称 表决议案数量 说明738803 威远投票 4 A 股

    2、表决议案

    序号 议案内容 对应价格
1 选举田昆如先生担任独立董事 1.00
2 为石家庄制药集团有限公司提供五千万元贷款担保 2.00
3
关于本次非公开发行股票募集资金投资项目之一向河
北威远动物药业有限公司增资3840.30万元用于建设乙
酰氨基阿维菌素技改工程的议案
    3.00
4
关于本次非公开发行A股股票募集资金运用项目之一乙
酰氨基阿维菌素技改工程建设项目的可行性分析报告
    4.00
    3、表决意见
表决意见种类 赞成 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、股权登记日登记在册的公司股东,对议案1、《选举田昆如先生担任独立董事》
投赞成票,其申报如下：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738803 买入 1.00元 1股
    2、股权登记日登记在册的公司股东,对议案1、《选举田昆如先生担任独立董事》
投反对票,其申报如下：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738803 买入 1.00元 2股
    3、股权登记日登记在册的公司股东,对议案1、《选举田昆如先生担任独立董事》
投弃权票,其申报如下：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738803 买入 1.00元 3股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能进行多次表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。