本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司拟向不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象发行不超过2000万股(含2000万股)人民币普通股(A股)。

    本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金与本公司控股股东河北威远集团有限公司(以下简称“威远集团”)以现金方式同比例增资河北威远动物药业有限公司(以下简称“动物药业”)用于乙酰氨基阿维菌素技改工程项目。

    本次关联交易经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    提请投资者注意的事项：

    公司以本次非公开发行股票部分募集资金与威远集团以现金方式同比例增资动物药业属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。公司控股股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司第四届董事会第十九次会议审议通过的与本公司控股股东之间,因以现金方式同比例增资动物药业所产生的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    公司拟与威远集团对动物药业按各自持股比例共同以现金增资人民币4,267.00万元用于“乙酰氨基阿维菌素技改工程”项目,其中公司(占90%股权)以本次非公开发行A股募集资金增资3840.3万元,威远集团(占10%股权)增加投资426.7万元。

    威远集团是本公司的控股股东,且本公司此次出资额较大,故本次共同增资行为构成了本公司的重大关联交易。上述关联交易已提交董事会第四届十九次会议审议,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通过了本次关联交易,独立董事发表了独立意见。

    该增资的实施将待公司定向增发事宜获证监会批准,募集资金到位后实施。此议案将随同公司定向增发方案一起提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况：

    名称：河北威远集团有限公司

    法定代表人：杨宇

    注册资本：13,916万元

    成立日期：1997年8月5日

    企业类型：有限责任公司

    主要经营业务或管理活动：精细化工产品(不包括化学危险品易燃易爆品)新型建筑材料机械产品电子产品批发零售。

    2、与上市公司的关联关系：威远集团持有本公司30.11%的股权,是本公司的控股股东。

    三、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次向动物药业增资拟用于“乙酰氨基阿维菌素技改工程”项目。

    1、项目具体情况

    乙酰氨基阿维菌素技改工程项目总投资为5,051.18万元,其中新增建设投资3,935.06万元,新增流动资金为1,116.12万元,其中铺底流动资金为334.84万元。项目报批总投资为4,267.00万元,全部由威远生化和威远集团向动物药业同比例增资解决,威远生化以本次非公开发行A股募集资金增资3840.3万元,占90%。

    2、本次共同增资对上市公司的影响

    乙酰氨基阿维菌素(Eprinomectin)是一种高效、广谱、安全、经济的大环内酯类兽用驱虫剂,也是美国和欧盟允许在奶牛产奶期使用而不必弃奶期的驱虫剂,也可安全地用于动物孕期驱虫。它在牛奶中的残留量为9ng/ml,低于美国FDA限定的12ng/ml和欧盟限定的20ng/ml的最低残留量。因此目前在国外已被广泛用于乳制品的生产业。该产品是目前世界上最好的兽用驱虫剂之一。

    本项目建设期为一年。项目达产后,动物药业竞争实力将大大增强,动物药业每年可新增乙酰氨基阿维菌素原料药10吨,乙酰氨基阿维菌素注射液2000万支,每年可新增销售收入12,025.64万元,利润总额4,242.65万元,所得税1,400.08万元,净利润2,842.58万元,总投资利润率为84.54%,权益投资净利润率为56.64%。

    项目实施后可进一步提高公司兽药业务的市场竞争能力,满足公司业务规模不断扩张的需要,进一步推动公司持续健康的发展。

    四、独立董事意见

    本次共同增资行为已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见,认为：

    1、公司本次非公开发行股票募集资金运用之向河北威远动物药业有限公司增资3840.3万元用于乙酰氨基阿维菌素技改工程项目,是采取公司以本次发行募集资金与公司关联方向合资公司同比例增加出资的方式实施,故该共同投资事项将构成公司与关联方的重大关联交易；

    2、公司董事会在审议上述公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避,该表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；

    3、上述公司本次非公开发行股票涉及的重大关联交易公开、公平、合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、备查文件目录

    1、公司董事会第四届第十九次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    河北威远生物化工股份有限公司

    董 事 会

    2007年5月21日