每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北威远生物化工股份有限公司第四届第十九次董事会会议于2007年5月18日在公司会议室召开。会议应到董事8名,实到董事7名,公司独立董事戴园晨先生委托独立董事徐守勤先生代为出席并表决。公司监事会召集人张国辉先生及其他相关人员列席会议。
会议由公司董事长杨宇先生主持,经与会董事表决全体同意,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司信息披露管理制度》。
二、审议通过《公司募集资金管理制度》。
三、审议通过《公司关联交易管理制度》。
四、审议通过《第五届董事会董事候选人提案》。
根据《公司章程》的规定,第四届董事会到2007年任期届满,经征求有关股东意见,并经本次董事会讨论通过,推荐以下人员担任公司第五届董事会董事候选人：杨宇、李秀芬、杨其安、付百林、李金来、潘文亮、张嘉兴、罗海章,其中潘文亮、张嘉兴、罗海章为独立董事候选人。新增董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
公司现任三名独立董事就提名上述第五届董事会董事候选人发表独立意见：认为公司第四届董事会对上述八名第五届董事会董事候选人的提名符合《公司章程》的规定,八名董事候选人符合中国证监会的规定,三名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性,同意公司第四届董事会对上述八名(包含三名独立董事)董事候选人的提名,提名程序符合有关规定,没有损害股东利益的情形。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
鉴于公司已经完成了股权分置改革工作,结合公司的发展规划和生产经营的实际情况,拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经自查后,董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。
六、审议通过公司《前次募集资金使用情况说明》见附件四。
七、逐项审议通过了《2007年度关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、发行数量
不超过2000万股(含2000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象。发行对象均以现金认购本次发行的股份。
5、向原股东配售的安排
本次非公开发行不安排向原股东配售。
6、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。在本次发行以前,因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。
7、募集资金总量及用途
本次发行的计划募集资金净额(扣除发行费用后的募集资金额)不超过拟投资项目所需资金13340.3万元,拟投资以下项目：
(1)向内蒙古新威远生物化工有限公司增资8000万元用于扩产200吨阿维菌素原料药项目。该项目总投资12725.16万元,其中新增建设投资9784.93万元,新增流动资金2940.23万元。项目报批投资10667.00万元,由威远生化和Jomax Investment Limited公司向内蒙新威远同比例增资解决,其中威远生化投入8000.00万元,占本项目报批投资暨内蒙新威远新增注册资本的75%,由威远生化本次非公开发行A股股票募集资金解决；Jomax Investment Limited公司投入2667.00万元,占本项目报批投资暨内蒙新威远新增注册资本的25%。项目其它流动资金2058.16万元由内蒙新威远自筹解决。
(2)向河北威远动物药业有限公司(以下简称“动物药业”)增资3840.3万元用于乙酰氨基阿维菌素技改工程。本项目总投资5051.18万元,其中新增建设投资3935.06万元,新增流动资金1116.12万元。本项目报批总投资为4267.00万元,全部由威远生化和其他股东向动物药业同比例增资投入,威远生化以本次非公开发行A股股票募集资金增资3840.3万元,占本项目报批投资暨动物药业新增注册资本的90%。
(3)企业信息化管理项目(简称ERP项目)：计划总投资1500万元,其中：硬件投资700万元(包括网络设备及布线310万元、计算机设备120万元、服务器270万元)；SAP及相关软件投资350万元；系统实施费450万元。
本次募集资金将首先确保上述项目的实施。如募集资金有剩余,则用于补充流动资金；如募集资金不足,则由公司自筹解决。
8、锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按发行后持股比例共享本公司发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
本议案需经股东大会通过后报中国证监会核准后实施。
八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》：详见附件五。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
3、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次发行的申报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、各项关联交易协议等。
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定、上市的事宜。
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
8、如证券监管部门对上市公司发行新股出台新的政策规定,根据新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。
十、审议通过《关于提请召开公司二○○六年度股东大会的议案》：
公司定于2007年6月12日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2006年度股东大会,关于召开股东大会的具体事项详见《关于召开公司2006年度股东大会的通知》。
上述第二至九项内容均须提交股东大会审议通过。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2007年5月18日
附件一：新增独立董事候选人简历
罗海章先生,1947年6月出生,中共党员,大学文化,高级工程师。历任湖北省沙市农药厂工段长、技术员、车间主任,湖北省沙市市化二局生产技术科科长,湖北省沙市农药厂副厂长、总工程师、常务副厂长、厂长,湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理,湖北沙隆达集团公司总裁,湖北省荆州市政协副主席,化学工业部副司长,国家石油和化学工业局副司长,北京清华紫光英力化工有限公司董事长,重庆清华紫光英力天然气化工有限公司董事长,现任重庆紫光化工股份有限公司名誉董事长、北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会理事长、山东华阳科技股份有限公司独立董事。
张嘉兴先生,1952年9月出生,中共党员,博士,教授、博士生导师。历任天津财经学院工管系教师、财会系副主任、教务处副处长、院长助理、副院长、党委副书记兼副院长、党委副书记兼院长,2004年5月至今任天津财经大学党委副书记兼校长。
附件二
河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人潘文亮,作为河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘文亮
2007年5月18日
河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：潘文亮
2.上市公司全称：河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？是□ 否√如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？是□ 否√如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？是□ 否√如是,请详细说明。五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？是□ 否√如是,请详细说明。六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？是□ 否√如是,请详细说明。
本人潘文亮(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：潘文亮(签字)
日 期：2007年5月18日
河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张嘉兴,作为河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张嘉兴
2007年5月18日
河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：张嘉兴
2.上市公司全称：河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？是□ 否√如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？是□ 否√如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？是□ 否√如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？是□ 否√如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？是□ 否√如是,请详细说明。
本人 张嘉兴(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张嘉兴(签字)
日 期：2007年5月18日
河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗海章,作为河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗海章
2007年5月18日
河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：罗海章
2.上市公司全称：河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？是□ 否√如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？是□ 否√如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？是□ 否√如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？是□ 否√如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？是√ 否□现为国资委石化老干部局管理的退休干部。
本人 罗海章(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：罗海章(签字)
日 期：2007年5月18日
附件三
河北威远生物化工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会现就提名潘文亮、张嘉兴、罗海章为河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河北威远生物化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北威远生物化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河北威远生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
(盖章)
2007年5月18日于石家庄
附件四
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处[1999]14号文同意,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]117号文批准,公司于1999年12月实施配股方案,以1998年末总股本7548.24万股为基数,每10股配3股,实际配售发行股票1254.635万股,(其中：国家股88.235万股,社会公众股1166.4万股),每股配售价格6.8元人民币,募集资金8531.518万元,扣除配股费用335.32万元,实际到位8196.20万元,已经石家庄金石会计师事务所有限责任公司石金会验字[1999]第12008号验资报告验证。
二、前次募集资金使用计划、实际使用及效益情况
(一)《配股说明书》承诺募集资金的实际使用情况
1、12000公斤/年阿维菌素技改工程
该项目经石家庄技改办石技改[1998]185号文批复,公司承诺利用募集资金投入4966.30万元,计划2000年投资2684.20万元、2001年投资2282.10万元。为了尽快扩大阿维菌素的生产能力,公司加快了工程进度：2000年实际投入资金2785万元,2001年投入资金2181.3万元,2001年4月全部工程完工投入生产,截至2006年12月31日,共实现收益5702.74万元。
2、4000公斤/年伊维菌素技改工程该项目经石家庄技改办石技改[1998]185号文批复,公司承诺利用募集资金投入605.60万元,计划2000年投入资金27.39万元、2001年投入资金578.21万元。公司为了提高效益,根据市场需求,并经2000年第一次临时股东大会审议通过,生产规模由原来的4000公斤/年扩大到6000公斤/年,并按兽药GMP标准要求建设生产设施。2000年实际投入资金81.19万元,2001年共投资524.41万元,截至2006年12月31日,共实现收益720.44万元。
3、1000公斤/年甲氨基阿维菌素技改工程
该项目经石家庄市技改办石技改[1998]185号文批复,公司承诺利用募集资金投入864.22万元,计划2000年投入资金154.45万元,2001年投入资金709.77万元,由于当时市场发展良好,公司加快投资速度：2000年实际投入资金622.60元,2001年共投入资金241.62万元,全部工程完工,截至2006年12月31日,共实现收益1269.67万元。
(二)、募集资金投资项目的变更情况:
公司原计划投资建设20吨/年2,4,5-三氟-3-羟基苯甲酸项目,2,4,5-三氟-3-羟基苯甲酸产品是合成第四代氟奎诺酮类抗菌药物的重要中间体,原计划在2001年进行投资,建设期一年。由于国内该类药物市场供求发生了较大变化,该项目的投资风险较大,因此董事会决定暂缓该项目的建设,并将资金转投按兽药GMP标准生产的阿维菌素和伊维菌素产品及其衍生产品项目。该变更事项已经2000年11月27日召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证监会备案。股东大会决议刊登在2000年11月28日的《上海证券报》上。
按兽药GMP标准生产的阿维菌素和伊维菌素产品及其衍生产品项目,经石家庄技改办石技改〔2000〕95号文批复,总投资4983万元,后经石技改〔2001〕年39号文批复,项目总投资缩减至2980万元。2000年实际投入募集资金1127.2万元。
2002年至2004年5月,公司经历了产品价格大幅波动和公司实际控制人变更重大变化。2004年5月公司利用自筹资金对阿维菌素和伊维菌素产品及其衍生产品项目进行扩建和技改,经济效益大幅提升,截至2006年12月31日,共实现收益9871.95万元。
从前次募集资金整体情况来看,公司1999年共募集资金8196.2万元,截至2001年投入项目资金7563.32万元,补充流动资金632.88万元,全部使用完毕。项目资金使用率达100％。截至2006年12月31日共产生效益17564.80万元。
附件五
关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“威远生化或本公司”)本次非公开发行A股股票募集资金净额不超过13340.3万元,拟向内蒙古新威远生物化工有限公司(以下简称“内蒙新威远”)增资8000万元用于扩产200吨阿维菌素原料药项目、向河北威远动物药业有限公司(以下简称“动物药业”)增资3840.3万元用于乙酰氨基阿维菌素技改工程、投资1500万元用于企业信息化管理项目(简称ERP项目)建设。项目概况如下：
1、内蒙古新威远生物化工有限公司扩产200吨阿维菌素原料药项目
本项目承担单位为内蒙古新威远生物化工有限公司(简称内蒙新威远),是由本公司与注册地在英属威尔京群岛的Jomax Investment Limited公司共同成立的中外合资公司,注册资本为4000万元人民币。其中威远生化投资3000万元,占注册资本的75%、Jomax Investment Limited公司投资1000万元,占注册资本的25%。内蒙新威远一期工程总投资13000万元,2004年7月开工,2005年7月正式投产,已形成年产100吨阿维菌素原料药的生产能力,截至2006年12月31日,内蒙新威远总资产22399.22万元,2006年度主营业务收入9325.02万元、主营业务利润3288.54万元、净利润2601.86万元。
目前,我国农药品种结构不合理,结构矛盾十分突出。毒性大,抗性高的农药占比过大。开发出高效、低毒、低残留及与环境友好的农药,以替代高毒、高残留且易产生抗性的传统农药,已是大势所趋。为此,我国制定了高毒有机磷杀虫剂的替代方案,于2007年1月1日起在国内全面停止使用高毒有机磷农药,取而代之发展高效、低毒的新型农药,这就为阿维菌素这种低毒、高效、广普的农药带来广阔的市场空间和良好的发展前景。
阿维菌素为当今生物农药的优秀品种之一,它是一种由放线菌经生物发酵产生的抗生素类杀虫、杀螨药物。阿维菌素的发现被抗生素行业誉为“继发现青霉素后抗生素对人类的又一大贡献”,已得到农药界的高度重视,淘汰高毒农药,为其带来了巨大的机遇。他除自身具备很好的性能外,经化学改造后性价比更高。
阿维菌素现有两个衍生物已在市场广泛应用。其一是阿维菌素加氢合成而得的兽用驱虫药伊维菌素；其二是阿维菌素经较复杂的化学合成而得的甲氨基阿维菌素苯甲酸盐。另一个衍生物乙酰氨基阿维菌素因比伊维菌素活性高一倍之多,并且用于泌乳期奶牛无休药期而深受市场欢迎。
本项目总投资12725.16万元,其中新增建设投资9784.93万元,新增流动资金2940.23万元。项目报批投资10667.00万元,由威远生化和Jomax Investment Limited公司向内蒙新威远同比例增资解决,其中威远生化投入8000.00万元,占75%,由威远生化本次非公开发行A股股票募集资金解决；Jomax Investment Limited公司投入2667.00万元,占25%。其它流动资金2058.16万元由内蒙新威远自筹解决。
本项目建设期为一年。项目达产后,内蒙新威远可年可新增产阿维菌素原料药200吨,每年可实现新增销售收入13966.84万元,利润总额3566.74万元,所得税489.33万元,净利润3077.41万元,总投资利润率为29.00%,权益投资净利润率为28.85％。
2、河北威远动物药业有限公司乙酰氨基阿维菌素技改工程
该项目的承担单位为河北威远动物药业有限公司(以下简称动物药业)。动物药业系本公司控股子公司,成立于2002年5月,主要从事:兽药(不含生物制品)生产(只限分支机构生产),兽药的批发、零售,各种预混和饲料、饲料添加剂的经营等；注册资本600万元人民币,本公司持有其90%的股份。
乙酰氨基阿维菌素(Eprinomectin)是一种高效、广谱、安全、经济的大环内酯类兽用驱虫剂,也是美国和欧盟允许在奶牛产奶期使用而不必弃奶期的驱虫剂,也可安全地用于动物孕期驱虫。它在牛奶中的残留量为9ng/ml,低于美国FDA限定的12ng/ml和欧盟限定的20ng/ml的最低残留量。因此目前在国外已被广泛用于乳制品的生产业。该产品是目前世界上最好的兽用驱虫剂之一。
我国在生物技术领域与国外的在逐步缩小,特别是随着伊维菌素的开发成功,生物兽药的发展进入了一个新的阶段。在此基础上开发更具优越性的乙酰氨基阿维菌素,进一步缩小该领域与国外的差距,对我国生物兽药的发展具有极大的促进作用。
2006年4月25日动物药业国内第一家获得农业部颁发的乙酰氨基阿维菌素原料药及其制剂(1%注射液)二类新兽药证书,证书号(2006)新兽药证字13号。于2006年5月通过农业部GMP认证,GMP证书号(2006)兽药GMP证字597号。又于2006年8月17日取得原料药、注射液生产批准文号,分别为兽药字(2006)030412268和兽药字(2006)030412270。根据国务院最新颁布的《兽药管理条例》(2004年4月9日颁布,2004年11月1日起施行)中第十条的规定,乙酰氨基阿维菌素自注册之日起6年内受保护。
本项目总投资5051.18万元,其中新增建设投资3935.06万元,新增流动资金为1116.12万元。本项目报批总投资为4267.00万元,全部由威远生化和其他股东向动物药业同比例增资解决,威远生化以本次非公开发行A股募集资金增资3840.3万元,占90%。
本项目建设期为一年,产能和市场逐年提升。项目达产后,动物药业每年可生产乙酰氨基阿维菌素原料药10吨,乙酰氨基阿维菌素注射液2000万支,每年可实现销售收入12025.64万元,利润总额4242.65万元,所得税1400.08万元,净利润2842.58万元,总投资利润率为84.54%,权益投资净利润率为56.64％。3、企业信息化管理项目
项目总投资1500万元。其中：(1)硬件投资700万元。包括网络设备及布线310万元、计算机设备120万元、服务器270万元；(2)SAP及相关软件投资350万元；(3)系统实施费450万元。项目所需资金全部由本次非公开发行股票募集资金解决。
项目建设期：一年。
项目实施后,由于市场反应速度的提升、中间协调环节减少,可以提升客户的满意度及市场占有率；通过业务流程的优化、信息的高效集成与实时共享,在销售、库存、生产、采购、资金等方面可统筹安排,有效提高资金使用效率；通过规范客户信用管理与业务操作,从整体上根据不同季节有效控制经销商信用额度,能够有效规避运营风险,减少应收帐款；可以通过费用的归集与分析,综合评价部门的投入与产出,减少不必要的费用支出；将会减少部分岗位的重复统计与录入工作,由简单的数据统计过渡到数据分析,可以提升岗位履职能力,人力结构会趋于合理,降低人工成本。
公司从2000年开始应用奇正财务系统,2003年开始应用金蝶财务及物流系统。目前,公司目前拥有IT专业人员28名,为全面实施企业信息化管理项目奠定了基础。
河北威远生物化工股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。
第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公司或公司控制的其他企业亦应遵守本办法有关规定。
第五条 非经公司股东大会批准,任何人不得改变公司募集说明书中所列募集资金使用用途。
第六条 凡违反本办法致使公司遭受损失的(包括经济损失和名誉损失),相关责任人应依法承担相应法律责任,公司应视具体情况给予相关责任人员以相应处分。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放,便于监督的原则。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,并与开户银行签订募集资金专项账户管理协议,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条 公司募集资金超过10000万元,确有必要在一家以上银行开设募集资金专户时,应坚持将同一投资项目的募集资金在同一银行的同一专户中存储的原则。
第十条 在募集资金到位后1个月内公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(三)商业银行每月向上市公司出具对账单,并抄送保荐机构；
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(五)上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资(例如通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易)。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联方占用或挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司董事会审议通过后按当时适用的法律、法规、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定予以披露。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；
(四)保荐机构出具明确同意的意见；
(五)独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并按当时适用的法律、法规、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定予以披露。
超过该次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十八条 募集资金使用的依据是募集说明书中所列募集资金用途和经批准的募集资金使用计划书。
第十九条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：1.由公司项目负责部门根据募集说明书中所列募集资金用途和募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书(草案)；2.募集资金使用计划书(草案)经总经理办公会议审查通过后报董事会批准。
第二十条 使用募集资金时,由使用部门(单位)填写募集资金使用审批单,报总经理和总会计师联签后交由财务部门具体执行。
第二十一条 募集资金投资项目应严格按预算投入；因特别原因,必须超出预算时,应按下列程序审批：
1.由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
2.实际投资额超出预算10%以内时,由总经理办公会议批准；
3.实际投资额超出预算10%以上和20%以下时,由董事会批准；
4.实际投资额超出预算20%以上时,由股东大会批准。
第二十二条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设或拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时,公司应当在充分了解合资方基本情况的基础上慎重考虑合资的必要性,应当控股该合资公司以确保对募集资金投资项目的有效控制,该合资公司应当参照本办法制定相应的募集资金管理办法,与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。
第二十三条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第四章募集资金投向变更
第二十四条 公司确需变更募集资金投向的,应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募集资金投资项目的,应当按照当时适用的法律、法规、公司章程和上海证券交易所《股票上市规则》之相关规定,在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途的,应当符合以下条件：
(一)独立董事发表明确同意的独立意见；
(二)会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
(三)保荐机构发表明确同意的意见。
第五章 募集资金使用情况的检查和监督
第二十九条 总经理每月至少召开一次办公会议,检查募集资金使用情况。
第三十条 总经理在每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。前述专项报告同时抄报监事会。
第三十一条 在每个会计年度结束后,公司应当全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十二条 董事会在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中向投资者报告募集资金使用情况。
第三十三条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。审计部门每季度对募集资金使用情况进行一次专项审计(检查),并将审计报告(检查结果)报送董事会审计委员会,同时抄送监事会和总经理。
审计委员会认为募集资金管理存在违规行为的,应当及时向董事会报告,由董事会及时采取有效措施予以纠正。
第三十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第三十五条 本办法所称“以内”、“以下”都含本数；“以上”、“超出”不含本数。
第三十六条 本办法解释权属公司董事会。
第三十七条 本办法经公司股东大会审议批准后实施。
河北威远生物化工股份有限公司
2007年5月18日
2007.2.28
为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号),促进上市公司规范运作,现就上市公司募集资金使用的有关问题通知如下：
一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
三、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范运用募集资金,自觉维护上市公司资产安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
四、中国证监会将结合年度报告披露加强对上市公司募集资金使用情况的监管。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的,将采取相应监管措施,情节严重的,将追究上市公司和相关人员责任。
前次募集资金使用情况专项审核报告
中喜专审字[2007]第01115号河北威远生物化工股份有限公司董事会:
我们接受委托,对河北威远生物化工股份有限公司(以下简称威远生化公司)截至2006年12月31日前的前次募集资金使用情况进行专项审核。威远生化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求发表审核意见。我们发表的审核意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上作出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
威远生化公司于1999年12月经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]117号文批准,以1998年末总股本7,548.24万股为基数,每10股配3股,可配股2,264.472万股,实际配售发行股票1,254.635万股(国家股放弃1,009.84万股),配股价6.8元人民币,募集资金8,531.518万元,扣除配股费用335.32万元,实际到位8,196.20万元,已于1999年12月24日存入威远生化公司账户。业经石家庄金石会计师事务所石金会验字[1999]第12008号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况:
(一)威远生化公司1999年11月22日签署的《1999年度配股说明书》承诺所募资金8,196.20万元,主要用于精细化工、生物工程两个方面,计划投资7,563.32万元,剩余资金补充公司流动资金。地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室电话：010-83915232 传真：010-83913756
募集资金计划与实际使用情况表
计划 实际 效益情况
序 工程
项目名称
号 产量 效益
总投资 2000年 2001年 总额 2000年 2001年 进度
(kg) (万元)
12000公斤/年
1 阿维菌素技改 4,966.30 2,684.20 2,282.10 4,966.30 2,785. 2,181.30 100% 177,422.95 5,702.74
工程
4000公斤/年
(扩至6000公
2 605.60 27.39 578.21 605.60 81.19 524.41 100% 29,697.28 720.44
斤)伊维菌素技
改工程
1000公斤/年甲
3 胺基阿维菌素 864.22 154.45 709.77 864.22 622.60 241.62 100% 4,063.31 1,269.67
技改工程
20吨/年2.4.5
4 三氟-3-羟基苯 1,127.20 0.00 1,127.20 改变投向
甲酸项目
小 计 7,563.32 2,866.04 4,697.28 6,436.12 3,488.79 2,947.33 211,183.54 7,692.85
按兽药GMP标
准生产阿维菌
5 1,127.20 1,127.20
素,伊维菌素及 133,026.57 9,871.95
衍生产品
6 补充流动资金 632.88 632.88 632.88 632.88
合 计 8,196.20 3498.92 4697.28 8,196.20 5,248.88 2,947.33 344,210.11 17,564.80
注：(1)以上1-3项已经河北省石家庄市技术改造办公室市技改[1998]185号文批准,第4项经石技改[1998]179号文批准,第5项经石技改[2001]39号文批准；(2)项目建设期均为1年以内；(3)效益情况计算的截止日期为2006年12月31日；(4)按兽药GMP标准生产阿维菌素、伊维菌素及衍生产品产生的效益,含威远生化公司2004年以后自筹资金扩建和技改该系列产品生产线产生的效益；(5)计算效益情况时未考虑分摊管理费用和财务费用。
(二)部分募集资金变更投向情况：
经威远生化公司2000年10月24日召开的二届二十三次董事会审议,并经2000年11月27日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过：
1、将原计划投资1,127.20万元的20吨/年2.4.5三氟-3-羟基笨甲酸项目暂缓建设,将此项资金投到按兽药标准生产阿维菌素、伊维菌素及衍生产品,全部工程计划总投资
2,980万元,用募集资金投入1,127.20万元。
2、将原来伊维菌素技改工程项目由4,000公斤/年扩大到6,000公斤/年。
(三)经将上述募集资金实际使用情况与威远生化公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,两者内容基本相符。
(四)资金使用及结余情况：
经审核,截至2006年12月31日威远生化公司前次募集资金实际用于项目投资7,563.32万元,剩余资金632.88万元,已全部用于补充公司流动资金。
三、审核意见：
经审核,威远生化公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供威远生化公司此次非公开发行股票使用,不得用作其他任何目的。本所同意将专项报告作为威远生化公司申请非公开发行股票的必备文件,随其他申报资料一起上报,并对此专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。
中国注册会计师：王英伟
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：刘俊永
河北威远生物化工股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条 为规范河北威远生物化工股份有限公司(以下称本公司或公司)的信息披露行为,提高信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”,指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。
第三条 本制度由公司董事会负责建立,董事会应当保证本制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 公司投资者关系办公室是董事会常设机构、公司信息披露事务管理部门。公司董事会秘书或董事会证券事务代表兼任投资者关系办公室负责人。
第五条 本制度由公司投资者关系办公室拟订和修订,并提交公司董事会审议通过后生效。在董事会审议通过后的五个工作日内,公司应当将经审议通过的本制度报河北证监局和上海证券交易所备案,并同时在上海证券交易所网站上披露。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和投资者关系办公室；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司监事和监事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人；
(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司应将本制度文件提交公司控股股东和持股5%以上的大股东、实际控制人及其一致行动人,并建议其遵守本制度中与之相关的条款及法律、法规和规章中的有关规定。
第七条 如本公司子公司在执行本制度时,有违其应当遵守的有关法律法规之强制性规定,则该子公司在向公司提交书面说明报告并经许可后可免于执行本制度。
第八条 本制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。
第九条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。经该所形式审核后,发布监事会公告。
第十条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。公司应当根据本制度第六章的有关规定,对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第十一条 公司对本制度作出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过,并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
第十二条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十三条 监事会应当形成对公司本制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会报告和监事会公告中进行披露。
第十四条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当协同公司人力资源部门对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第二章 信息披露的基本原则
第十五条 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东,严格按适用的有关规定及时披露公司信息,保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息的,应当按适用的有关规定向上海证券交易所及时报告,并依据该所相关规定披露。
第十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
第十八条 公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确、主动地告知公司投资者关系办公室或董事会秘书其是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,严格履行承诺。如应当披露的信息在依法披露前已在媒体上传播,或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的,公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 除按有关规定明确要求披露的信息外,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者的决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于在公司章程中指定的信息披露报刊和网站上发布该信息的时间,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十一条 在公司的信息公开披露前,本公司和公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,不得以任何方式向分析师、媒体等泄露该信息(包括但不限于本公司及本公司附属企业、分公司、子公司的经营、财务、投资信息),不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第二十三条 公司重大事项尚处于筹划阶段,但在上条第(一)、(二)项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实,并按相关规则持续披露该重大事项：
(一)该重大事项难以保密；
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限：
(一)拟披露的信息尚未泄漏；
(二)有关内幕人士已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第二十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按有关规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的职责分工
第一节 董事和董事会的职责
第二十六条 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第二十七条 公司董事和董事会应勤勉尽责,对保证信息披露内容的真实、准确、完整以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十八条 公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司投资者关系办公室及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十九条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。
第三十条 公司董事应与投资者关系办公室保持日常联系,并按本制度第四十三条的规定及时向投资者关系办公室提供有效的联系方式。
第三十一条 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第三十二条 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。
第二节 董事会秘书的职责
第三十三条 董事会秘书为公司授权发言人。
第三十四条 董事会秘书负责协调实施本制度,组织和管理投资者关系办公室具体承担公司信息披露工作。
第三十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行本制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)负责公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(五)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(六)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(七)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(八)负责公司信息披露的保密工作,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,在内幕信息泄露时,及时向监管部门报告并披露；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；
(十)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第三十六条 董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件,并就公司重大事件的披露提出意见和建议。
第三十七条 董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。
第三十八条 公司应当聘任董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三节 投资者关系办公室的职责
第三十九条 公司投资者关系办公室是公司信息披露事务的综合管理部门,负责本制度的制订、修订和解释。
第四十条 投资者关系办公室负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期报告及临时报告,完成董事会秘书交办的公司信息披露等相关事宜。
第四十一条 投资者关系办公室应与证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关媒体等保持日常联系,在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单位的来电来访,在沟通过程中不得提供公司内幕信息,保证信息披露的公平性和投资者关系管理工作的顺利开展。
第四十二条 投资者关系办公室应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时,投资者关系办公室应当及时向相关各方了解真实情况,并根据情况提出信息披露的建议。
第四十三条 投资者关系办公室应与公司董事、监事、高级管理人员保持日常联系。公司新任董事、监事和高级管理人员应及时向投资者关系办公室提供有效的联系方式,现任董事、监事和高级管理人员应在其已提供联系方式发生变化的第一时间告知投资者关系办公室,上述联系方式包括但不限于如下内容：
(一)工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传真、电子邮箱；
(二)家庭地址、邮编、电话；
(三)上述第(一)、(二)项方式无法联系时的紧急联系人、地址、电话。
第四十四条 投资者关系办公室应当设立专人负责公司内部信息披露文件和资料(包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录)的整理,并交付公司档案管理部门归档保存。
第四十五条 投资者关系办公室涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。
第四节监事和监事会的职责
第四十六条 监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整,并负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督,关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
第四十七条 监事和监事会有责任保证公司董事会秘书及公司投资者关系办公室及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十八条 监事会需要对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书或投资者关系办公室办理具体的披露事务。
第四十九条 公司监事应与投资者关系办公室保持日常联系,并按照本制度第四十三条的规定及时向投资者关系办公室提供有效的联系方式。
第五十条 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。
第五节 其他高级管理人员的职责
第五十一条 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司重要的经营管理、财务会计、重大合同的签订及执行情况以及已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整,并承担相应责任。
第五十二条 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问以及董事会秘书及公司投资者关系办公室关于公司涉及信息披露的相关重要信息和情况的询证,并提供有关资料,承担相应责任。
第五十三条 在研究或决定涉及信息披露事项时,其他高级管理人员应通知董事会秘书或证券事务代表参加会议,并提供信息披露所需资料。
第五十四条 在公司召开股东大会、董事会、总经理办公会以及其它涉及重大投资、预算、经济分析等未披露信息的会议时,公司总经理应责成公司办公室负责会议的保密措施,在相关会议材料中做出保密提示,并在会议中提示参会人员的保密责任。如发生泄密事件,公司应当根据本制度第八十九条的规定追究相关人员的责任。
第五十五条 高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司投资者关系办公室及时知悉与信息披露相关的公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。在知道可能影响公司股票及其衍生品种价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时,应在第一时间告知董事会秘书,由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十六条 公司高级管理人员应与投资者关系办公室保持日常联系,并按照本制度第四十三条的规定及时向投资者关系办公室提供有效的联系方式。
第五十七条 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。
第六节 各职能部门、附属企业、分公司、子公司的职责
第五十八条 公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人是该部门及该附属企业、分公司、子公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各附属企业、分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向公司投资者关系办公室和董事会秘书报告信息。
第五十九条 公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或该附属企业、分公司、子公司严格执行本制度,并制订相应的内部控制制度,确保本部门或本企业、分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司投资者关系办公室或董事会秘书。特别是公司总部及各附属企业、分公司、子公司的财务部门和对外投资部门以及其他行政管理部门应配合投资者关系办公室的工作,以确保公司定期报告、有关重大资产重组的临时报告以及依据有关规定应披露的信息能够及时披露。
第六十条 公司总部各职能部门应有效地管理、收集附属企业、分公司、子公司的相关信息,在各单位即将发生本制度所述的重大事项时,各职能部门和附属企业、分支机构、子公司都有责任在第一时间告知公司投资者关系办公室或董事会秘书,积极配合投资者关系办公室做好信息披露工作,并根据投资者关系办公室的要求提供相关资料。
第六十一条 公司应当为投资者关系办公室和董事会秘书履行职责提供便利条件,配备信息披露所必需的通讯设备和办公设施,保证有关信息传递的准确性和及时性。
第六十二条 公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人及其他涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。
第六十三条 各附属企业、分公司、子公司的总经理办公会、董事会或股东会(股东大会)等相关决策机构通过相关决议后第一个工作日内,应将相关决议抄送投资者关系办公室备案。
第四章 应当披露的信息
第一节 定期报告
第六十四条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六十五条 定期报告由公司投资者关系办公室负责组织编制,各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司应根据投资者关系办公室的要求及时提供相关材料。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第六十六条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面审核意见；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见(非确认意见的应当说明理由),而影响定期报告的按时披露。
第六十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当按照有关规定及时披露本报告期的相关财务数据,包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二节临时报告
第六十八条 公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告,包括重大交易公告、关联交易公告和其他重大事件公告等。
第六十九条 本制度所称交易是指：
(一)购买或者出售资产；
(二)向其他企业投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)上海证券交易所或中国证监会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
第七十条 公司及各附属企业、分公司、子公司即将发生达到下列标准之一的上条所述交易的,该公司或企业之信息披露第一责任人应当于该交易发生前其知悉该项交易的第一时间告知投资者关系办公室并根据其要求提供相关材料。公司派出董事或被授权在各附属企业、分公司、子公司董事会或股东会(股东大会)上投票的人员应根据公司书面指令进行投票；公司全资及控股企业应在公司批准后方可实施上述交易。同时投资者关系办公室应根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定的要求,决定是否编制重大交易公告。
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司或各附属企业、分公司、子公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司或各附属企业、分公司、子公司最近一期经审计净资产的10％以上,且绝对金额在1000万元以上；
(三)交易产生的利润占公司或各附属企业、分公司、子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额在100万元以上；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司或各附属企业、分公司、子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上,且绝对金额在1000万元以上；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司或各附属企业、分公司、子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额在100万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
即将发生“提供担保”交易事项的,无论金额大小,均应根据本制度和公司章程和有关制度的规定进行事前申报。
第七十一条 本制度所称关联交易,是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易：
(一)本制度第六十九条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)与关联人共同投资；
(七)在关联人财务公司存贷；
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七十二条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第七十三条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制本公司的法人；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
(三)由关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
(四)持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的法人；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司利益对其倾斜的法人。
第七十四条具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
(二)本公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接控制本公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的自然人；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司利益对其倾斜的自然人。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,并由公司报上海证券交易所备案。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十六条 公司及各附属企业、分公司、子公司发生本制度第七十一条第(二)至(五)项所述日常关联交易,应于每月初将上月和截至上月末当年累计的此类关联交易情况报送公司财务管理部,由财务管理部汇总后交付投资者关系办公室。
投资者关系办公室应对此类交易情况进行监督,并且在累计交易额即将达到有关规则所规定的需提交董事会或股东大会审议的金额之前,通知相关企业暂停关联交易直至相关会议审议通过。
第七十七条 公司应在披露上一年度报告之前,将本公司当年度将发生的日常关联交易计划提交董事会或者股东大会审议并披露；对于符合上述计划的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出上述计划的关联交易事项,应当根据超出数量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第七十八条 当公司及各附属企业、分公司、子公司即将与关联自然人发生交易金额在30万元以上或者即将与关联法人发生交易金额在300万元以上、且占各该公司或企业最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的、属本制度第七十一条第(一)、(六)、(七)、(八)项所述的非日常关联交易(提供担保除外)前,公司相关职能部门、各附属企业、分公司、子公司应当在交易发生前的第一时间告知公司投资者关系办公室,并根据其要求提供相关材料。
派出董事或被授权在各附属企业、分公司、子公司董事会或股东会(股东大会)上投票的人员应根据公司书面指令进行投票；全资及控股企业应在公司批准后方可实施上述交易。同时投资者关系办公室应根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的要求,决定是否组织编制重大关联交易公告。
第七十九条 公司、公司股东、实际控制人、公司各附属企业、分公司、子公司发生或即将发生其它重大事件,公司股东、实际控制人、公司各职能部门及相关责任人应当第一时间告知投资者关系办公室并根据其要求提供相关材料。投资者关系办公室应根据情况编制重大事件公告。本制度所称其他重大事件系指：
(一)经营方针和经营范围发生重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
(三)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(四)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
(五)董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
(六)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生变化；
(七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(八)公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；
(九)单笔或连续十二个月内涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十)面临重大风险,包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；重大债权到期未获清偿,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；董事长或者总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；上海证券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；
(十一)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
(十二)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
(十三)董事会通过股权激励方案；
(十四)实施利润分配和资本公积金转增股本；
(十五)可转换公司债券涉及的重大事项；
(十六)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
(十七)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(十八)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
(十九)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
(二十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十一)对外提供重大担保；
(二十二)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(二十三)业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；
(二十四)变更会计政策或者会计估计；
(二十五)因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
(二十六)变更募集资金投资项目；
(二十七)股票交易异常波动和传闻澄清；
(二十八)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三节 其他应披露的信息
第八十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托公司投资者关系办公室通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五)上海证券交易所要求的其他时间。
第八十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司投资者关系办公室书面报告以下内容,并由其按照有关规定在上海证券交易所网站进行公告：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第五章 信息披露的审批程序
第八十二条公司尚未公开的重大信息应由相关责任人第一时间通报给董事会秘书或投资者关系办公室,由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十三条 公司拟公开披露的信息文稿由投资者关系办公室草拟或由董事会秘书责成相关职能部门或各附属企业、分公司、子公司草拟,并由投资者关系办公室初审后交董事会秘书审核。
第八十四条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程的规定,在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后,及时在定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告和监事会决议公告中披露。
第八十五条 董事会秘书应在履行以下审批手续后,方可公开披露除股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告：
(一)以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
(二)以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核；
(三)以公司名义发布的临时公告应提交总经理或由董事会秘书审核。
第八十六条 投资者关系办公室应在临时公告后2个工作日内以电子邮件或传真或书面送达的方式将董事会公告文稿送给所有董事、将监事会公告文稿送给所有监事；公司总经理应责成公司办公室在临时公告后7个工作日内将相关事项抄告相关股东单位、附属企业、分公司、子公司；相关单位应根据相关决议将决议执行情况及时反馈给投资者关系办公室。
第八十七条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交或披露。
第六章 罚则
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司发生本制度规定的应报告事项而未报告、或未第一时间报告、或报告信息不准确或不完整的,公司将视情形对相关的责任人给予行政处分,如上述行为造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏,给公司造成不良影响的,公司将对相关的责任人给予行政及经济处分,必要时追究相关责任人的法律责任。
第八十九条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将视情形对相关责任人按泄露公司机密给予行政处分,如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的,公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,必要时追究相关责任人的法律责任。
第七章 附则
第九十条 本制度所称“第一时间”指相关责任人知道或应当知道有关事项之时；本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。
第九十一条 本制度所称“告之”、“通知”、“通报”、“报告”、“提供”等,除特别说明之外,均应为书面形式。
第九十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数,“少于”不含本数。
第九十三条 本制度所称之“子公司”包括全资、控股和参股子公司。
第九十四条 本制度所称各项重大事项是基于上市公司信息公开披露的要求,基于投资管理或财务管理等其他管理要求的报告审批仍需按公司有关规定执行。本制度生效前公司各项制度中关于信息申报的规定,如与本制度不符,以本制度规定为准。
第九十五条 本制度之未尽事宜,遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规、规范行文件和公司章程的有关规定执行。
河北威远生物化工股份有限公司
2007年5月18日
河北威远生物化工股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条为充分保障公司及全体股东的合法权益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、2006年修订《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程的有关规定,结合本公司实际情况,制订本制度。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3、由关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司5%以上股份的法人；
5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人：
(一)根据与上市公司关联人签署的协议或者做出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第二条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第二条规定的情形之一。
第四条 本公司具有实际控制力或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易,视同本公司的行为,遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
(十七)上海证券交易所认定的其他交易。
第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
(二)关联方如享有公司股东大会表决权,除法律、法规、规范性文件和上海证券交易所股票上市规则所规定的特殊情况外应就相关关联交易事项回避行使表决权；
(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避；
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
第三章 关联交易的决策程序
第九条 需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由公司总经理办公会提出草案,草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 关联交易的决策权力
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但尚未达到本条第(二)款标准的关联交易(公司提供担保除外),经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
(二)公司拟与关联人达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到本条第(三)款标准的关联交易(公司提供担保除外),经公司董事会审核同意后实施并及时履行信息披露义务。
关联交易总额在最近经审计净资产值0.5%以下的由公司总经理办公会审定并备案。
(三)公司拟与关联人达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)高于3000万元且高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外),除应当及时披露外,还应当比照相关规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
第十一条 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东在股东大会上回避表决。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司,以本公司的出资额作为交易金额,适用第十条的规定。本公司出资额达到第十条第三款的规定标准时,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十三条公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,应采取必要的回避措施：
(一)个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不能以任何形式干预公司的决策；
(三)公司董事会会议就关联交易进行表决时,关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。
第十四条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应将该交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第二条第二款第四项的规定)；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第二条第二款第四项的规定)；
6、按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
第十五条 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十九条定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如无法以上述价格确定,则按照协议价定价；
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三)市场价：以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率；
(四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；
(五)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十条关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每年度清算,或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
(二)公司独立董事、监事会对关联交易价格变动有异议的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章关联交易的信息披露
第二十一条 公司披露关联交易,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
第二十二条 公司就关联交易发布公告应当包括以下内容：
(一)关联交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五)关联交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或评估值以及市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)关联交易合同(协议)的主要内容,包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等,进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(七)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见及表决情况(如适用)；
(八)从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二)中介机构及其意见；
(十三)中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
上市公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的,还须披露截止披露日本公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十条规定标准的,分别适用以上规定。已经按照第十条履行相关审批程序和披露等义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行第七条第(十一)项至第(十四)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：(一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额按第十条规定提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,提交股东大会审议。
(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额按第十条规定提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果参照第十条规定提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易,公司在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,根据超出的交易额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人达成的以下交易,可免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
(三)关联人购买公司发行的企业债券；
(四)公司与其控股子公司(或有实际控制权的非控股子公司)发生的关联交易；
(五)中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额达到本制度关联交易披露要求的,应当予以披露。
第六章与控股股东及其他关联方资金往来
第二十七条控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得要求公司代为垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本或其他支出。
第二十八条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第二十九条公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核,费用由公司负担。
第七章法律责任
第三十条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼,以保护公司及股东的合法权益。
第三十一条当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该次临时股东大会就相关事项进行审议时,公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十二条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分,构成犯罪的,提交司法机关处理。
第三十三条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。
第八章 附则
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议等文件,由董事会秘书负责保存。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后报经公司股东大会批准后生效,修改亦同。
第三十六条 公司控股子公司的关联交易事项参照本制度执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
