本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    股权分置改革方案为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10 股获送2.5 股；股权分置改革方案实施股权登记日：2006 年4 月13 日；公司股票复牌、对价股份上市日：2006 年4 月17 日,股票简称由“威远生化”变更为“G 威远”，股票代码“600803”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、通过股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议情况

    河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“威远生化”)于2006年4 月4 日召开公司股权分置改革相关股东会议，审议通过了《河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006 年4 月6 日《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上。

    二、股权分置改革实施方案内容

    (一)对价安排

    非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10 股获送2.5 股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1,652.4 万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺事项

    公司唯一非流通股股东河北威远集团有限公司(以下简称“威远集团”)按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出了相关法定承诺。

    2、特别承诺事项

    (1)延长股份锁定期的承诺

    威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    2、股份追送承诺

    威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告，若2006年较2005 年净利润增长率未达到50%，或公司2005 年、2006 年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006 年度股东大会审议通过2006 年度财务报告后的10 个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6,609,600 股，按照目前流通股股本总数66,096,000 股计算，等同于每10 股流通股获追送1 股。

    如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。

    如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总数。

    3、提议资本公积金转增股本并投赞成票的承诺

    公司非流通股东威远集团承诺，如果本公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005 年年度股东大会上提出每10 股转增10股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

    (三)对价安排执行情况表

                                               执行对价安排前                本次执行数量                 执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称   转增股本实施前持股数(股)   持股比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   持股数(股)   持股比例(%)
    威远集团                               52,125,713         44.09                 16,524,000   35,601,713         30.11
    合计                                   52,125,713         44.09                 16,524,000   35,601,713         30.11

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、股权分置改革方案实施公告日：2006 年4 月12 日。

    2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006 年4 月13 日；

    3、公司股票复牌、对价股份上市日：2006 年4 月17 日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006 年4 月17 日起，公司股票简称改为“G 威远”，股票代码“600803”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据方案实施股权登记日登记在册流通股股东的持股数，按比例自动计入账户。

    3、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    六、股权结构变动表

    股份类别                             股份性质    变动前(股)    变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                     境内法人持有股份    52,125,713   -52,125,713             0
                                     非流通股合计    52,125,713   -52,125,713             0
    有限售条件的流通股份         境内法人持有股份             0    35,601,713    35,601,713
                           有限售条件的流通股合计             0    35,601,713    35,601,713
    无限售条件的流通股份                      A股    66,096,000    16,524,000    82,620,000
                           无限售条件的流通股合计    66,096,000    16,524,000    82,620,000
    股份总额                                        118,221,713    16,524,000   118,221,713

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称   新增可上市流通股份占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    威远集团                                   5       G+24个月后    注
                                               5       G+36个月后
                                           20.11       G+48个月后

    注：(1)公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出了相关法定承诺。

    (2)威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    (3)G 日为威远生化股权分置改革方案实施后首个交易日。

    八、其他事项

    联系地址：河北省石家庄市和平东路393 号

    邮政编码：050031

    联系人： 吴盛、王东英

    电话：0311-85915898

    传真：0311-85915998

    九、备查文件改革

    (一) 河北威远生物化工股份有限公司股权分置说明书(修订稿)

    (二) 关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    (三) 北京市国枫律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书及关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    (四) 河北威远生物化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的公告

    (五) 北京市国枫律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    特此公告。

    

河北威远生物化工股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月11 日