本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月16日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。

    1、关于“对价安排的形式、数量”内容的调整

    原方案：

    “非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1,321.92万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。”

    现调整为：

    “非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1,652.4万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。”

    2、修改特别承诺事项

    原方案：

    “公司非流通股股东威远集团承诺， 如果威远生化股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005年年度股东大会上提出每10股转增8股的资本公积金转增股本议案， 并在该次股东大会上对该议案投赞成票。”

    现调整为：

    “公司非流通股股东威远集团承诺， 如果威远生化股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005年年度股东大会上提出每10股转增10股的资本公积金转增股本议案， 并在该次股东大会上对该议案投赞成票。”

    公司非流通股股东的其他承诺不变。

    二、独立董事补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

    1、本次公司股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展的长远利益。

    2、本次公司股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商基础上形成的，体现了“公开、公平、公正”的原则，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本次补充意见是基于公司股权分置改革方案调整所出具的相应意见，不改变前次发表的独立意见结论。

    三、保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是威远生化非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商，非流通股股东认真听取了广大流通股股东意见和建议的基础上形成的，体现了对流通股股东权益的尊重，进一步维护了流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市国枫律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

    “本所律师认为， 贵公司本次股权分置改革方案的该等修改是贵公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案的审议批准。该等修改后的贵公司股权分置改革方案经相关股东会议以类别股东分类表决审议通过后，可以依法实施。”

    综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年3月15日刊登于上海证券交易所网站http：／／www.sse.com.cn 上的《河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。

    五、附件：

    1. 河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2. 河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3. 国信证券有限责任公司关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4. 北京市国枫律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5. 河北威远生物化工股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充意见。

    特此公告。