本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

    河北威远生物化工股份有限公司第四届第八次董事会会议于2005 年4 月14日在公司会议室召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事会召集人张国辉、总会计师付百林及其他相关人员列席会议。

    会议由公司董事长杨宇先生主持，经与会董事表决全体同意，审议通过了如下议案：

    一、审议通过公司2005 年第一季度报告。

    二、审议通过《公司章程修正案（草案）》。

    三、审议通过《公司股东大会议事规则修订案（草案）》。

    四、审议通过《公司董事会议事规则修订案（草案）》。

    五、审议通过《公司独立董事制度修订案（草案）》。

    上述第二、三、四、五项议案均需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署伍仟万元人民币借款互保协议的议案》。

    根据公司发展需要，董事会同意与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署伍仟万元人民币借款互保协议，待互保协议签署后公司将另行公告互保的详细情况。

    七、审议通过《关于召开公司2004 年度股东大会的有关事宜》。

    1、会议议程：

    ⑴审议公司2004 年度董事会工作报告；

    ⑵审议公司2004 年度监事会工作报告；

    ⑶审议公司2004 年度报告及摘要；

    ⑷审议公司2004 年度利润分配预案；

    ⑸审议公司2004 年度财务决算报告；

    ⑹审议《补选公司第四届董事会董事的议案》；

    公司四届七次董事会会议审议通过了提名付百林先生、李金来先生为公司第四届董事会董事候选人的提案，付百林先生、李金来先生的简历已经与公司四届七次董事会会议决议一同刊登在2005 年3 月29 日《中国证券报》上。

    ⑺审议《公司监事变动的议案》；

    公司四届三次监事会会议审议通过了公司监事变动的议案：公司监事张庆先生因工作变动原因，申请辞去公司监事职务，提名杨军强先生为公司监事候选人。

    杨军强先生的简历已经与公司四届三次监事会会议决议一同刊登在2005 年3 月29 日《中国证券报》上。

    ⑻审议《公司章程修正案（草案）》；

    ⑼审议《公司股东大会议事规则修订案（草案）》；

    ⑽审议《公司董事会议事规则修订案（草案）》；

    ⑾审议《公司监事会议事规则修订案（草案）》；

    ⑿审议《公司独立董事制度修订案（草案）》；

    ⒀审议《关于聘任会计师事务所的提案》。

    会议议程中第1-7 项及第13 项已经公司董事会四届七次会议、监事会四届三次会议审议通过，详见2005 年3 月29 日《中国证券报》。

    2、会议出席对象：

    ⑴凡2005 年5 月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议；

    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

    3、会议登记事项：

    符合上述条件的股东请于2005 年5 月23-25 日（9:00-12:00, 14:00-17:00）到本公司登记，个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托人股东帐户卡进行登记。外地股东可以用信函、电话、传真方式登记。

    4、其他事项；

    ⑴会议时间：2005 年5 月28 日上午9:00

    ⑵会议地点：河北省石家庄市和平东路393 号河北威远生物化工股份有限公司会议室；

    ⑶会期预计为一天，与会股东住宿及交通费用自理；

    ⑷出席会议登记处：河北省石家庄市和平东路393 号河北威远生物化工股份有限公司；

    ⑸联系电话：0311-5915898

    传真：0311-5915998

    联系人：吴盛、王东英

    特此公告。

    

河北威远生物化工股份有限公司

    董事会

    2005 年4 月15 日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席河北威远生物化工股份有限公司二○○三年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    二○○四年月日