特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    福建水泥股份有限公司第四届董事会第六次会议于2005年3月25日在福州建福大厦本公司会议室召开,本次会议通知以书面和电子邮件方式发出,会议应到董事9名,实到董事 9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由黄建民董事长主持。经审议,均以全票通过了以下决议：

    一、审议通过《公司总经理2004年度工作报告》

    二、审议通过《公司董事会2004年度工作报告》

    三、审议通过《公司2004年度财务决算及2005年度财务收支计划》

    四、审议通过《公司2004年年度报告》及摘要

    五、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2004年度实现利润总额64,104,586.72元,净利润39,684,598.87元,根据公司章程,提取10%法定公积金4,444,450.21元(其中：子公司提取413,394.91元)、提取10%法定公益金4,444,450.21元(其中：子公司提取413,394.91元),加年初未分配利润22,380,774.94元,可供投资者分配的利润53,176,473.39元,拟分配如下：

    1、提取任意盈余公积金元4,031,055.30元；

    2、以公司总股本282816991股为基数,向全体股东按每十股派发现金红利0.35元(含税),共计派发红利9,898,594.69元。

    2004年未分配利润39,246,823.4元结转以后年度分配。本年度公司拟不进行公积金转增股本。

    该预案需提交股东大会审议批准。

    六、审议通过《公司2005年度信贷计划及资产抵押计划的议案》

    截止2004年末,公司银行贷款余额62487万元。经审议,同意公司2005年度信贷规模控制在65000万元以内。同意公司以部分自有资产用于银行贷款抵押,该部分资产净值合计429,303,175.12元(截止2004年12月31日),其中：房屋建筑98,387,946.60元、机器设备224,590,084.64元、土地使用权 69,165,743.88元、兴业银行股权(投资成本)37,159,400.00元

    该议案涉及的资产抵押贷款事宜需经股东大会审议批准。

    七、审议通过《2005年度续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构,年度审计费用拟为人民币50万元。

    该议案需经股东大会批准。

    八、审议通过《关于公司章程修改草案的议案》

    同意根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所发布的新的《股票上市规则》及有关规定,结合公司实际情况,对公司章程进行有关修改和补充(附件：公司章程修改草案)。

    该议案需经股东大会批准。

    九、审议通过《关于核销应收厦门鹭麟散装水泥有限公司往来款的议案》

    鉴于厦门鹭麟散装水泥有限公司已于2002年底停止经营,目前已无任何资金和资产可以偿还债务,同意核销应收厦门鹭麟散装水泥有限公司往来款2,386,267.07元(于2002年度全额计提减值准备)。

    厦门鹭麟散装水泥有限公司系本公司持有权益42.9%的参股公司。

    十、审议通过《关于与公司日常经营相关的关联交易的议案》

    根据公司经营实际需要,预计2005年可能发生的关联交易数额为：

   关联交易                                  预计总金额    上年总金额
类别  内容      关联方                       （万元）      （万元）
采购  水泥熟料  福建省永定兴鑫水泥有限公司   2000          689.73

    上述关联交易的公告,公司将于近日另行公告。

    十一、审议通过《关于变更对福建省永安金银湖水泥有限公司项目贷款担保额度的议案》

    本公司于2004年3月19日召开的第三届董事会第十一次会议通过了为福建省永安金银湖水泥有限公司(金银湖公司)项目贷款8000万元人民币按80%的持股比例提供6400万元的担保决议。为保证项目贷款能较快落实,同意对上述贷款8000万元提供全额担保。根据同股同权原则,要求该公司的另一股东三明闽新(集团)建材有限公司对原应由其提供担保的1600万元贷款份额向本公司提供反担保。

    由于金银湖公司的上述贷款申请尚待银行审批,本公司将在银行审批并与其签订《担保协议》后,另行披露担保公告。上次董事会通过对金银湖公司提供担保的决议公告披露于2004年3月22日的《上海证券报》和《中国证券报》。

    特此公告

    附件：福建水泥股份有限公司章程修改草案

    福建水泥股份有限公司董事会

    2005年3月25日

    附件：福建水泥股份有限公司章程修改草案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所发布的新的《股票上市规则》及有关规定,结合公司实际情况,拟对公司章程进行修改和补充。具体如下：

    一、原章程第一百零六条：独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    ……

    (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    ……

    修改为：独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    ……

    (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (七)公司关联方以资抵债方案；

    (八)公司董事会未作出现金利润分配预案,应当在定期报告中对此发表独立意见。

    ……

    二、原章程第一百一十七条为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面(包括传真、电子文件方式)通知或电话通知全体董事。

    相应的原章程第一百一十九条第一款修改为：董事会召开临时董事会会议应于会议召开7日前以书面(包括传真、电子文件方式)通知或电话通知全体董事。

    另公司章程第九章“通知和公告”将作相应修改。

    三、原章程第一百二十一条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会审议关联交易时,关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会就该等交易作出相关决议。

    四、原章程第一百二十九条为：董事会设董事会秘书。其任职资格应符合上海证券交易所股票上市规则中有关规定。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    修改为：董事会设董事会秘书。其任职资格应符合上海证券交易所股票上市规则中有关规定。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    新任董事会秘书应在董事会通过聘任决议后一个月内,应按交易所《上市规则》要求签署《高级管理人员声明及承诺》,并送证券交易所备案。

    五、原章程第一百三十一条：董事会秘书的主要职责是：

    ……

    (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程、交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记录在会议记录上,并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

    ……

    修改为：董事会秘书的主要职责是：

    ……

    (十)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提醒与会的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并立即向证券交易所报告；

    ……

    六、原章程第一百三十二条为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    ……

    修改为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事不能兼任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    ……

    八、原章程第一百三十三条：董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。……

    ……

    修改为：董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。……

    ……

    董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    九、原章程第一百三十五条：公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修改为：公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司新任经理、副经理和其他高级管理人员应在董事会通过聘任决议后一个月内,按证券交易所《上市规则》要求签署《高级管理人员声明及承诺书》,并送证券交易所备案。

    本次公司章程修改草案通过后,涉及公司原股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等规则、规定的,拟提请股东大会授权董事会作相应修改。

    

福建水泥股份有限公司董事会

    2005年3月25日