特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要提示：

    ● ● 债转股方案：拟按每股2.84元的转股价格将中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材公司”）持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额计52,474,795.29元转为本公司国有股18477040股（余额1.69元）。

    ● ●债转股后对公司的影响：公司股份总额和结构发生变化，股份总额将增至301,294,031股，同时股权结构进一步优化；公司财务状况得到改善，资产负债结构趋向合理；但由于公司总股本增加，将相应影响每股收益。

    ● ●需提请投资者注意的其他事项：本次债转股系根据1999年12月9日财政部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》的通知（财基字【1999】956号）精神及福建省高级人民法院《民事调解书》（【2004】闽民初字第18号），处理、解决历史遗留问题。转股事宜需经国务院国有资产监督管理委员会批准，且需提交公司股东大会审议通过。如本次转股事宜未能获准，本公司应在确定未获批准后五年之内向中国建材公司分期返还52,474,795.29元，并按银行同期贷款利率计付利息。

    释义：

    1、中央级“特种拨改贷”资金本息余额：“是指1987年用国家重点建设债券资金安排的特种拨改贷（国家基建计划称“特别贷款”）贷款，管理方式比照国家预算内“拨改贷”资金管理的有偿使用资金，从使用贷款之日起至1999年12月20日止的本金及其利息余额”（财基字【1999】956号）。

    2、中央级“拨改贷”资金本息余额：“是指经国务院批准，从1979年至1988年由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用部分（扣除已经偿还、豁免和核转部分的本息），从使用贷款之日起至1996年12月20日止的本息余额。不包括特种拨改贷、煤代油基金和中央基本建设预算内经营性基金”（计投资【1996】2801号）。

    一、中央级“特种拨改贷”资金本息余额持有人-中国建筑材料集团公司简介

    中国建筑材料集团公司（英文简称ＣＮＢＭ）是1984年经国务院批准设立的国家级建材行业控股型管理模式的企业，是直属国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团之一。

    注册地址为北京市海淀区紫竹院南路2号，注册资本为372303.8万元；经营范围为：主营建筑材料及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统内计划小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工；兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询和信息服务；法定代表人为宋志平。

    二、本次转为股权的中央级“特种拨改贷”资金本息余额的由来及有关情况

    本次债转股涉及的中央级“特种拨改贷”资金本息余额52,474,795.29元，系源于1998年底本公司承债式兼并原福建省顺昌水泥厂而转入的兼并债务。

    （一）原福建省顺昌水泥厂及兼并情况简介

    原福建省顺昌水泥厂是利用外资，引进国外先进技术和设备的国家大型水泥生产企业，年产62万吨525＃硅酸盐水泥，为国家“七五”重点建设项目（＜87＞建材计字207号）。该厂于1984年初开始筹建，1991年1月正式投产。1985年，受国家计委委托，福建省政府以“闽政（1985）综492号”和“闽政（1988）综69号”文批准项目初步设计和总投资概算由2.48亿元调整为36879.54万元，其中：基建拨款247.44万元、澳大利亚贷款6596.89万元人民币（3665.35万澳元按1：1.7998折算）、中央拨改贷6418万元、中央特种拨改贷4000万元、中央煤代油230万元、地方拨改贷3215万元，其他贷款16172.21万元。兼并前该企业注册资本6152万元。该企业由于建设初期（1985年）遇到国家投资体制改革，“拨改贷”后，企业资本金过少，加上该项目的澳元贷款受汇率变化影响（汇兑损失9546万元人民币），使企业债务负担过重，年年亏损，严重资不抵债，被兼并前已濒临破产。

    原顺昌水泥厂系属于资本金过少，但设备自动化程度高，产品有市场的国有企业。为利用其优势以及其矿山资源和为二期工程的前期投入，进一步增强本公司竞争实力，做大做强公司水泥主业，实现低成本扩张，根据福建省政府【1998】186号专题会议纪要精神及闽经贸企【1998】527号文，经公司1998年度临时股东大会决议通过，本公司决定对顺昌水泥厂进行战略性兼并。本次兼并于1998年底正式生效，并经1998年11月12日福建省经济贸易委员会（闽经贸企【1998】725号）批准。为保证兼并资产的质量和实现零净资产兼并，福建省政府有关部门在兼并前对该厂资产和债务进行了重组，分离了部分资产，包括全厂非经营性资产、矿山设备建筑物、福州粉磨站及部分土地使用权，共计169,476,464.07元，并等额减少该厂债务，其中包括中央级“拨改贷”资金本息余额、省中闽公司借款、省华兴实业公司借款。中央级“特种拨改贷”资金本息余额的债务则随兼并转入本公司（详细情况见1998年12月30日上海证券报第2版＜福建水泥股份有限公司一九九八年度临时股东大会决议公告＞）。

    （二）兼并后的有关情况

    兼并后，本公司即将该厂改组为非法人分支机构---福建水泥股份有限公司炼石水泥厂。为实现横向兼并后的经营协同效应，本公司对分支机构的销售和采购两大业务进行合并整合，实现了市场网络资源共享；进一步优化资源配置，实现了管理、技术、人才、财务等资源共享；建立统一的质量体系，通过ＩＳＯ9001：2000质量体系认证，实现了产品质量和工作质量的双提高；整合企业文化，系统、全面地导入公司ＣＩ体系，提高了企业内部凝聚力并提升了公司的公众形象。此外，公司利用该厂对二期工程的前期投入和其他优势，将1998年公司配股资金投资项目---日产熟料2000吨的新型干法水泥生产线易地该厂投建，并于2001年底达产达标，使该厂成为公司目前生产厂规模最大且最具潜力的水泥熟料生产基地（有关情况详见附件一）。

    （三）中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的由来

    为合理减轻企业债务负担，解决国有企业资本金不足问题，加快国有企业改革步伐，从1995年起我国开始实施有关中央级资金本息余额转为国家资本金的有关政策并出台了有关实施办法，包括国务院批转的国家计委、财政部、国家经贸委《关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的意见》（国发【1995】20号），国家计委、财政部印发的《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》（计投资【1996】2801号），以及1999年12月9日财政部印发的《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》（财基字【1999】956号）等。根据（财基字【1999】956号）文，本公司于2000年1月25日向国家建材局（原该项中央级“特种拨改贷”的暂代行出资人）递交《关于申请中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本的报告》，“申请将原福建省顺昌水泥厂中央级“特种拨改贷”资金本息余额52,474,795.29元转为国家资本，作为以后年度国家股认购公司配售股份的资本金。”2000年4月3日，财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的函》（财基字【2000】64号），同意将本公司使用的中央级“特种拨改贷”资金本息余额52,474,795.29元转为中国新型建筑材料（集团）公司（2003年4月，中国新型建筑材料（集团）公司经国家工商行政管理总局核准更名为“中国建筑材料集团公司”）持有的国家资本金，并由其代行出资人职能。

    此后，本公司与中国建材公司就“特种拨改贷”资金本息转为资本金后如何作价折股进行了多次协商，但未能形成最终意见。因此，中国建材公司于2004年3月17日将本公司诉至福建省高级人民法院。

    根据福建省高级人民法院《民事调解书》（【2004】闽民初字第18号）的通知，为便于解决中央级“特种拨改贷”本息转资本金的历史遗留问题，经福建省高级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成协议，同意中国建材公司持有的中央级“特种拨改贷”52,474,795.29元作为在本公司的资本金，按2.84元／股折成股份并向政府相关部门申报；如上述“特种拨改贷”资金本息余额转为本公司股权未能获准，本公司应在确定未获批准后五年之内向中国建材公司分期返还52,474,795.29元，并按银行同期贷款利率计付利息。

    三、中央级“特种拨改贷”债权转为股权的方案

    经本公司第四届董事会第五次会议决议通过，并与中国建材公司商定，拟以债权转股权方式将中国建材公司持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额52,474,795.29元按每股2.84元价格转为本公司国有股18477040股，余额部分1.69元以现金支付。

    转股价格的确定：1999年12月9日，财政部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》，并以1999年12月20日为中央级“特种拨改贷”资金本息余额核算截止日（此后该项中央级“特种拨改贷”未再计息）；2000年4月3日，财政部（财基字【2000】64号文）同意将本公司使用的“特种拨改贷”本息余额52,474,795.29元转为中国建筑材料（集团）公司国家资本金并授权其代行出资人职能。此后，经双方协商，并经2001年12月6日本公司第三届董事会第四次会议审议通过，双方同意按该次会议既已达成的本公司2000年度经审计的调整后的每股净资产值2.84元作为该项中央级“特种拨改贷”转为国家资本金的转股价格。（注：本公司2003年末经审计的每股净资产为2.03元，2004年9月底的每股净资产为2.19元＜未经审计＞）。

    该转股事宜需经国务院国有资产监督管理委员会批准，且需提交公司股东大会审议通过。

    四、债转股后对公司的影响

    本次债转股方案若能获准实施，将对公司产生以下影响：

    1、公司股份总额和结构及主要股东情况发生变化，股权结构进一步优化。转股后，公司总股本增至301,294,031股，国家股占总股本的比例由42.97％降至40.34％，同时中国建材公司持有本公司国有法人股18477040股占6.13％并成为本公司第二大股东（有关情况详见附件二）。

    2、公司财务状况得到改善，资产负债结构趋向合理。由于债务转股权，公司负债减少52,474,793.6元并等额增加净资产，资产负债率从2004年9月30日的60.72％降至57.73％，同时五年内年均可降低财务费用1,841,865.26元，并改善现金流量状况，五年内年均减少现金流出12,336,823.98元（以上财务数据均未经审计）。但由于公司总股本增加，相应影响每股收益（有关情况详见附件三）。

    五、财务顾问报告出具的有关意见

    兴业证券股份有限公司为本次“债转股”出具了《关于福建水泥股份有限公司实施“债权转为国有股权”方案的财务顾问报告》，该财务顾报告关于本次“债转股”方案的财务顾问意见认为：

    1、中央级“特种拨改贷”是历史遗留问题，本方案中的“债转股”不仅解决了长期的债权债务纠纷，并为公司引进了新的战略投资者，可以促进公司在业务上的发展。

    2、方案中涉及的中央级“特种拨改贷”债权总额系根据1999年12月财政部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》（财基字［1999］956号）确定的：本金为40,000,000元，利息为12,474,795.29元，计息期由1987年使用之日起至1999年12月20日，此后未予计算利息。方案中“债转股”的转换价格系根据2000年4月3日财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的函》（财基字［2000］64号）的通知，经福建水泥和中国建材公司协商决定：以福建水泥2000年度经审计的调整后的每股净资产值2.84元为本次转股价格，福建水泥2003年度经审计每股净资产为2.03元，2004年9月底的每股净资产为2.19元（未经审计），该转换价格均高于股份公司近期的每股净资产额。综上所述，本方案中的债权总额和转股价格的确定均符合相关规定。

    3、若本方案实施，以公司2004年9月底相关数据模拟测算，公司总股本增加1847.7万股，占本次变动后总股本的6.13％。每股收益由0.20元降为0.19元；净资产收益率由9.09％降为8.38％，由于变动幅度较小，因此对公司的影响不大。而同时公司净资产增加了5247万元；资产负债率由60.72％降为57.73％；每股净资产由2.19元增至2.23元，使公司财务状况得到改善，资产负债结构趋向合理，保护了上市公司和全体股东的利益，有利于公司今后的发展。

    该财务顾问报告对“债转股”的总体评价：认为该方案符合相关政策，充分体现了“三公”原则，对全体股东和上市公司是公平合理的、是有利的。

    六、法律意见书的结论性意见

    福建至理律师事务所就本公司使用的该项中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为股本之事宜出具了法律意见书（闽理股意字［2005］第001号），其结论性意见认为：本次中央级“特种拨改贷”转为国有股所涉及的双方当事人均具有合法的主体资格；本次拟转为国有股的中央级“特种拨改贷”资金本息余额是真实、合法、有效的；本次中央级“特种拨改贷”转为国有股之事宜具有相应的政策依据，转股方案并未违反我国有关法律、法规和规范性文件的规定，并且，本次中央级“特种拨改贷”转为国有股之事宜已经福建省高级人民法院（2004）闽民初字第18号《民事调解书》确认，具有法律效力。

    七、备查文件

    1、国务院批转的国家计委、财政部、国家经贸委《关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的意见》（国发［1995］20号）；

    2、国家计委、财政部印发的《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》（计投资【1996】2801号）；

    3、财政部印发的《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》（财基字［1999］956号）；

    4、财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的函》（财基字［2000］64号）；

    5、《福建省高级人民法院民事调解书》（［2004］闽民初字第18号）；

    6、兴业证券股份有限公司《关于福建水泥股份有限公司实施“债权转为国有股权”方案的财务顾问报告》；

    7、福建至理律师事务所《关于福建水泥股份有限公司中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国有股的法律意见书》（闽理股意字［2005］第001号）。

    

福建水泥股份有限公司董事会

    2005年1月31日

    附件一：兼并后炼石水泥厂有关指标情况

                    结构                       公司     其中：炼石厂   炼石厂权重（％）
水               年度指标                                                  炼石厂：公司
泥               1999年                     2135250           926394              43.39
产               2000年                     1953293           822266              42.10
量               2001年                     2159505           835471              38.69
︵               2002年                     2926700          1126452              38.49
吨               2003年                     3060600          1441309              47.09
︶               2004年9月底                2153900          1014505              47.10
熟               1999年                     1610359           670339              41.63
料               2000年                     1604579           668897              41.69
产               2001年                     1697421           690711              40.69
量               2002年                     2354391          1335447              56.72
︵               2003年                     2513772          1473524              58.62
吨               2004年1-9月底              1876838          1087955              57.97
︶               1999年            1,364,931,761.01   577,431,471.18              42.30
总               2000年            1,678,259,579.22   540,544,921.45              32.21
资               2001年            1,591,870,720.80   692,778,331.74              43.52
产               2002年            1,409,004,908.73   675,971,273.17              47.98
︵               2003年            1,460,051,609.98   651,060,870.18              44.59
元               2004年9月底       1,754,658,116.52   661,539,877.18              37.70
︶               1999年              600,389,723.98   284,286,325.51              47.35
固︵             2000年              714,060,892.74   288,604,247.90              40.42
定元             2001年              809,698,259.17   474,920,236.38              58.65
资︶             2002年              839,156,825.02   483,512,659.86              57.62
产               2003年              867,687,617.51   462,782,541.81              53.34
                 2004年9月底       1,119,572,262.62   456,538,042.44              40.78
03年全员劳动实物生产率：吨水泥/人.年       1,059.03         1,251.10        118.14：100
04年1－9月年全员劳动实物生产率：吨水泥/人    785.81          1021.70        130.02：100
注：
1、本表指标系按兼并后一贯性原则核算；固定资产按合计数填列。
2、炼石厂生产的熟料部分作为商品熟料出售，相应影响其水泥产量等指标。

    附件二：债转股后股权变动及主要股东持股情况

    单位：股

                           本次变动前     本次变动增减        本次变动后
股份类别                股份数量    比例%      （±）    股份数量    比例%
一、未上市未流通股份
1、国家股              121527000    42.97               121527000    40.34
2、国有法人股           23618000     8.35    18477040    42095040    13.97
3、募集法人股            3372600     1.19                 3372600     1.12
未上市未流通股份合计   148517600    52.51    18477040   166994640    55.43
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股   134299391    47.49               134299391    44.57
三、股份总数           282816991   100.00    18477040   301294031   100.00

主要股东持股情况
国家拥有股份                 121527000   42.97              121527000  40.34
中国建筑材料集团公司                 0    0.00    18477040   18477040   6.13
福建省投资开发总公司          17413000    6.16               17413000   5.78
福建华兴实业公司               6755000    2.39                6755000   2.24
福建省青山纸业股份有限公司      698500    0.25                 698500   0.23

    附件三：本公司近三年及2004年9月底的有关财务指标

主要指标                  2001年             2002年             2003年        2004年9月底   转股后2004年9月底
总负债            888,953,394.90     872,669,617.39     847,843,697.21   1,065,358,241.62    1,012,883,448.02
少数股东权益        1,353,370.37       1,017,487.86      38,990,358.50      70,393,827.39       70,393,827.39
股东权益          701,563,955.53     535,317,803.48     573,217,554.27     618,906,047.51      671,380,841.11
总资产           1,591,870,720.8   1,409,004,908.73   1,460,051,609.98   1,754,658,116.52    1,754,658,116.52
资产负债率%                55.84              61.94              58.07              60.72               57.73
每股净资产                  2.48               1.89               2.03               2.19                2.23
每股收益                    0.01              -0.60               0.12               0.20                0.19
净资产收益率％              0.30             -31.55               5.79               9.09                8.38