福建水泥股份有限公司第四届董事会第五次会议于2005年1月28日～1月31日以通讯表决方式召开。本次会议通知以Ｅ－ｍａｉｌ和手机短信方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，均以9票赞成（0票反对，0票弃权）通过了以下决议：

    一、审议通过《关于将中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额（债权）转为本公司国有股的议案》

    同意按照福建省高级人民法院（2004）闽民初字第18号《民事调解书》，以债权转股权方式将中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材公司”）持有的原中央级“特种拨改贷”本息余额52,474,795.29元转为本公司国有股，转股价格为2.84元／股，共计可转18,477,040股，余额1.69元以现金支付。

    转股价格的确定：

    1999年12月9日，财政部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》，并以1999年12月20日为中央级“特种拨改贷”资金本息余额核算截止日（此后该项中央级“特种拨改贷”未再计息）；2000年4月3日，财政部（财基字【2000】64号文）同意将本公司使用的“特种拨改贷”本息余额52,474,795.29元转为中国建筑材料（集团）公司国家资本金并授权其代行出资人职能。此后，经双方协商，并经2001年12月6日本公司第三届董事会第四次会议审议通过，双方同意按该次会议既已达成的本公司2000年度经审计的调整后的每股净资产值2.84元作为该项中央级“特种拨改贷”转为国家资本金的转股价格。（注：本公司2003年末经审计的每股净资产为2.03元，2004年9月底的每股净资产为2.19元＜未经审计＞）。

    该转股事宜需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并需提交公司股东大会审议通过。

    如上述转股事宜未能获准，同意本公司在确定未获批准后五年之内向中国建材公司分期返还52,474,795.29元，并按银行同期贷款利率计付利息。

    以上有关情况详见同日刊登的“福建水泥股份有限公司关于将中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额（债权）转为本公司国有股的公告”

    此外，会议还通报了涉及公司股权潜在变动的其他有关事项。

    根据福建省高级人民法院（2004）闽民初字第18号《民事调解书》，原福建省顺昌水泥厂使用的中央级“拨改贷”资金本息余额（本公司兼并其之前已被剥离）其中的部分，拟按每股2.84元价格折本公司股份，按折股后的股份等额置换本公司国家股（本公司国家股由福建省建材＜控股＞有限责任公司授权行使出资者职能）。详细情况如下：

    经协商，中国建材公司持有的原中央级“拨改贷”资金本息余额84,681,659.67元，同意按该余额的61.05％的比例承担原顺昌水泥厂的亏损，余额32,983,506.44元以2.84元／股折本公司股份，由有关方共同签订国家股转让协议并向政府有关部门上报相关文件。

    按上述方案，该余额32,983,506.44元约可折11,613,910股。

    以上折股置换事宜需报国务院国有资产监督管理委员会等部门批准。

    本公司将及时披露上述拨改贷折股置换事宜的进展情况。

    二、审议通过《关于向福建省永安金银湖水泥有限公司增加资本金投资的议案》

    同意按出资比例，向本公司控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司增加资本金投资1080万元。本次增资后，该公司注册资本将增至8000万元，本公司累计出资6400万元，出资比例仍为80％。

    该公司为新建一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线及配套工程。有关情况详见公司披露于2003年12月27日《上海证券报》、《中国证券报》的“福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告”。

    三、关于召开2005年度第一次临时股东大会的有关事宜。

    决定于2005年3月7日召开公司2005年度第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2005年3月7日上午9点

    （二）会议召集人：福建水泥股份有限公司董事会

    （三）会议方式：现场表决

    （四）会议期限：半天

    （五）会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

    （六）会议议程：

    1、关于将中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额（债权）转为本公司国有股的议案

    （七）出席会议人员：

    1、截止2005年3月3日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权利；

    3、公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘请的中介机构相关人员。

    （八）出席会议登记办法

    1、登记手续

    （1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

    （2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；外地股东可用信函或传真方式预先登记；

    （3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证以及代理人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。

    联系电话；0591－87617751

    传 真：0591－87527300

    联 系 人；林国金、朱浙闽

    邮 编：350001

    3、登记时间：2005年3月4－5日

    上午：9：00？11：300； 下午：2：30-5：00

    （九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

    

福建水泥股份有限公司董事会

    2005年1月31日

    附件： 授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席福建水泥股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

     委托人签名（盖章）：                   委托人身份证号码：
     委托人持有股数：                       委托人股东帐号：
     受托人签名（盖章）：                   受托人身份证号码：
     委托日期：2005年  月   日