福建水泥股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004年5月26日在福州建福大厦本公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事于宁杰因出差委托独立董事颜永明出席,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。经审议,通过决议如下：

    一、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》

    同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。审计费用拟参照有关规定,以业务量为衡量标准,提请股东大会授权董事会与该所洽谈后确定。

    以上事项,需经股东大会批准。

    二、审议通过《关于修改公司章程的简要说明》

    按照中国证监会、国资委联合发布的证监发(2003)56《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关文件,拟对公司章程进行修改和补充。具体如下：

    1、章程第五十八条,原为："提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应按下列程序办理：………

    董事会或监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,……出具法律意见,……但对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当自负费用聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。"

    修改为："提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应按下列程序办理：………

    董事会或监事会或提议股东应当聘请执业律师,……出具法律意见,……但对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当自负费用聘请执业律师出具法律意见书。"

    同样,第八十一条修改为："公司董事会应聘请执业律师出席股东大会,……。"

    2、原章程第七十六条原为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,……

    公司不得为股东及其关联方提供担保。

    修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,………

    公司不得为控股股东、股东及其关联方,本公司持股50%以下的其他关联方(不含本公司合并报表单位)、任何非法人单位或个人提供担保。也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、章程第八十四条,原为："董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。……

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"

    修改为："董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。……

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。但董事任期届满时,股东大会因故尚未进行董事会换届选举,董事仍应按照有关法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。"

    4、章程第一百零六条,原为："独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：……(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    修改为："独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：……(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    5、章程第一百一十三条,原为："董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不能超过最近一次经审计的公司净资产的8%,并应当建立严格的审查和决策程序；对于超过最近一次经审计的公司净资产的8%的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    修改为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,并建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产的权限为：

    有权决定主营业务范围内投资(含收购、出售资产)额占公司最近审计净资产50%以下的项目；

    有权决定法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具及高新技术项目投资额占公司最近审计净资产8%以下的项目；

    有权决定累计金额占公司最近审计净资产30%以下的对外其他单位(不含本公司控股子公司)的担保项目。对本公司控股子公司的担保不受上述限制；

    有权决定累计净额占公司最近审计净资产50%以内的有效资产抵押事项。

    超过上述标准的重大投资项目,应由董事会战略委员会先行审核、董事会审议通过,并报股东大会批准。

    董事会在决定是否对外提供担保时,应当充分调查被担保对象的资信状况,并要求被担保对象提供具有实际承担能力的反担保。对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,对超出董事会权限范围的担保项目,应当由股东大会批准。"

    6、章程第一百一十七条,原为："董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通知全体董事。"

    修改为："董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通知全体董事。"

    7、章程第一百五十六条,原为："公司设监事会。监事会应向全体股东负责,………

    公司监事会由十一名监事组成,设监事会召集人一名。………"

    修改为：""公司设监事会。监事会应向全体股东负责,………

    公司监事会由九名监事组成,设监事会召集人一名。………"

    8、章程第一百七十条,原为："公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：………

    (4)财务状况变动表(或现金流量表)；

    ………公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。"

    修改为："公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：

    ………

    (4)现金流量表；

    ………公司季度财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。"

    上述修改需经股东大会通过,并提请股东大会授权董事会相应修改涉及董事会议事规则、股东大会议事规则等细则的有关条款。

    三、审议通过《关于公司第四届董事候选人的议案》

    同意以下人员(个人简历附2)为公司第四届董事会成员候选人,并提请公司2003年度股东大会选举和聘任：

    黄建民、林锦瑞、盖小健、林顺贵、高嶙、陈建森陈汉文、于宁杰、颜永明。

    其中：陈汉文、于宁杰、颜永明三位先生为公司董事会提名的第四届董事会独立董事候选人(提名人声明附3、候选人声明附4)。

    四、审议通过《关于为三明新型建材总厂担(续)保的议案》

    鉴于历史遗留问题,同意继续为三明新型建材总厂原在建行梅列支行银行贷款2743万元转贷提供续保,期限一年,自2004年6月27日至2005年6月26日,担保方式为连带责任保证担保。

    五、审议通过《关于公司2004年度支付贷款担保责任风险补偿金的议案》

    根据公司第三届董事会第二十二次会议决议通过的《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》(以下简称"规定"),同意暂以目前担保余额31800万元为基数向福建省建材(控股)有限责任公司按规定的年费率0.66%计付2004年度贷款担保责任风险补偿金2,098,800元,待年底按实际平均担保额结算。

    会议授权公司总经理根据"规定"与担保人签订补充协议及有关事宜。

    福建省建材(控股)有限责任公司为本公司实际控制人,本次交易为关联交易。关联董事黄建民、林锦瑞二位先生回避表决。

    六、审议通过《关于租赁省三达粉磨厂资产(关联交易)的议案》

    根据公司现有水泥粉磨能力和市场布局的需要,同意继续租赁福建省三达粉磨厂资产。该厂资产(含固定资产、土地使用权)账面原值91,436,730.61元、净值56,220,000元,年水泥粉磨能力为45万吨。本次租赁期限暂定三年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止,租赁费每年480万元。

    定价原则：以成本加成原则作为确定租赁费的主要依据。该厂预计2004年度资产折旧和费用摊销410万元,另参考2003年水泥行业上市公司总资产3.1%的平均获利能力,以租赁资产账面净值1.25%之内计取每年70万元作为该项资产应有利润,确定年租赁费480万元。

    会议授权董事长黄建民先生签订协议及有关事宜。

    本次交易双方即三达厂与本公司均同受福建省建材(控股)有限责任公司控制,同时本公司副董事长林锦瑞先生为该厂法定代表人,本次交易为关联交易。在对本议案进行表决时,关联董事黄建民、林锦瑞二位先生均回避,其他董事(含独立董事)均同意。

    独立董事陈汉文、颜永明先生认为,本次关联交易的决议表决未将二名关联董事的表决意见计入表决结果,符合本公司章程的有关规定。按成本加成原则为协商定价的主要依据,符合市场规则。

    其他有关情况详见本公司刊登在2003年7月29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 h t t p:// www.sse.com.cn的"本公司关于与福建省三达水泥粉磨厂关联交易事项的公告"。

    七、关于召开2003年度股东大会的有关事宜

    经董事会讨论,决定于2004年6月28日召开公司2003年度股东大会,有关事项如下：

    (一)会议时间：2004年6月28日上午9点

    (二)会议期限：半天

    (三)会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

    (四)会议议程：

    1、审议公司董事会2003年度工作报告

    2、审议公司监事会2003年度工作报告

    3、审议公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告

    4、审议公司2003年度利润分配方案

    5、审议续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案

    6、审议关于办理董事、监事及高级管理人员责任险的议案

    7、审议修改《公司章程》

    8、审议选举公司第四届董事、监事候选人的议案

    以上议案具体内容,详见2004年2月25日、4月28日、5月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的本公司董事会决议公告及监事会决议公告。

    (五)出席会议人员：

    2004年6月21日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能参加可委托代理人出席会议和参加表决；公司董事、监事和高级管理人员。

    (六)出席会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭股东帐户、本人身份证(法人股东还需提供营业执照复印件和法人代表授权委托书)；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及身份证复印件办理登记,外地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。

    联系电话；0591-7617751

    传真：0591-7527300

    联系人；林国金、朱浙闽

    邮编：350001

    3、登记时间：2004年6月25日

    上午：9:00-11:300；下午：2:30-5:00

    (七)其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

    

福建水泥股份公司董事会

    2004年5月26日

    附1：授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人(单位)出席福建水泥股份有限公司2003年度股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人(签名)：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东代码：

    受托人(签名)：受托人身份证号：

    委托日期：

    委托有效期：2004年6月日

    附2：董事候选人个人简历

    黄建民：男,1957年生,研究生学历,高级政工师。曾任福建省建材工业局人事处干事,福建省建材工业设计院党支部书记,福建省尤溪县县委副书记,福建省建材工业总公司总经理助理、机关党委专职副书记、纪委书记、监察室主任,福建省建材工业总公司党组成员、副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长。现任福建省政协委员,福建省建材(控股)有限责任公司董事、总经理、党委副书记,福建水泥股份有限公司董事长,福建省建材工业协会会长,福建省留学生同学会副会长。

    林锦瑞：男,副董事长。1952年生,大专学历,工程师。曾任福建水泥厂化验室副主任、主任、副厂长,福建水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。现任福建省建材(控股)有限责任公司副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长,福建省三达水泥粉磨厂厂长,福建省三达石灰石厂厂长。

    盖小健：男,1951年生,大学学历,高级经济师。曾任龙岩地区水泥厂技术员、车间主任、副厂长、永定县副县长,龙岩市建材工业公司总经理。现任福建省建材(控股)有限责任公司董事,福建水泥股份有限公司董事、总经理,福建省建材(控股)有限责任公司董事,中国水泥协会副会长。

    林顺贵：男,1956年生,大学学历、中学高级教师。曾任永安建福学校教务处副主任、政教处主任、副校长、校长兼党支部书记,福建水泥股份有限公司首届监事会主席、党委副书记兼纪委书记、副总经理,福建水泥炼石水泥厂书记。现任福建水泥股份有限公司董事、副总经理、党委书记。

    高嶙：男,1961年生,研究生学历,会计师。曾任福建水泥厂财务科科员、副处长,福建水泥股份有限公司财务处处长、财务中心主任。现任福建水泥股份有限公司董事、总会计师。

    陈建森:男,1947年生,大专学历,会计师。历任福建生产建设兵团十二团财务股会计,南平市林业局财务科会计、南平市林委财务科科长、南平市延平区林委财务科科长,林委副主任,福建投资开发总公司计划资金部财务科长,福建宏发经济开发总公司副总经理。现任福建水泥股份有限公司董事,福建投资开发总公司计划资金部总副经理。

    陈汉文：男,1968年生,曾任厦门大学会计系副主任、《中国经济问题》编委、《厦门大学学报》特约审稿员、福建省高级审计职称评审委员会评委、福建省内部审计师学会常务理事、福建省中青年审计学会副会长等。现任福建水泥股份有限公司独立董事,厦门大学会计系主任,厦门大学经济学博士、会计学教授、博士生导师。

    于宁杰：男,1966年生,高级律师。1989年毕业于中南政法学院法律系,1996年中国政法大学研究生结业。曾就职于福建省律师学会、福建省经济律师事务所。现任福建水泥股份有限公司独立董事,福建天泽广业律师事务所主任、中南财经政法大学兼职教授、福建省青年联合会常委、福建省省直律协行政专业指导委员会主任。

    颜永明：男,1962年生,会计学专业毕业,经济学学士学位。高级会计师并取得注册会计师资格。获厦大研究生院举办的财政学专业研究生班结业证书。历任江西会计师事务所培训部负责人兼团支部书记,福建华兴会计师事务所办公室副主任兼资产评估部负责人、所工会副主席、并兼任福建省财政厅长乐财会培训中心管委会委员兼总经理,福建省财政厅注册会计师协会副秘书长、业务监管部主任、综合部主任,福建省注册会计师考试委员会委员兼办公室副主任,福建省注册会计师惩戒委员,福建省注册会计师协会理事、常务理事,中国注册会计师协会会员,福建省会计学会理事、常务理事,福建省人民政府清理整顿经济鉴证类中介机构领导小组办公室副主任,福建省注册会计师协会工会主席。现任福建水泥股份有限公司独立董事,闽江学院财务处副处长(主持工作),兼审计学课座教授。

    附3：独立董事提名人声明

    福建水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建水泥股份有限公司董事会现就提名陈汉文、于宁杰、颜永明为福建水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建水泥股份有限公司董事会

    二00四年五月二十六日于福州

    附4：独立董事候选人声明

    福建水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈汉文、于宁杰、颜永明,作为福建水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈汉文、于宁杰、颜永明

    二00四年五月二十六日于福州