特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为加快公司主业布局,做大做强水泥主业和提高竞争力,实施公司集中资源发展水泥主业的规划,公司根据实际情况,以共同投资形式组建了福建省永安金银湖水泥有限公司(以下简称″金银湖公司″)、福建省永定兴鑫水泥有限公司(以下简称″兴鑫公司″)分别投建一条日产2500吨水泥熟料的新型干法熟料生产线及配套工程。有关情况公告如下：

    一、投资组建福建省永安金银湖水泥有限公司

    重要内容提示：

    合资方名称：三明闽新(集团)建材有限公司(三明闽新公司)

    投资数量：本公司投资4480万元,出资比例80%。

    投资期限：投资组建该项目公司的经营期限为50年。

    投资项目名称：该项目公司负责投资建设一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线及水泥粉磨系统。

    投资收益率：根据天津水泥工业设计研究院编制的项目可行性研究报告,预计该项目投产后,生产期平均年可实现销售收入18240万元,税后利润3504万元,投资利润率23.93%,财务内部收益率(税后)20.52%,投资回收期5.69年(含建设期)。

    其他需提示的重要事项：根据本公司与永安市人民政府签订的该建设项目协议书,永安市人民政府同意将永安市境内的罗公岩和螺战岩石灰石矿作为金银湖公司项目的主体矿山,并同意本项目建设用地给予最优惠待遇。

    (一)对外投资概述

    本次对外投资系由本公司与三明闽新公司共同投资组建项目公司,双方于2003年12月16日签订《投资协议书》,约定双方以货币方式出资5600万元组建福建省永安金银湖水泥有限公司,其中：本公司出资4480万元,占注册资本的80%；三明闽新公司出资1120万元,占注册资本的20%。

    三明闽新公司不是本公司关联人,本次共同投资未构成关联交易。

    本公司董事会在2003年10月24日召开的第十七次会议充分听取《公司七号窑项目＜金银湖项目＞前期工作情况汇报》的基础上,于2003年12月25日以通信方式召开第十九次会议,公司全体董事一致表决通过了《关于投资组建福建省永安金银湖水泥有限公司的议案》。本次对外投资总金额占本公司2002年度经审计的净资产总额(53521.78万元)的8.37%,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程规定,本次对外投资无需提交股东大会批准。关于本建设项目需与当地政府协调、落实的有关事项,本公司已于2003年11月28日与永安市人民政府签订了该建设项目协议书。

    (二)投资协议主体介绍

    本次共同投资方即三明闽新(集团)建材有限公司,系成立于1998年8月的有限责任公司,是家从事水泥等建材产品生产经营的集团公司,其拥有核心企业台江水泥厂、混凝土搅拌站、三家水泥生产子公司、一家运输企业、两家协作运输企业等。该公司注册资本1980万元、住所：三明市梅列区东街1号明宇大厦18楼、法定代表人为郭联新,经营范围：制造、销售水泥及商品混凝土、开采、销售石灰石、粘土；销售化工原料、金属材料、建筑材料、机电产品、轴承、老保用品、土特产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；经营进料加工和″三来一补″业务；经营对销贸易和转口贸易等。该公司2003年1-11月实现销售收入2557.72万元、利润总额66.96万元,截止2003年11月30日,该公司总资产6676.95万元、总负债3827.67万元、净资产2849.27万元(以上数据均未经审计)。

    该公司非本公司关联方。

    (三)投资标的的基本情况

    本次投资组建项目公司即福建省永安金银湖水泥有限公司,注册资本拟为5600万元,投资双方均以货币方式出资,其中本公司出资4480万元,占注册资本的80%；三明闽新公司出资1120万元,占注册资本的20%。双方资金来源均为自有资金。金银湖公司注册地：福建省永安市大湖镇金银湖工业园区,经营范围拟为：水泥、水泥熟料、水泥包装袋的生产销售,石灰石的生产销售。兼营用于水泥制造的工业废料(以工商登记为准)。

    金银湖公司投资项目为新建一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线及水泥粉磨系统。该生产线100%采用当地无烟煤作燃料,年产水泥熟料(设计能力)77.5万吨。年产品总量85.62万吨,其中：水泥70万吨、商品熟料15.62万吨。项目估算总投资19962万元,其中固定资产投资19326万元。项目建设期12个月,计划于2005年2月初投料试生产。根据天津水泥工业设计研究院编制的项目可行性研究报告,预计该项目投产后,生产期平均年可实现销售收入18240万元,税后利润3504万元,投资利润率23.93%,财务内部收益率(税后)20.52%,投资回收期5.69年(含建设期)。

    建设该项目,具有较强的可行性和良好的市场前景,主要分析如下：

    水泥是国家经济建设的重要基础原材料物质,我国为世界上最大的发展中国家,从党十六大确立的全面建设小康社会的奋斗目标等来看,我国经济建设和人民生活水平的提高都有着巨大的潜力,这些必将对高标号优质水泥提供广阔的发展空间。而我国水泥工业结构存在组织结构、技术结构和产品结构不合理的状态,为此,国家制定了″总量控制、结构调整″并对现有小立窑厂实施关停的政策。坚持在″十五″期间以大力发展新型干法水泥为主要特征的产业结构调整,提出″十五″期间新增新型干法水泥生产能力6000万吨,实现新型干法水泥生产能力翻番的目标。福建省水泥工业″十五″发展规划对水泥产能控制在2600万吨(2002年约2000万吨),提出至″十五″末新增新型干法水泥生产能力480万吨并等量淘汰落后水泥产能480万吨。因此,福建省水泥市场尤其是高标号回转窑水泥的市场存在较大缺口,同时落后水泥产能的淘汰也提供了较大的市场空间。

    (四)对外投资合同的主要内容

    本公司与三明闽新公司签订的《投资协议书》主要内容除对上述项目公司的设立情况,包括公司名称、地址、注册资本、经营范围、组织形式、出资额及出资方式、投资项目等作出约定外,还明确双方按投入该项目公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策等权利,并约定未按时足额认缴出资额的一方应向已足额缴纳的出资人承担未按时缴纳的违约责任。该协议经各投资人或其授权代表签字盖章生效。

    (五)对外投资的目的和对公司的影响

    本次共同投资组建项目公司建设新型水泥熟料生产线,主要为加快本公司主业布局,做大做强水泥主业和提高竞争力,是逐步实现本公司战略发展目标的重要举措之一。同时由于该生产线建设在本公司建福水泥厂附近,可依托本公司建福水泥厂,实现两厂优势互补,充分利用建福厂的生产、生活设施,分流建福厂人员,并利用建福厂水泥磨机的富余能力及铁路专用线等有利条件。

    本次投资的资金来源为本公司经营活动产生的自有资金。由于该项目公司(金银湖公司)其自有资金即其注册资金与该项目估算总投资金额存在较大缺口,在今后的建设期内存在本公司对其增加资本金投资或者为其银行贷款提供担保的可能。该项目对本公司本年度的经营成果不会造成影响。

    本项目存在的风险同本公司水泥主业的风险,水泥业主要依赖于建筑业和基础设施行业的发展,如果国家对建筑业和基础设施行业的产业政策发生变化,将给该项目投产后的生产经营带来直接影响；如果国家宏观经济形势、财政政策、货币政策等发生变化,也将对该项目产生较大影响。

    (六)备查文件目录

    1、与三明闽新公司签订的《投资协议书》；

    2、经与会董事签字确认生效的董事会决议；

    3、天津水泥工业设计研究院编制的该项目可行性研究报告；

    4、本公司与永安市人民政府签订的该建设项目协议书；

    5、金银湖公司章程。

    二、投资福建省永定兴鑫水泥有限公司

    重要内容提示：

    合资方名称：本项目公司其他股东为来自福建省龙岩市和永定县的八位自然人股东,分别为王苗、陈村明、林南堂、卢亦郴、吴科材、卢生昌、林荣生、王周桦等。

    投资数量：从兴鑫公司成立至本公告日,本公司已累计投资2560万元,出资比例40%。其中：本次按出资比例对其增加资本金投资400万元。

    投资期限：投资组建该项目公司的经营期限为50年。

    投资项目名称：该项目公司负责投资建设一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线(拟加补余热发电项目)及水泥粉磨系统。

    投资收益率：根据天津水泥工业设计研究院编制的项目可行性研究报告,预计该项目投产后,生产期平均年可实现销售收入15607万元,税后利润2169万元,投资利润率14.55%,全投资财务内部收益率(税后)13.89%,税后全投资回收期7.55年(含建设期)。

    其他需提示的重要事项：根据本公司与永定县人民政府签订的项目合同书,一期项目为新建一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线(拟加补余热发电项目)及水泥粉磨系统。永定县人民政府同意将永定县西坑石灰石矿区东坑矿段的所有石灰石资源长期承包给本项目开采经营,承包期不低于50年,同意将项目公司厂址对面约2.5km处经闽西地质八队勘探的粉砂岩矿全部无偿划给本项目开采使用。一期项目用地250亩,其中厂房和设备用地以征地方式解决,其他用地以租赁方式解决。

    (一)对外投资概述

    本公司与上述八位自然人股东共同投资组建公司的协议签订于2003年6月9日。该项目公司即兴鑫公司成立于2003年6月20日。所有股东均以货币方式出资,该公司成立时注册资本为1800万元,本公司出资720万元,出资比例为40%,王苗、陈村明、林南堂、卢亦郴出资比例分别为25%、20%、3%、4%,吴科材、卢生昌、林荣生、王周桦均各为2%。该公司成立后经二次增资(含本次),注册资本增至6400万元,各位股东出资比例均未发生变化,其中本公司累计出资2560万元。

    上述八位自然人股东均为公司外部人员,与本公司未存在任何关联关系。本公司与他们共同投资项目公司未构成关联交易。

    2003年5月16日本公司召开的第三届董事会第十三次会议出席的八位董事(独立董事邱华炳先生未出席本次会议)一致通过了《关于投资组建永定兴鑫水泥有限公司的议案》；2003年10月8日公司以通讯方式召开的第三届董事会第十六次会议,全体董事(九位)一致表决通过了《关于增加投资福建省永定兴鑫水泥有限公司的议案》,该次增资,本公司对兴鑫公司增加资本金投资1440万元,该公司注册资本增至5400万元；2003年12月25日公司以通信方式召开第十九次会议,全体董事一致表决通过了《关于增加投资福建省永定兴鑫水泥有限公司的议案》,本次增资,本公司对兴鑫公司增加资本金投资400万元,该公司注册资本增至6400万元。以上二次增资,各位股东均按原出资比例以货币方式出资。

    本次对兴鑫公司增加资本金投资400万元无需提交股东大会批准。

    (二)投资协议主体介绍

    兴鑫公司上述八位自然人股东均为民营企业经营者,其与本公司共同投资兴鑫公司均以自然人身份参加,均为公司外部人员,未在本公司担任任何职务,与本公司不存在任何关联关系。

    (三)投资标的的基本情况

    兴鑫公司为有限责任公司,本次增资后,其注册资本增至6400万元,各投资方均以货币方式出资,本公司已累计出资2560万元,占其注册资本的40%。本公司资金来源均为自有资金。该公司法定代表人为盖小健(本公司总经理),该公司位于永定县龙潭镇东兴工业区,住所：永定县龙潭镇。经营范围为：水泥、水泥熟料、水泥包装物的生产销售,回收用于水泥制造的工业废料。

    兴鑫公司投资项目一期工程为新建一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线(拟加补余热发电项目)及水泥粉磨系统。该生产线100%采用当地无烟煤作燃料,年产水泥熟料(设计能力)77.5万吨。其中大部分熟料粉磨成高标号水泥85万吨,其余7.95万吨作为商品熟料出售。一期项目估算总投资19985.76万元(未含余热发电项目),其中固定资产投资19362.98万元,铺底流动资金622.78万元。计划在2004年10月建成投产。目前,该公司项目工程正全面展开,已完成投资4740万元(设备3900万元、土建300万元、其他540万元)。预计窑尾塔架土建、窑中土建、熟料库基础工程可在元旦前完成；生料均化库、机修车间、备品配件库可在春节前封顶；生料磨车间、水泥磨车间、石灰石均化堆场等基础施工预计在2004年2-4月间交付安装。

    兴鑫公司建设该项目的可行性和的市场前景分析,基本与上述金银湖公司建设项目相同。

    (四)对外投资合同的主要内容

    本公司与上述八位自然人股东签订的《组建公司协议》,主要内容除对上述项目公司的设立情况,包括公司名称、地址、注册资本、经营范围、组织形式、出资额及出资方式等作出约定外,还明确各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任,按注册资本比例分享利润、承担风险及亏损。明确该公司设董事会、监事会和经理,其组成、职责和议事规则由该公司章程具体规定。该公司章程规定,其董事会由十名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。董事会成员其中四名由本公司提名,并经股东会选举产生。监事会成员5人,其中：由本公司推荐一人、该公司职工民主选举产生一人并经股东会选举产生。

    (五)对外投资的目的和对公司的影响

    共同投资组建项目公司建设新型水泥熟料生产线,主要为加快本公司主业布局,做大做强水泥主业和提高竞争力,是逐步实现本公司战略发展目标的重要举措之一。本公司对兴鑫公司投资的资金来源为本公司经营活动产生的自有资金。该项目对本公司本年度的经营成果不会造成影响。

    本项目存在的风险同金银湖公司项目。

    (六)备查文件目录

    1、组建公司协议书；

    2、经与会董事签字确认生效的董事会决议；

    3、天津水泥工业设计研究院编制的该项目可行性研究报告；

    4、本公司与永永定县人民政府签订的项目合同书；

    5、兴鑫公司章程。

    

福建水泥股份有限公司董事会

    2003年12月25日