特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司以每年216万元的价格有偿使用福建省三达石灰石厂(以下简称“石灰石厂”)的采矿许可证,期限暂定五年,以有偿使用合同批准之日起计算。在有关协议签订生效后三十日内向石灰石厂缴纳押金1050万元,以后每年使用费由押金中抵扣。

    关联人回避事宜：公司于2003年12月9日召开的第三届董事会第十八次会议对本次关联交易的议案进行了审议,存在关联关系的董事为董事长黄建民和副董事长林锦瑞二位先生,表决时均作了回避。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易,由于以预缴押金逐年抵扣形式结付年使用费,将使公司新增对关联方的其他应收款金额,同时使公司每年增加石灰石成本216万元。

    需提请投资者注意的其他事项：根据福建省1997年10月25日颁布的《福建省矿产资源条例》规定,采矿权出租应报经有关主管部门同意,有偿使用合同自同意之日起生效。本次交易的有关报批手续尚在办理。此外,公司在本次交易发生之前的各年度均无偿使用石灰石厂的采矿许可证。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的主要内容

    鉴于公司炼石水泥厂石灰石开采的现实状况,经双方协商并经本公司董事会审议通过,同意公司以每年216万元的价格有偿使用石灰石厂的采矿许可证,期限暂定五年,以有偿使用合同批准之日起计算。同意本公司在有关协议签订生效后三十日内向石灰石厂缴纳押金1050万元,以后每年使用费由押金中抵扣。

    2、本次交易各方的关联关系介绍

    本次交易双方即石灰石厂与本公司均为同受福建省建材(控股)有限责任公司(以下简称“省建材控股公司”)控制的法人,同时本公司副董事长林锦瑞先生为该厂法定代表人。

    因上述关系,本次交易已构成了本公司的关联交易。

    本次关联交易议案的审议会议,应出席董事九人,实到董事8名,独立董事陈汉文先生因故未能出席,委托独立董事于宁杰先生行使表决权。除二名关联董事回避表决外,其他六名董事均表决同意。独立董事于宁杰、颜永明先生认为：本次租用采矿许可证交易的内容符合福建省地方法规的有关规定；交易的表决符合公司章程的规定；本次有偿使用该项采矿许可证应呈报有关部门同意后实施,合同自批准之日起方可生效；本次交易对公司和股东的利益不会造成不当影响。

    此项交易无需提交公司股东大会批准,但需报有关主管部门批准后交易的有关合同方才生效。

    二、关联方介绍

    石灰石厂成立于1999年9月29日,注册资本为9872万元,公司住所：福建省顺昌县城南路一号,法定代表人：林锦瑞。为独立核算、自主经营、自负盈亏的全民所有制企业。经营范围：石灰石、粉岩石的开采,矿石的销售,矿山机械的维修。为福建省政府授权省建材控股公司行使国有资产出资人权利的授权经营企业。2002年该厂实现净利润-25.22万元,年末净资产为8918.30万元(均未经审计)。

    至本次关联交易止,公司未发生与石灰石厂或就本次交易标的的其他关联交易事项。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易是有偿使用采矿许可证(证号3500000040001),有效期限12年,自2000年1月至2012年1月,生产规模90万吨/年。所涉及的石灰石矿山位于顺昌县洋姑山,石灰石储量为B＋C＋D＝10400万吨,现已开采1200万吨。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    拟参照本公司参股子公司福建省永定兴鑫水泥有限公司与永定县政府合同约定的做法(约定开采量内每吨承包费2元,超过约定开采量每吨承包费1元),确定本次租用费。鉴于该项交易所涉期限较长、且预付押金的基础上,经协商,石灰石厂同意按优惠价格计收使用费。即该项采矿许可证的使用费拟按实际开采量每吨1.2元计,本公司实际开采该许可证所涉的洋姑山石灰石现为180万吨/年,年使用费计216万元。在有关协议签订生效后三十日内向石灰石厂缴纳押金1050万元,以后每年使用费由押金中抵扣。协议期限以有偿使用合同批准之日起五年。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    通过本次交易,公司炼石水泥厂将取得合法有效的洋姑山石灰石矿山开采权。本次关联交易,由于以预缴押金逐年抵扣形式结付年使用费,将使公司新增对关联方的其他应收款金额,同时使公司每年增加石灰石成本216万元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事于宁杰、颜永明先生认为,本次租用采矿许可证交易的内容符合福建省地方法规的有关规定；交易的表决符合本公司章程的规定；本次有偿使用该项采矿许可证应呈报有关部门同意后实施,合同自批准之日起方可生效；本次交易对公司和股东的利益不会造成不当影响。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要

    2、福建省三达石灰石厂营业执照(复印件)

    3、采矿权人采矿许可证(复印件)