福建水泥股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年4月11日在福州建福大厦本公司会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,独立董事邱华炳先生、董事林威先生委托黄建民董事长行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。会议审议通过以下事项：

    一、审议通过了公司总经理2002年度工作报告；

    二、审议通过了公司董事会2002年度工作报告；

    三、审议通过了公司2002年度财务决算及2003年度预算报告；

    四、审议通过了公司2002年年度报告及摘要；

    五、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    经福建华兴有限责任会计师事务所注册会计师审计,公司2002年度实现利润总额-168,896,959.18元,净利润-168,884,492.21元,加年初未分配利润-105,882,586.41元及其他转入104,565,424.54元,2002年可供分配的利润为-170,201,654.08元。子公司提取法定盈余公积金21,262.08元,提取法定公益金21,262.08元。可供股东分配的利润为-170,244,178.24元。

    本年度亏损未弥补,故不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    该预案需经股东大会审议批准后实施。

    六、审议通过了关于续聘会计师事务所的预案；

    同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构。审计费用参照有关规定,以业务量为衡量标准,提请股东大会授权董事会与该所洽谈后确定。

    本预案尚需提交2002年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了公司2003年度信贷计划

    八、审议通过了公司2003年度对外担保计划及授权决定资产抵押贷款事宜的议案；

    同意公司2003年度对外担保额度为2亿元；同意提请股东大会授权董事会决定在年度担保总额不超过2亿元额度内的对外用保事宜；同意提请股东大会授权董事会决定在不超过公司最近一期经审计的资产总额的80％以内的资产抵押贷款的有关事宜。

    上述事项尚须股东大会审议通过。

    九、审议通过厂公司员工补充医疗保险实施管理办法；

    十、审议通过了关于变更应收款项坏帐准备计提比例的议案；

    公司应收款项原坏帐准备计提比例为：1年以下0.5％，1－2年 6％，2－3年7％，3－4年10％，4－5年15％,5年以上25％。根据中国证监会福州特派办对我司巡查的整改要求，参照沪深两市水泥板块坏帐准备计提比例，结合债务单位财务状况、偿债能力等情况，按谨慎性原则，2002年度对公司原坏帐准备计提比例进行变更，变更后的坏帐准备计提比例如下：1年以下5％，1－2年20％，2－3年30％，3-4年50％，4－5年80％，5年以上100%。

    由于上述会计估计的变更，2002年度减少利润48245877.11元。

    十一、审议通过关于对部分欠款单位按个别认定法计提坏账准备的议案

    根据《企业会计制度》的有关规定，经分析、判别后，2002年度对鞍山证券等5家欠款单位可能发生的环账损失按个别认定法计提坏账准备42576195.13元，减少2002年度利润42576195.13元，其中：

    1、鞍山证券公司30000000元。我司诉鞍山证券公司上海陕西北路营业部证券交易代理纠纷一案，经上海市第二中级人民法院（2002）沪二中民三（商）初字第205号—审判决：判令鞍山证券公司清算组从清算后财产中划回3400万元至”泰和水泥”账户。但考虑到鞍山证券公司清算尚未有结果及按有关规定客户保证金应优先归还等因素，为谨慎起见，公司原理财余额扣除现拥有的有价证券折合人民币24107954.24元（按2003年2月28日收盘价计算）后，余额30856945.76元暂按30000000元计提坏账准备。

    2、福建利竑水泥制造有限公司6559260元。2001年12月，福建水泥股份有限公司，福建利竑贸易有限公司清算小组、福建利竑水泥制造有限公司三方就债务转让达成协议，福建利竑水泥制造有限公司接受了福建利竑贸易公司原欠我司的13559260元债务。转让后，我司拟租赁该公司水泥粉磨生产线，用租赁费逐年还债；福建利竑水泥制造有限公司提出由我司提供资金和产品品牌合作，以大部分利润还债。但因该司所在地无铁路运输，生产成本较高等原因，用租赁费或合作利润还款期限长。因此，2002年度将欠款1355926O元中的利息部分6559260元计提坏账准备，本金部分700万元从租赁费或合作利润中收回。

    3、福建水泥厂劳动服务公司1300000元。该公司于98年4月至2001年4月期间先后向我司借款130万元，用于投入水安市曹远镇上曹果林场。2002年底，我司有关部门向劳服公司催讨该笔欠款，查实后认定：由于果林场经营亏损，而劳服公司又没有偿付该笔借款的能力，该项借款1300000元已无法收回，2002年度计提坏帐准备。

    4、厦门鹭麟散装水泥有限公司2358063.32元。该公司注册资本为1010万元人民币，原顺昌水泥厂持有其20.4％的股权。我司兼并原顺昌水泥厂后，1999年5月用115万呆帐及23万资金将股权增至42.9％，至2002年共中转销售我司水泥22万吨。截止2002年11月底，该公司结欠我司水汇款5195961.32元。

    2002年9月我司通过诉讼，用厦门鹭麟散装水泥有限公司设备等资产抵偿欠我司2837898元的水泥贷款。因该公司己无其他资产，尚余2358063.32元欠款无法收回，2002年度计提坏账准备。

    5、福建有建材工业供销公司2358063.32元。该欠款包括：水泥款对212113.21元；借款1000000元；99年度承包经营我司福州建福大厦的承包费1146758.60元。2002年12月，我司清欠队在追计欠款时发现该公司因经营不善及担保贷款被法院查封，该公司欠款已无法收回，2002年度计提坏账准备。

    十二、审议通过了关于2002年度资产盘点结果的处理议案

    1、存货：材料盘盈192277.9元，盘亏762.5元，报废1250677.09元；受雨季和台风影响，产品湿损，造成水泥盘亏1474.867吨，盘亏金额271283.24元。

    上述盘盈、盘亏、报废，减少2002年度利润1330444.93元。

    2、固定资产

    （1）未计提减值的固定资产。2002年末，因设备老化、严重磨损且无修复价值、使用年限已到报废年限、设备更新改造、拆除等原因，2002年度由请报废资产原值12104086.82元，净值2612356.53元。

    上述报废处理，减少2002年度利润2612356.53元。

    (2)已计提减值的固定资产。已提减值资产中部份资产按规定需进行报废处理，报废资产的原值10,495,567.51元，已提折旧6,058,295.79元，减值4,428,369.43元，净值8,902.29元。

    上述报废处理，核销已提减值准备4428369.43元，减少2002年度利润8,902.29元。

    3、工程物资：因技改淘汰原因，报废离心风机等物资155811.18元。

    以上各项，累计减少2002年度利润4107514.93元。

    十三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案

    根据《企业会计制度》有关规定，2002年度计提减值准备如下：

    1、存货跌价准备5982043.43元。因技改淘汰、设备老化，采用成本与预计可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于预计可变现净值的差额计提修理用配件存货跌价准备5982043.43元。

    2、长期投资减值3292000元。1993年公司与香港原野发展公司签订投资开发厦门”鹭美花园”协议。根据协议，我司于1993年3月6日向香港原野发展公司的该项目其他合作方汇款329.2万元，用于购置该项目土地的订金。1996年，香港原野发展公司业主杨祖北在常州金源房地产公司任总经理期间非法侵占公司巨额财产案发潜逃被通缉。因我司与该项目其他合作方无直接签订合同，该项目其他合作方依照有关规定坚持需由香港原野发展公司出函通知或授权，方能同意由我方办理有关购地手续。现该宗土地已作为其它用途开发建设，而香港原野发展公司业主杨祖北未能归案。2002年度计提长期投资减值准备3292000元。

    3、固定资产减值准备5912645.09元。其中：

    1、建福水泥厂计提固定资产减值准备2989338.86元：矿车及部份运输设备因使用强度高，车况磨损严重，维修费用高，计提减值准备1840774.95元；破碎机因使用多年，磨损严重，已不再使用，计提减值准备713874.31元；98年建造的职工宿舍长期闲置销售不出，计提减值准备434689.60元。

    2、漳州粉磨站计提固定资产减值准备2923306.23元。由于新磨投产，原收购恒泰水泥厂的老水泥磨系统停止使用及生料系统部分固定资产闲置，计提固定资产减值准备2923306.23元。

    上述会计处理减少2002年度利润15186688.52元。

    十四、审议通过了关于公司公有住房房改差额处理的议案

    根据地方房改政策，2002年度公司累计房改住房面积23406.82m2,房改原值22242530.88元，净值22115736.53元，扣除按有关房改政策职工个人缴款11529012.18元后，房改差额10586724.35元。根据财政部[2001]5号《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定的通知》及《企业会计制度》的有关规定，房改差额应转营业外支出列支。

    上述会计处理，减少2002年度利润10586724.35元。

    十五、审议通过了关于用公积金弥补累计亏损的议案

    经审计，报告期末，公司累计亏损-170,244,178.24元，盈余公积余额54,681,782.83元，其中：任意盈余公积17,086,815.43元、法定盈余公积37,451,849.16元、公益金143,118.24元；资本公积余额368,063,207.89元，其中：股本溢价331,382,424.33元、接受捐赠实物资产350,369.5元、资产评估增值31,069,814.06元、股权投资准备240,600元。根据有关规定，拟以任意盈余公积17,086,815.43元、法定盈余公积37,451,849.16元、资本公积中的股本溢价115,705,513.65元全额弥补亏损。

    上述议案尚需提交股东大会表决。

    十六、审议通过关于要求弥补2002年度福利费赤字的议案

    2002年度，公司按工资总额提取应付福利费8326673.17元，实际列支福利费12705276.84元，福利费赤字4378603.67元。根据《企业会计制度》有关规定，应付福利费赤字部分应转到管理费用支出。

    上述会计处理，减少2002年度利润4378603.67元。

    十七、审议通过了关于公司内部审计制度的议案

    十八、审议通过了关于修改公司章程及独立董事制度的议案

    因公司拟增选独立董事及监事，放需对公司章程规定的独立董事人数及监事人数进行修改，具体如下：

    1、原章程第十百零八条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，独立董事二人。“修改为”……独立董事三人”。

    2、原章程第一百二十八条：“公司根据需要，设立独立董事二名。独立董事不得由下列人员担任：……”修改为“公司根据需要，设立独立董事三名。………”。

    3、原章程第一百五十六条第二款：“公司监事会由九名监事组成，设监事会召集人一名。……”修改为：“公司监事会由十一名监事组成，……”。

    上述议案尚需提交股东大会审议通过。

    十九、关于部分董事辞职及新增董事（独立董事）候选人的议案

    因公司部分国家股股权转让及工作原因，公司董事陈炳生、林成先生提出辞呈，董事刘永忠先生因退休提出辞呈。根据公司章程及有关规定，拟增补公司董事二名及独立董事一名。现推荐陈建森、林顺贵、于宁杰先生为公司董事候选人，其中，于宁杰为独立董事候选人（简历、独立董事提名人声明、及独立董事候选人声明附后）。

    上述议案尚需提交股东大会选举聘任。

    二十、关于召开2002年度股东大会有关事宜

    （一）会议时间：2003年5月16日 上午8：30

    （二）会议期限：暂定半天

    （三）会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大夏本公司十八层本公司会议室

    （四）会议审议内容：

    1、公司董事会2002年度工作报告

    2、公司监事会2002年度工作报告

    3、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告

    4.公司2002年度利润分配方案

    5、续聘福建华兴会计有限责任会计师事务所的议案

    6、变更2000年配股资金用途的议案（详见2002年10月28日上海证券报第31版）

    7、关于公司2003年度对外担保计划及授权决定资产抵押贷款事宜的议案

    8、关于2002年度变更坏帐计提比例、个别认定、计提资产减值准备、处理房改差额等会计处理的报告

    9、关于公司2002年度亏损弥补的议案

    10、修改公司章程

    11、关于增补公司董事（独立董事）的议案

    12、关于增选公司监事的议案

    （五）出席会议人员：

    （1）、2003年5月9日下午交易结束后，上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能参加可委托代理人出席会议和参加表决。

    （2）、公司董事、监事和高级管理人员。

    （六）、会议登记方法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭股东帐户、本人身份证（法人股东还需提供营业执照复印件和法人代表授权委托书）；委托代理入持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及身份证复印件办理登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：福州市杨桥东路118号安杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。

    联系电话；0591－7517808转1508、1509

    传真：0591－7527300

    联系人：林国金、朱浙闽

    邮编：350001

    3、登记时间：2003年5月12日－14日

    上午：9：00－11：30 下午：2：30－5：00

    4、出席会议股东费用自理。

    

福建水泥股份有限公司董事会

    2003年4月11日

    附2：董事候选人个人简介：

    林顺贵，男，1956年生，大学学历、高级中学教师。曾任永安建福学校教务处副主任、政教处主任、副校长、校长兼党支部书记，福建水泥股份有限公司监事会主席、公司炼石水泥厂党委书记、监事、公司党委副书记兼纪委书记、副总经理。现任福建水泥股份有限公司党委书记、副总经理。

    陈建森，男，1949年生，大专学历，会计师。历任福建生产建设兵团十二团财务股会计、南平市林业局财务科会计、南平市林委财务科科长、南平市延平区林委财务科科长，林委副主任、福建投资开发总公司计划资金部财务科长、福建宏发经济开发总公司副总经理。现任福建投资开发总公司计划资金部副经理。

    于宁杰，男，1966年生，高级律师，1989年毕业于中南政法学院法律系，1996年中国政法大学研究生结业。曾就职干福建省律师学会、福建省经济律师事务所。现任福建天泽广业律师事务所主任、中南财经政法大学兼职教授、福建省青年联合会常委、福建省直律协行政专业指导委员会主任。当选首届福建省杰出青年律师，第五届福建省十大杰出青年。担任福建省科技厅、福建省地方税务局、福建省环境保护局、福建移动通信有限责任公司、福建省汽车工业集团公司等单位常年法律顾问。

     附3：独立董事提名人声明 福建水泥股份有限公司独立董事担名人声明

    提名人福建水泥股份有限公司董事会现就提名于宁杰先生为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建水泥股份有限公司董事会

    二00三年四月十一日于福州

     附4：独立董事候选人声明 福建水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于宁杰，作为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于宁杰

    2003年4月11日于福州