每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的有关规定,现将本公司国家股部分股转让的有关事宜公告如下：
一、股权转让概述
经国家财政部财企〖2002〗536号文批准,同意将原福建省国有资产管理局持有的本公司国家股14514.5万股中的2361.8万股分别转让给福建投资开发总公司1686.3万股、福建华兴实业公司675.5万股,转让价格每股人民币3.59元。本次股权转让后,公司股份结构发生变化,国家股由14514.5万股降为12152.70万股,占公司股份总数的42.97%,相应增加国有法人股2361.8万股,占公司股份总数的8.35%。同时,福建投资开发总公司成为本公司第二大股东,持有本公司股份1741.30万股,占公司股份总数的6.16%,其中,国有法人股1686.30万股、募集法人股55万股。本次转让后,国家股12152.70万股的出资者权利继续由福建省建材(控股)有限责任公司授权行使。
二、转让前后,公司股份总数不变,但股份结构发生变化,具体情况如下：
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份数量 比例% 减(±) 股份数量 比例%
一、未上市未流通股份
1、国家股 145145000 51.32 -23618000 121527000 42.97
2、国有法人股 ＋23618000 23618000 8.35
3、募集法人股 3372600 1.19 3372600 1.19
未上市未流通股份合计 148517600 52.51 148517600 52.51
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股 134299391 47.49 134299391 47.49
三、股份总数 282816991 100 0 282816991 100
三、转让前后,公司主要股东发生变化,具体如下：
1、本次股权转让前主要股东持股情况
股东名称 持股数量 持股比 持股性质
(万股) 例(%)
福建省国有资产管理委员会* 14514.5 51.32 国家股
福建省青山纸业股份有限公司 69.85 0.25 募集法人股
福建投资开发总公司 55 0.19 募集法人股
兴业证券股份有限公司 55 0.19 募集法人股
注：福建省国有资产管理委员会代表国家持有本公司国家股,并授权福建省建材(控股)有限责任公司行使出资者权利。
2、本次股权转让后主要股东情况：
股东名称 持股数量 持股比 持股性质
(万股) 例(%)
福建省国有资产管理委员会* 12152.7 42.97 国家股
福建投资开发总公司* 1741.3 6.16 国有法人股、募集法人股
福建华兴实业公司 675.5 2.39 国有法人股
福建省青山纸业股份有限公司 69.85 0.25 募集法人股
兴业证券股份有限公司 55 0.19 募集法人股
注：
1、福建省国有资产管理委员会代表国家持有本公司国家股,并授权福建省建材(控股)有限责任公司行使出资者权利。
2、福建投资开发总公司持有本公司股份数为国有法人股1686.30万股、募集法人股55万股的合并数。
四、公司董事、监事及高级管理人员在本次股权转让前六个月无买卖本公司股票的情况。
五、其他事项
2001年11月26日,福建省国有资产管理委员会以闽国资委［2001］9号文授权福建省建材(控股)有限责任公司行使本公司国家股权出资者职能,后者成为本公司国家股股份控制人。本次两受让方均为全民所有制企业,本公司国家股股份控制人省建材(控股)有限责任公司为国有独资有限责任公司,均为省政府直属企业。
六、备查文件
1、协议书
2、财政部关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复(财政部财企〖2002〗536号文)；
3、福建省人民政府办公厅关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的函(闽政办〖2002〗35号文)
福建水泥股份有限公司董事会
2002年12月26日
福建省建材(控股)有限责任公司关于转让福建水泥股份有限公司8.35%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及有关规定,现对本公司控制的福建水泥股份有限公司国家股部分股权转让的有关事宜公告如下：
一、股份转让有关情况
经国家财政部财企〖2002〗536号文批准,同意将原福建省国有资产管理局持有的福建水泥股份有限公司(以下简称＂福建水泥＂)国家股14514.5万股中的2361.8万股分别转让给福建投资开发总公司1686.3万股、福建华兴实业公司675.5万股,转让价格每股人民币3.59元。本次转让股份占福建水泥股份总数的8.35%。本次股权转让协议的主要内容如下：
1998年底福建水泥以承债式兼并福建顺昌水泥厂前,福建省国有资产管理局于1998年12月15日分别与福建投资开发总公司、福建华兴实业公司签订了两份协议,约定福建投资开发总公司、福建华兴实业公司各自以其所持有的原顺昌水泥厂债权及其对等分离后的资产6054万元及2425万元按每股3.59元价格与省国有资产管理局所持有的福建水泥国家股1686.35万股及675.5万股进行置换。该方案经福建省人民政府闽政办〖2002〗35号文批准并经福建省财政厅上报,国家财政部于2002年12月6日批准同意。
1998年底,福建省国有资产管理局在福建水泥兼并福建顺昌水泥厂前,对两公司上述该等债权已先行进行了分离,并等额分离了原顺昌水泥厂相关资产〖闽国字工(1998)148号文〗。两受让人均以该等债权对应的原顺昌水泥厂分离的资产受让上述福建水泥股份。
二、股份控制人--福建省建材(控股)有限责任公司基本情况
2001年11月26日,福建省国有资产管理委员会以闽国资委［2001］9号文授权福建省建材(控股)有限责任公司行使福建水泥国家股出资者职能,本公司成为福建水泥实际控制人及其国家股股份控制人。福建省建材(控股)有限责任公司前身为福建省建材工业局,成立于1979年,为省政府职能部门,1983年机构改革转为省建材工业总公司,1992年增挂省建材工业局牌子,主要负责福建省建材行业的行政及行业的统一管理。2000年按省委、省政府闽委办〖2000〗39号文,改组为福建省建材(控股)有限责任公司。本公司现有福建水泥股份有限公司、省建材进出口公司、省建材供销公司、省非金属矿公司、省新型建材公司、省建材物质公司、省建材推广中心、省建材科研所、省建材设计院等9家控股子公司及全资企业。本公司注册地：福建省福州市北大路242号,注册资金：16800万元,法定代表人：黄建民。经营范围：经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料,装饰材料,金属材料,矿产品,普通机械,电器机械及器材,煤炭,水泥包装袋的批发、零售标准砂的制造。
三、股份转让后本公司控股情况介绍
本次转让后,福建水泥国家股降为12152.70万股,占其股份总数的42.97%,继续由本公司行使出资者职能。除上述情况外,本公司未直接或间接持有福建水泥股份情况及无委托他人行使该股份的股东权利。
四、本公司与受让方关联关系情况
本公司为国有独资有限责任公司,两受让方均为全民所有制企业。本公司与两受让方同为省政府直属企业。除上述情况外,本公司与受让方未存在其他关联关系。
五、出让股份的限制情况
本次股权转让实施前,经批准福建水泥国家股14514.5万股中的12025万股已为福建水泥作贷款担保质押,其中6400万股向中国工商银行福建省分行营业部质押,质押期限为1999年9月30日至2004年9月29日；5625万股向中国银行福建省分行质押,质押期限为2000年3月16日至2006年3月16日。本次转让的2361.8万股部分均不存在任何权利限制,没有质押、冻结等情况。
六、持有、买卖上市公司流通股的情况
本公告前六个月内,本公司及其关联人、公司董事、监事、总经理、副总经理未持有福建水泥流通股的情况。
七、备查文件
1、福建省建材(控股)有限责任公司法人营业执照复印件；
2、《协议书》；
3、财政部关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复〖财政部财企(2002)536号文〗；
4、福建省人民政府办公厅关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的函〖闽政办(2002)35号文〗；
5、关于福建水泥股份有限公司兼并顺昌水泥厂有关资产问题的批复〖闽国字工(1998)148号文〗。
6、福建省国有资产管理委员会关于福建省建材(控股)有限责任公司国有资产授权经营实施方案及章程的批复〖闽国资委(2001)9号文。
福建省建材(控股)有限责任公司
2002年12月26日
福建华兴实业公司关于受让福建水泥股份有限公司2.39%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股份受让概述
经国家财政部财企〖2002〗536号文批准,同意将原福建省国有资产管理局持有的福建水泥股份有限公司国家股675.5万股转让给本公司。受让前,本公司未持有福建水泥股份,受让后所持股份占福建水泥股份总数的2.39%,成为福建水泥第三大股东。本次股权转让协议的主要内容如下：
1998年底福建水泥以承债式兼并福建顺昌水泥厂前,本公司于1998年12月15日与福建省国有资产管理局签订了股权转让协议书,约定本公司以所持有的原顺昌水泥厂债权及其对等分离后的资产2425万元按每股3.59元价格与省国资局所持有的福建水泥国家股675.5万股进行置换。该方案经福建省人民政府闽政办〖2002〗35号文批准并经福建省财政厅上报,国家财政部于2002年12月6日以财企〖2002〗536号文批准同意。
本次股权转让不存在补充协议。本公司本次受让股份不存在任何权利限制,没有质押、冻结等情况。
本公司将按规定办理所受让股份的过户登记手续及按规定支付有关费用。
二、福建华兴实业公司基本情况
福建华兴实业公司于1993年1月18日在福建省工商行政管理局登记注册成立,为全民所有制企业。注册地：福州市华林路,注册资金：15000万元,法定代表人：黄建观。本公司经营范围：以独资参股、联营形式兴办经济实体；工业生产资料、五金、交电、化工、电子计算机及配件,建筑材料,针、纺织品,百货,工艺美术品；工程、企业管理、财会、审计、统计咨询,信息服务。经福建中兴有限责任会计师事务所审计,截止2001年12月31日,本公司资产总额1,210,467,593元、负债总额687,962,815元、净资产522,504,778元,2001年度实现净利2,636,247元。
三、受让本次股份的资金来源情况
经福建省国有资产管理局闽国字工〖1998〗148号文批准,本次受让股份的资金来源为本公司对原福建顺昌水泥厂截止1997年12月31日的全部债权。1998年底,福建省国有资产管理局在福建水泥兼并福建顺昌水泥厂前,对该部分债权已先行进行了分离,并等额分离了原顺昌水泥厂相关资产。
四、本公司与出让方、上市公司其他股东的关系说明
本公司与本次股权转让的另一受让人福建投资开发总公司均为全民所有制企业,福建水泥国家股的股份控制人福建省建材(控股)有限责任公司为国有独资有限责任公司,均为省政府直属企业。除上述情况外,本公司与福建水泥的其他股东均不存在直接或间接的产权关联关系,也未存在受托行使福建水泥其他股东权利的事实。
五、持有、买卖上市公司流通股的情况
本公告前六个月内,本公司及其关联人、公司总经理、副总经理未持有福建水泥流通股的情况。
六、备查文件
1、福建华兴实业公司法人营业执照复印件；
2、《协议书》；
3、财政部关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复〖财政部财企(2002)536号文〗；
4、福建省人民政府办公厅关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的函〖闽政办(2002)35号文〗；
5、关于福建水泥股份有限公司兼并顺昌水泥厂有关资产问题的批复〖闽国字工(1998)148号文〗。
福建华兴实业公司
2002年12月26日
福建投资开发总公司关于受让福建水泥股份有限公司5.96%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股份受让概述
经国家财政部财企〖2002〗536号文批准,同意将原福建省国有资产管理局持有的福建水泥股份有限公司(以下简称＂福建水泥＂)国家股1686.3万股转让给本公司,本次受让股份占福建水泥股份总数的5.96%。受让前,本公司持有福建水泥募集法人股55万股,受让后,本公司合并持有福建水泥股份1741.302%+万股,占其股份总数的6.16%,成为福建水泥第二大股东。本次股权转让协议的主要内容如下：
1998年底福建水泥以承债式兼并福建顺昌水泥厂前,本公司于1998年12月15日与福建省国有资产管理局签订了股权转让协议书,约定本公司以所持有的原顺昌水泥厂部分债权及其对等分离后的资产6054万元按每股3.59元价格与省国资局所持有的福建水泥国家股1686.35万股进行置换。该方案经福建省人民政府闽政办〖2002〗35号文批准并经福建省财政厅上报,国家财政部于2002年12月6日以财企〖2002〗536号文批准同意。
本次股权转让不存在补充协议。本公司本次受让股份及此前持有的福建水泥股份均不存在任何权利限制,没有质押、冻结等情况。
本公司将按规定办理所受让股份的过户登记手续及按规定支付有关费用。
二、福建投资开发总公司基本情况
福建投资开发总公司于1989年1月在福建省工商行政管理局登记注册成立,为全民所有制企业。注册地：福建省福州市湖东路169号中闽天骜大厦,注册资金：116100万元,法定代表人：赖纪锐。本公司经营范围：开发经营和参股控股能源、环保等基础设施、基础产业及高新技术等行业的投资业务；资产、股权的并购、转让；企业和资产的委托等；与投资有关的物资、设备贸易；咨询服务。近年,本公司主要投资厦门嵩屿电厂、棉花滩水电站等项目。经福建华兴有限责任会计师事务所审计,截止2001年12月31日,本公司资产总额2,493,525,048元、负债总额463,390,783元、净资产2,030,134,266元,2001年度实现净利润8,476,678元。
三、受让本次股份的资金来源情况
经福建省国有资产管理局闽国字工〖1998〗148号文批准,本次受让股份的资金来源为本公司对原福建顺昌水泥厂截止1997年12月31日的部分债权。1998年底,福建省国有资产管理局在福建水泥兼并福建顺昌水泥厂前,对该部分债权已先行进行了分离,并等额分离了原顺昌水泥厂相关资产。
四、本公司与出让方、上市公司其他股东的关系说明
本公司与本次股权转让的另一受让人福建华兴实业公司均为全民所有制企业,福建水泥国家股的股份控制人福建省建材(控股)有限责任公司为国有独资有限责任公司,均为省政府直属企业。除上述情况外,本公司与福建水泥的其他股东均不存在直接或间接的产权关联关系,也未存在受托行使福建水泥其他股东权利的事实。
五、持有、买卖上市公司流通股的情况
本公告前六个月内,本公司及其关联人、公司董事、总经理、副总经理未持有福建水泥流通股的情况。
六、备查文件
1、福建投资开发总公司法人营业执照复印件；
2、《协议书》；
3、财政部关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复〖财政部财企(2002)536号文〗；
4、福建省人民政府办公厅关于福建水泥股份有限公司部分国家股转让有关问题的函〖闽政办(2002)35号文〗；
5、关于福建水泥股份有限公司兼并顺昌水泥厂有关资产问题的批复〖闽国字工(1998)148号文〗。
福建投资开发总公司
2002年12月26日
