中国证监会福州证券监管特派员办事处于2002年5月27日至5月31日期间对本公司进行了巡回检查,并于9月4日下发了福证监〖2002〗187号《内部批评通知书》。该通知书限期我司就本次巡回检查发现的问题进行整改。我司董、监事及高管人员经过认真研究和讨论,形成了整改报告。该报告经公司于2002年10月24日召开的第三届董事会第九次会议审议通过,现将该报告予以公告（全文附后）。

    

福建水泥股份有限公司董事会

    2002年10月30日

    附：福建水泥股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告

    中国证监会福州证券监管特派员办事处（以下简称“特派办”）于2002年5月27日至5月31日期间对本公司进行了巡回检查,并于9月4日下发了福证监〖2002〗187号《内部批评通知书》。该通知书限期我司就本次巡回检查发现的问题进行整改。对此,公司董事会予以高度重视,立即组织董、监事及高管人员进行认真学习,对特派办所提出的问题进行了研究和讨论,并结合公司上市以来的实际运作情况制定了相应的整改计划。2002年10月24日,公司第三届董事会召开第九次会议,本着严格自律、规范运作、对股东负责的态度,公司全体董事根据特派办所提出的问题逐条对照、反复研究,形成了整改报告,并承诺在今后工作中将有关整改措施落实到位。现将公司的整改报告公告如下：

    一、“三会”运作和实际经营中存在不规范的问题

    1、关于关联企业—省建材工业供销公司占用资金214.68万元的问题

    该交易发生于2001年11月之前,截止2002年6月30日,余额为214.68万元,其中：租用我司写字楼欠租金114.68万元、借款100万元。2001年11月26日省国资委授权省建材（控股）有限责任公司（下称“建材控股公司”）行使本公司国家股股权出资者职能。因省建材工业供销公司（下称“供销公司”）为建材控股公司的全资企业,经上述授权后,供销公司与本公司构成关联法人关系,故该事项实质为控股股东占用上市公司资金问题。经联系,供销公司已向本公司出具了“承诺书”,承诺“待福建省高院拍卖其房产时,由省高院直接从拍卖款中一次性还清”。今后公司将严格规范该类交易的管理。

    2、关于未按《公司章程》规定设立专门的审计机构的问题

    公司原审计机构设于公司建福厂,2000年公司总部迁至福州后,审计机构未进一步完善。公司现已设立了董事会审计委员会,拟结合公司正在进行的业务流程再造和机构整合工作,进一步加强和完善公司内部审计职能,并修改内部审计制度和岗位职责,计划于今年年底前完成新机构的到位。在新计机构设立前,暂由原审计机构负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

    3、关于公司改制不彻底,承担了部分社会职能的问题

    《内部批评通知书》指出：1993年公司改制时,剥离了非生产经营性资产（截止2001年12月31日,金额合计1837.67万元）,但目前仍由公司代管。为维护上述资产的运转,公司每年须投入资金约338万元（其中幼儿园约44.75万元/年；医院约294万元/年）。

    目前,公司正结合福建省再就业优惠政策的有关规定,本着主辅分离、精干主业的原则,进一步分离辅业并制定职工医院、幼儿园及后勤服务部门等单位的分流方案,计划于2003年年底前完全分流企业办社会服务机构。

    4、关于尚未建立高级管理人员的激励及约束机制问题

    本公司董事会已多次讨论并原则同意了《关于公司高级管理人员考核奖惩的暂行办法》,拟由董事会薪酬与考核委员会结合公司正在进行的“三项制度”改革情况进一步修改方案,在时机成熟时提交董事会审议后实施。

    5、关于多次董事会会议记录的董事签名不完整的问题

    由于部分董事会成员出差原因,确实存在个别与会董事漏签情况,现已补全。今后,公司将严格履行会议记录的签名手续。

    6、关于“出席股东大会的个别法人股股东登记手续不完整,或缺少法人营业执照复印件,或缺少授权书,或授权书不规范,没有加盖单位公章”的问题。

    由于公司法人股股东较少仅12名,且相对稳定并均在本省,会前有的以电话形式先行登记,签到时携带有关登记材料出席大会,确实存在上述登记手续不够完整的情况。今后公司将按照《股东大会规范意见》（2000年修订稿）及《公司股东大会议事规则》严格登记手续,要求与会股东严格按规定履行登记手续。

    7、关于董事会运作不够规范,未按决策程序作出5500万元的委托理财决定,及被他人挪用证券交易保证金3400万元,给公司的资金带来重大隐患等的问题

    我司分别于2001年3月和6月与上海泰和投资管理咨询有限公司签订两份《合作投资管理合同》,合同金额共计5500万元。因鞍山证券上海陕西北路证券营业部擅自同意合作方单方划走共管保证金3400万元,给公司带来或有损失（有关情况详见2002年公司半年度报告）。上述事项发生后,公司董事会对委托理财作了认真的自查,并对公司的运作进行了深刻的反省。公司于2002年4月6日召开的第三届董事会第五次会议全面修订了董事会议事规则等,明确了股东大会授权董事会的具体权限和决策程序。今后公司董事会将严格按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》等治理制度进行各项决策和规范运作。关于被挪用保证金的案件,公司正积极抓紧诉讼工作,并向有权部门作了进一步的申诉和致函鞍证清算组,要求其按照有关规定尽快优先偿还我司被挪用的证券交易结算资金。

    二、未按要求及时、准确、完整地披露信息的问题

    1、关于未披露租赁经营福建省三达粉磨厂资产的问题

    1999年10月1日,公司与福建省三达粉磨厂签定了该厂资产的租赁合同,合同期限自2000年1月1日至2003年12月31日止,合同约定我司交付该厂租赁保证金1048万元,至租赁期满后三十日内将保证金余额退回我司,未约定年租金具体金额。该厂承诺为减轻我司承债压力同意在我司享受省政府优惠政策期间（2000-2003年）年租金视我司具体经营情况而定。2000-2001年我司均获该厂豁免年租金。公司已于2002年8月20日披露的半年度报告对该事实作了披露。今后,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作,及时、准确、完整地披露所有应当披露的信息。

    2、关于《关于开采鹧鸪山、后门头、寨岩三座矿山的合同书》未披露的问题

    1998年8月19日,公司与永安市曹远镇人民政府签定了《关于开采鹧鸪山、后门头、寨岩三座矿山的合同书》。该合同以矿山征地约定为主,涉及公司与地方、周边村民、公益事业等多方关系。约定我司自1998年起至2018年止每年补偿曹远镇人民政府110万元（共计2200万元）,获取三座矿山的开采权,并约定了一次性补偿46万元等其他事项。

    由于工作脱节、疏忽,公司未能在定期报告中准确披露该事实。今后,公司将严格按照有关规定和《公司信息披露管理办法》做好信息披露工作。

    3、关于5500万元委托理财披露成国债投资及被挪用情况未及时披露的问题

    我司分别于2001年3月和6月与上海泰和投资管理咨询有限公司签订两份《合作投资管理合同》,合同金额共计5500万元。由于上述资金投入后即用于购买国债,并取得证券公司出具的购买国债凭证,公司财务据此以国债投资入帐并披露于2001年中期报告。因公司相关董事、高管人员对上市公司规范运作缺乏认识及公司运作本身存在的问题,未能按规范程序决策并及时、准确披露。事情发生后,我司董事会于2001年12月6日召开专题会议,对委托理财事项作了认真自查并对公司运作进行了深刻反省,认真总结经验教训,并进一步完善了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》等有关治理规范制度和各项内控制度,努力提高公司整体运作的规范性。

    三、个别会计处理不当问题

    1、关于“1999年公司收到控股股东返还国有股股利2902.9万元,应作‘补贴收入’,但公司却冲减‘财务费用’”的问题。

    1999年,省建材总公司以闽建材（1999）财字56号文转拨返还我司1998年度已缴存国有股股利2902.9万元,用于解决偿还原顺昌水泥厂的债务利息。根据财会字（1997）30号文及财会字（1995）19号文规定,公司作冲减“财务费用”处理。鉴于该项会计处理,公司在2000年申请配股时已向中国证监会作了说明,且不影响公司当期利润,公司拟不再作帐务调整。

    2、关于“2001年公司的莆田建福大厦已经对外承包经营,其折旧45万元应计入‘其他业务支出’,公司却计入‘管理费用’的问题。

    公司认为,2001年莆田建福大厦虽已对外承包经营,但仍为我司合并报表单位,其折旧支出列属莆田建福大厦的管理费用,故合并报表时计入“管理费用”处理。为规范会计核算,现根据特派办的建议和《企业会计制度》的规定,公司于2002年度起,将计提的该类折旧列“其他业务支出”处理。鉴于2001年的该项折旧绝对值较小,且对公司利润不构成影响,依据会计核算重要性原则,公司拟不再对2001年报表作相应调整。

    3、关于“部分固定资产结转不及时,会计核算不准确。如公司从1998年开始的‘无烟煤’技改工程,大部分资产边投入边使用,特别是3号窑的无烟煤技改于2000年就基本结束,但公司直到2001年才转入固定资产核算”的问题。

    因为改燃无烟煤技术是个全新的技术,人员必须进行全面系统的培训,且该项目是我司运用国产设备进行技改的首创项目,在无经验可鉴的情况下,只能在相当长的时期内边调试边摸索,到2001年度该项目基本达到预定可使用状态,所以直到2001年才转入固定资产核算。今后公司将继续严格按《企业会计制度》及《具体会计准则—固定资产》规定要求,及时结转固定资产,对所购建的固定资产达到预定可使用状态而尚未办理竣工结算的,则按暂估价值作为固定资产的入帐价值,待办理竣工结算手续后再作调整。

    4、关于少计资产和负债问题。

    内部批评通知书指出：公司于1998年与永安市曹远镇人民政府签定了合同书,以总价2200万元取得了鹧鸪山、后门头、寨岩三座矿山的开采权并办妥了土地使用证,但公司未按合同价格核算资产和负债。截止2001年底,公司分别少计了资产和负债1870万元。

    由于该合同约定我司自1998年起至2018年止以每年补偿曹远镇人民政府110万元（共计2200万元）形式,获取三座矿山的开采权。在实际开采过程中,我司发现该等矿山因其含高硅和高镁等原因,其石灰石品位不符合建福水泥厂现有的工艺技术条件使用,公司计划与有关单位继续协商,所以在协商未果前,公司依据权责发生制的记帐原则以每年110万元分年入帐。现公司根据特派办意见和《企业会计制度》核算要求,在2002年度对“长期待摊费用”和“长期应付款”科目作相应调增核算。

    5、关于坏帐准备率偏低,坏帐准备计提不够准确和谨慎的问题。

    内部批评通知书指出：公司的坏帐准备率偏低（一年以内仅0.5%,五年以上仅25%）,而公司2001年末应收帐款16547万元,其他应收款13884万元,但公司仅提取了坏帐准备1148万元,计提不够谨慎和充分,与实际经营状况不吻合。同时公司各厂、财务中心、下属子公司之间经常划转应收款项,影响了个别应收帐款帐龄的正确划分,造成坏帐准备计提不正确。

    公司董事会拟结合公司实际情况并参照沪、深两市水泥业上市公司的该项做法,在本年度制定符合公司实际的坏帐准备政策,依据谨慎原则,适当提高坏帐计提比例。关于款项划转问题,公司总部搬迁福州时成立了财务中心,随着财务中心职能的到位及统一纳税的要求,公司于2000年开始由财务中心对公司资金进行统一管理和调度使用并对应收款项进行统一核算和管理,因此,相应增加了款项的内部划转,也影响了极个别款项帐龄的正确划分。今后,公司将加强和严格款项划转管理,并做好帐龄的正确划分和坏帐准备的计提工作。

    公司董事会、监事会认为：中国证监会福州特派办此次对本公司的巡回检查,进一步提高了公司董、监事及高管人员的思想认识,并促进了本公司的各项管理和规范运作,对本公司的持续稳定发展发挥重要作用。通过这次巡检,本公司将进一步认真贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定,规范运作,进一步完善公司治理,使公司能够健康、稳定、持续地发展。

    

福建水泥股份有限公司

    2002年10月24日