本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）二00一年度股东大会于 2002年5 月9日上午在福州市建福大厦本公司会议室召开。会议由董事长黄建民先生主持,出 席本次大会的股东及股东代理人共计11人,代表股份148,946,336股, 占本公司股份 总额的52.67%,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。 经大会审议并以记 名方式投票表决,通过如下决议：

    二、提案审议表决情况

    （一）审议批准了《公司董事会2001年度工作报告》

    赞成票148,946,336股,反对票0股,弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权股份 总数的100%。

    （二）审议批准了《公司监事会2001年度工作报告》

    赞成票148,946,336股,反对票0股,弃权票0股,赞成票占出席会议有表决权股份 总数的100%。

    （三）审议批准了《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》

    赞成票148,341,336股,反对票0股,弃权票605,000股,赞成票占出席会议有表决 权股份总数的99.59%。

    （四）审议通过《关于住房工龄补贴等调整年初未分配利润的议案》,

    赞成票148,836,336股,反对票0股,弃权票110,000股,赞成票占出席会议有表决 权股份总数的99.93%。

    同意公司2001年度住房工龄补贴等三项支出合计6,883,244.28元, 按有关制度 规定,调减2001年初未分配利润。

    （五）审议批准《公司2001年度利润分配预案及下年度利润分配政策》

    赞成票148,836,336股,反对票0股,弃权票110,000股,赞成票占出席会议有表决 权股份总数的99.93%。

    2001年度实现利润-4,556,346.32元,净利润2,104,167.64元, 根据公司章程有 关规定,提取法定公积金278,669.04元,提取法定公益金278,669.04元, 提取任意盈 余公积金221,305.34元,加上年初未分配利润-105,890,948.76元,2001 年未分配利 润为-104,565,424.54元。

    本年度可供股东分配的利润不进行分配,也不进行公积金转增股本,未分配利润 结转下一年度分配。

    2002年度拟分配利润一次；2002年度拟以不低于30% 的净利润用于股利分配； 2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    （六）审议通过了《关于用公积金弥补亏损的议案》

    赞成票148,137,836股,反对票0股,弃权票808,500股,赞成票占出席会议有表决 权股份总数的99.46%。

    报告期末,公司累计亏损-104,565,424.54元,盈余公积余额159,769,181.18元, 其中：任意盈余公积121,840,405.96元、法定盈余公积37,618,753.07元、 公益金 310,022.15元。同意以公司任意盈余公积全额弥补亏损。

    （七）审议通过《关于2002年度续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》,

    赞成票148,836,336股,反对票0股,弃权票110,000股,赞成票占出席会议有表决 权股份总数的99.93%。

    同意2002年度续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司财务审计机构, 2002 年度审计费用为50万元。

    （八）审议通过《关于股东大会授权事项的议案》

    赞成票148,286,336股,反对票550,000股,弃权票110,000股,赞成票占出席会议 有表决权股份总数的99.56%。

    授权董事会行使以下权限：

    1、收购、出售、置换资产行为的权限：

    （1）一次收购、出售、置换入的资产总额或在12 个月内连续对同一或相关资 产分次进行收购、出售、置换的累计额占公司最近一期经审计的总资产的50%以内； 或交易金额（承担债务、费用等一并计算）占本公司最近经审计的净资产总额 50% 以内；

    （2）被收购、出售、 置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为 所产生的利润或亏损绝对额占本公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对 值的50%以内；

    （3）被收购、出售、 置换入的资产占最近一个会计年度经审计的合并报表主 营业务收入50%以内。

    按以上标准计算超过50%（含50%）的交易行为需报股东大会批准, 并按中国证 券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》办 理。

    2、借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁等重要合同的订立、 变更和终止 比照上述收购、出售、置换资产行为的授权权限办理。

    3、对关联交易的审议批准权限：

    拟与关联人一次达成的关联交易总额或与关联人就同一标的或与同一关联人在 连续12个月内达成的关联交易累计金额低于3000万元或低于公司最近经审计净资产 值的5%的关联交易行为。

    以上高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易需报股 东大会批准。

    4、其他风险投资：

    董事会运用公司资产所作出的风险投资权限, 不能超过最近一次经审计的公司 净资产的8%,并应当建立严格的审查和决策程序； 对于超过最近一次经审计的公司 净资产的8%的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。

    （九）审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》

    赞成票148,836,336股,反对票0股,弃权票110,000股, 赞成票占出席会议有 表决权股份总数的99.93%。

    （十）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

    赞成票148,836,336股,反对票0股,弃权票110,000股, 赞成票占出席会议有 表决权股份总数的99.93%。

    （十一）审议通过了《股东大会议事规则修改议案》

    赞成票148,836,336股,反对票0股,弃权票110,000股, 赞成票占出席会议有 表决权股份总数的99.93%。

    （十二）审议通过《独立董事制度议案》

    赞成票148,836,336股,反对票0股,弃权票110,000股, 赞成票占出席会议有 表决权股份总数的99.93%。

    （十三）审议通过了《关于聘请独立董事及独立董事津贴的议案》

    大会以累积投票制方式选举产生二名独立董事。

    邱华炳先生,获得表决权票数148,836,336股,占出席会议有表决权股份总数 的99.93%。

    陈汉文先生,获得表决权票数148,836,336股,占出席会议有表决权股份总数 的99.93%。

    同意独立董事津贴每人每年3万元人民币（含税）。

    赞成票148,836,,336股,反对票0股,弃权票110000股,赞成票占出席会议有表决 权股份总数的99.93%。

    （十四）审议通过了《关于增选公司监事的议案》

    根据修改后的公司章程,公司增设二名监事,本次大会选举林金柏先生为公司监 事,另一名（暂缺）待后按程序提名补选。

    选举林金柏先生为公司监事,赞成票148,781,336股,反对票0股,弃权票165,000 股,赞成票占出席会议有表决权股份总数的99.93%。

    （十五）听取了《关于公司高级管理人员报酬的说明》, 根据《上市公司治理 准则》,系对股东大会说明事项,没有进行表决。

    三、律师见证情况

    福州至理律师事务所蒋方斌律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。其结 论性意见为：本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、本次大会的表决程 序均合法有效。

    四、备查文件

    1、载有公司董事签名的本次大会会议记录及会议决议；

    2、福州至理律师事务所为本次大会出具的法律意见书；

    3、修改后的公司章程；

    4、公司股东大会议事规则、公司独立董事制度。

    

福建水泥股份有限公司

    2002年5月9日