经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监公司字〖2000〗96号 文核准,福建水泥股份有限公司（简称“福建水泥”、 “公司”或“发行人”）于 2000年8月21日至9月1日实施了增资配股（简称“本次配股”）。 作为福建水泥本 次配股的主承销商, 天同证券有限责任公司（简称“天同证券”或“我公司”）根 据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》要求,在福建水泥公布2001年度报告后,指派专人于2002年4月17日至4 月19日对其进行了回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、 实地考察、 同有关人员座谈等方式对其募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查, 并形成 回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    经中国证监会证监公司字〖2000〗96号文核准,福建水泥于2000年8月 21日至9 月1日实施了增资配股方案,向股东配售人民币普通股共计30,461,496股, 配售价格 为5.50元/股,扣除发行费用后实际募集资金162,683,303元,经福建华兴会计师事务 所闽华兴所（2000）股验字第16号验资报告验证,已于2000年9月 13 日全部到位。 2000年9月25日本次配股所配售的流通股股份在上海证券交易所上市交易。

    1、配股说明书承诺的募集资金投向

    根据配股说明书的承诺,福建水泥本次配股募集资金投向如下：

    募集资金承诺投资项目                      募集资金投资金额

    无烟煤技术改造工程                            4,732万元

    粘土预均化烘干与石灰石破碎系统技术改造工程    4,804万元

    在福建省肖厝经济开发区建设20万吨水泥粉磨站、  4,612万元

    10万吨散装水泥中转库、10万立方米商品混凝土搅拌站

    兼并福建顺昌水泥厂的后续工作                  5,000万元

    2、募集资金投向的调整变更情况

    （1）募集资金投向项目调整变更内容

    调整变更肖厝经济开发区建设20万吨水泥粉磨站、10万吨散装水泥中转库、10 万立方米商品混凝土搅拌站项目：将建设年产20万吨水泥粉磨站改为建设年中转25 万吨袋装水泥仓库；散装水泥中转库中转能力由年中转10万吨增加为15万吨；改变 投资方式,由福建水泥全资投入改为组建合资公司投入,合资组建泉州市泉港金泉福 建材有限公司负责筹建该项目,筹建初期福建水泥出资比例为59.33%,投资593.30万 元。根据福建省建材设计院编制的《可行性研究报告》,该建设项目调整后总投资3, 259.45万元,项目建成后年利润总额1,200万元。

    （2）项目调整变更的原因

    2001年5月28日,福建水泥董事会审议通过了《关于调整2000年配股资金投向肖 厝建设项目的议案》。公司董事会认为：将建设年产20万吨水泥粉磨站改为建设年 中转25万吨袋装水泥仓库,是由于公司拟对建福厂水泥磨进行技改,水泥粉磨能力将 大幅提高,同时肖厝经济开发区（现更名为泉港经济开发区）对环保的要求较高,解 决粉尘污染需较大投资,因此将建设水泥粉磨站改为建设袋装水泥仓库； 散装水泥 中转库中转能力由年中转10万吨增加为15万吨, 该项调整系适应当地市场的客观需 要；根据该地区经济发展情况,该项目分期投入,首期投入2,220万元,建设20万吨袋 装水泥库及15万吨散装水泥中转库,二期投入1,009.16万元建设10 万吨立方米商品 混凝土搅拌站。

    （3）项目调整变更所履行的程序

    以上变更事项业经2001年5月28 日召开的福建水泥第二届董事会第二十次会议 审议通过和2001年6月29日召开的2000年度股东大会审议通过,董事会决议和股东会 决议分别披露于2001年5月30日和2001年6月30日的《上海证券报》上。

    3、募集资金实际使用情况

    截至2001年12月31日,福建水泥累计使用募集资金10,372.85万元, 占实际募集 资金总额的63.76%,尚余5,895.48万元未使用,现暂存于银行。福建水泥本次配股募 集资金的具体使用情况如下：

    投资项目             资金投入量（万元）       项目进度  效益

                      计划投入       实际投入

    无烟煤技术改造工程   4,732       4,422.85       96%    1,000多万元

    粘土预均化烘干与石

    灰石破碎系统技术     4,804              0          0    ———

    改造工程

    25万吨袋装水泥仓库、

    15万吨散装水泥中  3,259.45            950     29.15%    ———

    转库、10万立方米商

    品混凝土搅拌站项目

    兼并顺昌水泥厂后续

    工作                 5,000          5,000       100%    ———

    说明：

    （1）无烟煤技术改造工程。因该项目经济效益显著,公司加快了该项目的实施 进度,截止2001年底,该项目大的技改工程已基本结束,2001年燃无烟煤约12万吨,节 约成本1,000多万元。

    （2）粘土预均化烘干与石灰石破碎系统技术改造工程。 该项目因生产工艺改 变及新技术出现,公司正与有关科研设计部门研讨更佳方案,决定暂缓投入, 尚未动 工。

    （3）25万吨袋装水泥仓库、15万吨散装水泥中转库、10 万立方米商品混凝土 搅拌站项目。该项目由公司持股95%的泉州市泉港金泉福建材有限公司负责筹建,项 目建设工程分为两期,第一期建设年中转25万吨袋装水泥仓库、15 万吨散装水泥中 转库,第二期建设年产10万立方米商品混凝土搅拌站,预计第一期工程于2002年8 月 建成投产。

    （4）兼并顺昌水泥厂的后续工作。该项目使用募集资金5,000万元用于兼并还 债,已于2000年使用完毕,减轻了公司兼并还债的压力并有效降低了财务费用。

    二、内部资金管理情况

    福建水泥对资金实行集中统一管理, 公司在工商银行福州鼓楼支行开立基本帐 户,在光大银行福州南门支行、建设银行永安支行等设立非基本帐户,公司资金存放 在基本帐户和非基本帐户中,公司建立了较为完善的财务管理制度,资金得到安全有 效的控制。

    为了加强募集资金的管理, 福建水泥第二届董事会第二十次会议通过了《福建 水泥股份有限公司募集资金管理办法》, 明确规定：募集资金投资项目由公司董事 会审议通过后,由公司总经理负责组织实施,财务部门依据公司既定审批程序对募集 资金使用进行控制和管理, 投资部门按资金投入计划分期投入使用并对资金使用效 果跟踪反馈和具体负责。

    福建水泥与上海保融投资管理咨询有限公司签订了《投资管理协议》。双方约 定：福建水泥委托后者管理公司自有资金1,500万元,期限为2000年12月 17 日起至 2001年12月16日,约定年收益率不低于7%。公司已在2001年收回全部本金,并取得收 益164.792万元。

    福建水泥与上海泰和投资管理咨询公司（简称“上海泰和”）签订了两份《合 作投资管理合同》,合同金额分别为5,000万元和500万元,合作投资资金来源为公司 自有资金。其中,5,000万元合同约定年收益率不低于15%,期限为2001年3月16 日至 12月16日,500万元合同未约定保底收益,期限为2001年6月12日至12月30日。福建水 泥披露,由于开户券商鞍山证券上海陕西北路营业部违反有关规定和承诺,擅自挪用 公司与上海泰和双方共管帐户资金3,400万元,经公司交涉, 该营业部作出了“负责 追回福建水泥股份公司在共管帐户中被挪用的保证金3,400万元,否则, 负责赔偿福 建水泥股份有限公司遭受的损失”的书面承诺。2001年11月29日,福建水泥被告知, 鞍山证券和上海泰和有关人员因涉及经济案件, 所经手的有关帐户（其中包括福建 水泥与上海泰和双方共管帐户）被冻结。经福建水泥多方交涉及有关单位的调查, 共管帐户于2001年12月26日解除冻结,福建水泥收回帐户中的有价证券。截止 2001 年12月31日,该帐户证券市值为2,615.25万元。福建水泥成立了专门工作小组,极力 采取措施,积极与鞍山证券公司交涉协商,同时不排除运用法律手段, 以确保被挪用 的3,400万元返回共管帐户,积极主张公司合法权益, 要求上海泰和履行《合作投资 管理合同》,返还公司委托理财资金及约定收益。

    根据福建水泥的说明以及天同证券的实地回访,截止回访之日,未发现资金被控 股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据当时中国证监会的有关规定,福建水泥2000年配股没有编制盈利预测报告, 从其实际经营业绩看,公司配股完成当年即2000年的年报显示,公司净资产收益率（ 摊薄）为6.10%,达到配股说明书中超过同期银行存款利率的预测。公司2000年业绩 比99年有所下滑,主要因水泥价格下降造成了公司营业利润的降低。

    四、业务发展目标实现情况

    福建水泥2000年年度报告提出了公司2001年度业务发展计划：公司将通过降成 本提高产品竞争力,开拓市场提高市场竞争力,依靠技术进步提高企业竞争力, 依靠 改革提高竞争潜力,发挥企业文化整合特性增强凝聚力来提高公司整体竞争力。 公 司提出了2001年具体的工作目标：2001年公司计划生产水泥255万吨,销售水泥 255 万吨。

    2001年,受福建省投资需求不足及外省水泥入闽剧增的影响,福建水泥市场竞争 异常激烈,各厂家的低价竞销加速了水泥售价的急剧下滑,给公司的销售工作带来极 大的困难；煤、石膏等原燃材料价格大幅上扬及有关费用的增长使得公司“扩量降 本”目标未能实现。尽管由于水泥市场价格下跌等原因导致公司2001年的利润大幅 下滑,仅实现净利润210.42万元,比去年同期的净利润（调整前）减少96%,但公司的 生产经营比较正常,水泥产量和销量均有相当程度的增加。2001年度共生产水泥215. 95万吨,销售水泥215.58万吨,分别比2000年度增长10.56%和12.35%。公司调整了营 销模式和策略,全方位拓展市场,实现了公司水泥的省外销售计划, 产品开始进入江 西、浙江等周边省份销售；公司加快了无烟煤技改项目的建设, 实现了公司建福厂 三台窑同时燃烧无烟煤；公司抓紧四号窑工程建设,确保了四号窑在2001 年投料试 生产及达标达产。

    配股募集资金运用对公司的业务发展发挥了积极作用, 其中的无烟煤技术改造 项目基本完成,2001年燃烧无烟煤约12万吨,节约成本1,000多万元；5,000万元用于 兼并顺昌水泥厂的后续还债,也减轻了公司兼并还债压力、减少了财务费用。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    福建水泥配股可流通部分于2000年9月25日在上海证券交易所上市交易,配股价 为每股5.50元,上市首日收盘价为7.53元,与配股价相比,首日涨幅为36.91%。 自配 股股票上市流通以来,福建水泥股价走势基本上保持与同期沪深大盘同步,市场价格 最高在2001年4月12日达到10.82元,最低在2002年1月22日达到4.45元, 二级市场的 平均价格约为7.64元。本次配股价格是在天同证券与福建水泥充分协商一致、并充 分考虑全体股东利益的基础上确定的,结合上述二级市场走势情况分析,天同证券认 为本次配股价格定价比较合理,而且配售股票适销性良好。

    六、天同证券内部控制的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》的要求, 设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部 质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、 《质量监控室工 作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各 业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则, 投资银行 总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实 行了严格的隔离, 并在福建水泥股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行 为。

    七、有关承诺履行情况

    福建水泥没有在本次配股中已承诺未履行的事项。

    本次配股承销过程中,天同证券未向福建水泥提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    1、公司2001年度利润大幅下滑的主要原因

    福建水泥2002年4月9日公布的2001年年度报告显示,公司2001 年的利润大幅下 滑,仅实现净利润210.42万元,比去年同期的净利润（调整前）减少96%。 但公司生 产经营比较正常,公司水泥产量和销量均有相当程度的增加, 2001 年度共生产水泥 215.95万吨,销售水泥215.58万吨,分别比2000年度增长10.56%和12.35%。经过我公 司回访人员的深入调查,发现公司利润大幅度下降的主要原因如下：

    （1）水泥价格大幅度下降。福建省水泥市场价格从2000 年下半年开始不断下 降,2001年上半年一度下降到历史低点,公司2001年水泥销售出厂不含税价245.58元 /吨,2000年水泥销售出厂不含税价260.52元/吨,2001比2000年降低14.94元/吨, 降 幅5.73%。水泥价格下降的主要原因有：①福建省固定资产投资增长缓慢,造成了水 泥市场的需求增幅减缓。根据福建省《政府工作报告》,福建省2001 年固定资产投 资增长5%,远低于全国2001年固定资产投资增长率（12.1%）。②市场竞争加剧, 省 外水泥进入福建市场的数量大幅增加及小水泥企业的无序的竞争造成了水泥价格的 下降。

    （2）补贴收入和所得税返还大幅减少。根据福建省财政厅闽财工〖1999〗 96 号文《关于福建水泥股份有限公司财税优惠政策的批复》的规定, 福建水泥兼并顺 昌水泥厂后享受福建省政府给予的税收返还、国有股股利返还等一系列优惠政策。 2001年公司仅收到补贴收入（增值税返还）232万元,而2000年收到补贴收入（国有 股股利返还）1,677万元；2001年公司收到所得税返还698万元,而2000 年公司收到 所得税返还1,802万元。

    （3）投资收益减少。2001年投资收益601万元,较2000年投资收益2,107万元减 少1,506万元。

    2、公司2002年度计划及措施

    2002年公司计划生产水泥253万吨,力争280万吨；销售水泥253万吨,力争280万 吨；销售商品熟料49万吨。为实现上述经营目标,公司拟采取以下措施：

    （1）以提高效益为目标 ,强化企业经营管理。以财务管理和成本管理为重点, 努力降低管理费用、物耗成本、财务费用和人工费用。以增加产量、提高市场占有 率为重点,贯彻、实施“扩量降本”计划。大力开拓周边省份新市场,调整产品结构, 提高散装水泥比例以满足市场需求。

    （2）以扩大销售能力为重点,抓好营销创新工作。通过整合销售部门内部组织 机构、实行营销人员吨水泥工资费用包干制、强化市场网络建设等措施提高公司整 体销售能力。加强与铁路部门的协调合作和自备车、散装车管理,确保产、运、 销 的平衡。

    （3）坚持科技创新,依靠技术进步做大做强企业。抓好技术中心的建设, 完善 技术改造与技术创新机制,加强、培育对新技术、 新产品的开发及技术升级换代的 能力。通过新技术、新产品的开发和应用,提高企业整体技术含量,降低企业的综合 成本进而提高创利能力。

    （4）抓紧抓好漳州粉磨站及有关水泥磨的技改或项目建设,确保跟上公司熟料 生产能力的扩张；巩固和提高燃无烟煤技改的成果,全面实现五台窑优质、 高效地 燃用无烟煤,进一步降低燃煤成本；加快泉港开发区袋装水泥仓库、 散装水泥中转 库和漳州干粉建材等新建项目的建设进度,尽快建成并投入使用和生产。

    （5）继续深化企业用工、人事、分配制度改革,加大人力资源的开发, 引进、 培养并进,建立一支真正适应市场环境、 掌握国际市场业务规则的优秀管理人才队 伍,为实现公司的可持续发展奠定根本的人才基础,保证公司中长期发展规划的实现。

    九、天同证券内核小组对于回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查, 认为该报告 格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要 求,报告内容客观反映了发行人2000年配股后的募集资金使用、 资金管理等实际情 况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。

    

天同证券有限责任公司

    二00二年四月二十五日