根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号,以下简称"证监会28号通知")和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(闽证监公司字[2007]17号,以下简称"福建证监局17号通知")的文件精神,福建水泥股份有限公司(以下称"公司")高度重视这项活动,成立了以董事长为组长的专项工作领导小组。专项小组认真学习公司治理、证监会28号通知和福建证监局17号通知等有关文件的内容,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定,对公司治理进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理治理存在的有待改进的问题

    (一)需进一步发挥董事会各专门委员会作用；

    (二)需进一步完善股东大会的召开方式,提高股东参与度；

    (三)需进一步加强投资者关系管理工作；

    (四)需进一步建立和完善激励约束机制。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    公司主营水泥,是家专门从事水泥生产和销售的公司。公司1994年1月上市以来,通过兼并、收购、扩建,水泥产能已由上市前的110万吨扩增到目前的500万吨,位居省内水泥行业首位。公司现有建福水泥厂、炼石水泥厂、漳州水泥厂,并控股福建省永安金银湖水泥有限公司、参股福建省永定兴鑫水泥有限公司,共有七条旋窑水泥生产线,其中五条新型干法生产线。公司按照ISO9001、ISO14001、OHSAS18001和ISO10012等国际标准建立一体化管理体系,获得了产品、质量、环境、职业健康安全和计量的五项认证,以确保公司经营运作的各个环节都得到严格控制并获得预期的结果,在体系的建设及认证上均走在全国同行的前列。公司主导产品"建福牌"、"炼石牌"普通硅酸盐水泥为国家首批免检产品。公司为国家重点扶持发展的520家骨干企业之一,是福建省27家"国有和国有控股大中型骨干企业"之一,2007年初列入"国家重点支持结构调整的60户大型水泥企业(集团)"之一。

    公司规划了做优做强水泥主业的发展目标,计划在"十一五"期末水泥产能达到1000万吨。目前,公司规划的两条新型干法水泥熟料生产线项目8＃、9＃窑即公司炼石水泥厂2500t/d生产线项目和永安市安砂镇4500t/d生产线项目正在展开前期工作,预计很快进入正式投建。该两条生产线投产后,公司水泥产能将达到800万吨。同时,公司坚持发展循环经济和可持续发展的国家水泥产业发展政策,公司水泥窑纯低温余热利用项目(计划总投资10123万元),已被国家发改委列为2006年第四批资源节约和环境保护国债项目,并已获得国债补助600万元和省配套资金补助100万元。目前公司该项目的4#、5#窑余热发电项目(发电装机规模7.5MW)正在投建,投产后可为公司炼石水泥厂提供全年用电总量的37％,该项目年内有望建成发电。

    (二)公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定,建立现代企业制度,不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及经营层领导班子各自依据法律、法规、行政规章及《公司章程》赋予的职权,各司其职、各负其责,并相互协调、相互配合,既保证公司协调运转又相互制衡。为保证治理结构的规范运作,公司制定以《公司章程》为主的一系列规范性制度并予以贯彻落实,包括 "三会"议事规则、总经理工作细则、独立董事制度等。公司建立和完善各项内部管理制度,并引入卓越绩效管理理念,不断持续改进,保证了公司各项生产经营活动的良好开展,维护了公司和全体股东权益。

    1、股东及股东大会：公司根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,确保股东的合法权益；公司平等地对待所有股东,在选举公司董事、及股东代表监事过程中采用累计投票制,确保所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利。

    2、董事和董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公正、独立地选聘董事。公司董事会成员9名,其中独立董事3名,人数和人员结构符合法律法规的要求。公司董事认真出席董事会和股东大会,以公司和全体股东的最大利益为宗旨,依托各自专业方面的特长和丰富的管理经验,忠实、诚信、勤勉地履行职责,能在公司重大决策方面形成正确决策,为公司董事会的科学决策、促进公司健康、持续、稳定发展起到了积极的作用,切实维护了公司和股东的利益。

    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,严格按照《董事会议事规则》和各委员会议事规则开展工作。

    3、监事及监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会9人,职工代表3人,人数和人员结构符合法律法规要求。监事会成员能够依据《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定,认真履行自己的职责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督,并独立发表意见。

    4、经理层：公司制定了《公司总经理工作细则》,对经理的职责、权限、工作机构和工作制度等方面作出了明确的规定。经理层人员严格按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的规定履行职责,认真执行董事会决议,对公司日常生产经营实施有效控制,并接受董事会和监事会的监督和制约,不存在"内部人控制"。

    (三)公司内部控制情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度,近年通过引入卓越绩效管理理念,不断对公司内部控制和基础管理进行持续改进,保证各项内控制度实施的有效性,确保了公司生产经营的有序开展和公司财务报告的可靠性以及贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度,保障公司和投资者的利益。其主要包括《公司章程》、公司治理细则以及公司内部规章制度等,内容涵盖人、财、物、产、供、销、决策、担保、关联交易、信息披露、投资者关系、募集资金、产权转让等方面,同时建立了有效的风险防范机制抵御突发性风险,内容比较完善和健全,设计比较合理并得到有效执行。

    (四)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东,具体如下：

    1、业务方面：公司依法开展经核准的各项经营业务,不存在与控股股东从事相同或相近的业务,拥有独立完整的业务及自主经营能力。

    2、人员方面：公司董事长黄建民先生在福建省建材(控股)有限责任公司担任总经理、党委书记,是福建省建材新技术推广中心主任(法定代表人)。公司副董事长在福建省建材(控股)有限责任公司担任副总经理。除上述情况外,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员未在股东及其关联企业担任除董事以外的的其他职务,也未在与公司业务相同或相似,或存在其他利益冲突的企业任职。公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度,公司人员完全独立于控股股东,与控股股东在人员的管理和使用上完全分开。

    3、资产方面：公司与控股股东之间资产权属清晰。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有,不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。

    4、机构方面：公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开,拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营系统,公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构未向公司及其下属机构下达有关公司经营的计划和指令,也未以其他形式影响公司经营管理的独立性。

    5、财务方面：公司设有独立的财务部门,按有关法律、法规的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户并依法独立纳税。能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司财务、会计活动。

    (五)信息披露及透明度

    公司高度重视信息披露工作,设立董事会秘书处负责公司信息披露事务管理工作。2001年公司制定了信息披露事务管理制度,并历经多次修改,2007年公司严格按照中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》要求,对该制度进行了全面整修。公司定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序均在该制度中明确规定,修改后的该制度能够基本保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司董事会秘书具有履行职责所必须的相应权限,其知情权和信息披露建议权得到充分保障。

    公司除按照中国证监会有关信息披露规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定履行持续信息披露义务外,还始终保持主动信息披露的自觉性,保证投资者及债权人有公平获取信息的知情权,提高公司透明度,加强了社会监督和公司自律。在信息披露过程中,公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为,也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。

    (六)投资者关系管理

    公司注重投资者关系管理工作,并制定了《公司投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、媒体等之间的信息沟通；公司开通投资者联系的专门电话和传真,设立、公布董事会秘书电子信箱,指定专门人员回答投资者的质询,并将投资者重要意见及时反馈给董事会和管理层。公司认真接待投资者、证券分析师、新闻媒体等的来访,在不违反公司信息披露事务管理规定的前提下,尽可能全面、客观、准确地介绍公司的生产经营情况。在公司股东大会召开期间,董事长、副董事长、总经理、董事会秘书等与参会股东或者股东代表直接进行面对面的交流,积极听取意见和建议,认真了解投资者关心的焦点问题。公司多次派人参加投资者关系管理的相关培训,提高对投资者关系管理工作的认识。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司通过自查,认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定,公司治理较为完善,且运作基本规范,不存在重大问题的失误。同时,我们认为,公司治理是项长期而复杂的系统工程,是一项不断完善、逐步提高、与时俱进的工作,为进一步加强公司规范运作,提高公司治理整体水平和公司综合竞争能力,公司在以下方面还需要逐步提高。

    问题一：需进一步发挥董事会各专门委员会作用

    2002年4月6日,公司董事会三届五次会议即决定设立战略、提名、审计、薪酬与考核共4个专门委员会并通过了各专门委员会实施细则,各委员会的人员构成也符合规定。历经5年运作,专门委员会的作用仍有待进一步发挥。

    简要认识：2002年1月,中国证监会、经贸委联合发布了《关于发布上市公司治理准则的通知》(证监发 [2002]1号),规定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,这实际上是加强独立董事在董事会中的作用在制度上的重要保障,同时也是对董事会成员的专业分工以发挥董事的专长和在治理结构中应有的作用。

    主要原因：1、专门委员会职责行使不够充分是上市公司普遍存在的问题,公司有待与这方面运作较好的公司进行交流,并加快董事会制度建设工作；2、没有配备日常工作机构,同时公司职能部门配合不足。

    问题二：需进一步完善股东大会的召开方式,提高股东参与度。

    公司股东大会的召开方式仅限于现场方式(仅股权分置改革相关股东会议采用现场方式和网络方式相结合),没有通过网络投票等方式进行表决,股东对本公司股东大会的参与度不高。

    问题三：需进一步加强投资者关系管理工作

    我国股权分置改革已经基本完成,资本市场环境发生了根本的变化,并且随着中国证券市场的进一步发展和投资理念的转变,投资者的参与意识显著提高,要求公司必须从战略高度认识投资者关系管理。因此,我们必须认识到加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性,从战略性高度着眼、从日常工作着手,持续推进和不断提高投资者关系管理工作的水平。

    问题四：需进一步建立和完善激励约束机制

    建立完善的激励机制有利于在激励的人才竞争环境中更好地吸引人才、留住人才、培育人才,激发员工的工作热情和创新精神。针对目前的人才竞争日益激励的态势,公司要积极面对市场环境的变化,评估目前的薪酬体系和政策,建立完善的激励约束机制,最大限度地激发员工的创新能力和活力,实现员工与企业共同成长、共同发展。

    目前。公司对高管人员执行《公司高级管理人员年薪制考核奖惩暂行办法》,高管年薪中的奖励金50％部分折成虚拟股份纳入期权激励管理,并对公司员工执行岗位绩效工资及月奖金制度,初步确立了公司高管收入与企业经营业绩挂钩的中短期激励机制和公司员工收入与企业经营业绩短期激励相结合的机制。

    四、整改计划

    1、进一步发挥董事会各专门委员会作用

    整改措施：加强各专门委员会成员对各实施细则的学习,提高认识；公司董事会在日常的经营管理和决策过程中,进一步发挥董事会各专业委员会的作用,定期或不定期对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行专题研究,提高公司决策水平,提升企业价值,为加强公司治理和公司发展做出贡献。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善,每年各专业委员会制定一个课题进行研究

    整改责任人：董事长

    2、进一步完善股东大会的召开方式,提高股东参与度。

    整改措施：按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,公司召开股东大会时尽量采用现场投票表决和网络投票表决相结合等多种方式,为股东参加股东大会提供便利,扩大股东参加股东大会的范围,保障股东特别是中小股东的参与权。

    整改时间：在今后的实际工作中改进

    整改责任人：董事会秘书

    3、进一步加强投资者关系管理工作

    公司在继续通过电话、传真、邮件等形式沟通,接待来访和保持与监管机构、投资者、媒体等沟通的同时,将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,并在投资者关系管理工作中,重点借助和构建与投资者沟通的网络平台,在公司网站开设投资者交流论坛,同时不定期的举行投资者见面会,及时将公司最新发展动态与投资者交流,加大沟通深度,广泛听取意见和建议,促进投资者对公司的了解和认同,维持与投资者的良好关系,树立公司良好的企业形象,促进公司的发展。

    整改时间：在今后的实际工作中改进

    整改责任人：董事会秘书

    4、进一步建立和完善激励约束机制

    为了更好地吸引人才、留住人才、培育人才,公司要进一步加快薪酬绩效改革的力度,探索建立股权激励方案,在激励广度、幅度上真正建立起"利益共享、风险共担"的激励约束体系,从而实现短期激励与长期激励的有效结合,增强薪酬的激励和导向作用,提升企业的凝聚力和竞争力。

    整改时间：今年完成绩效薪酬改革计划,争取尽快推行股权激励机制

    整改责任人：总经理、薪酬与考核委员会、董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    (1)根据《上市公司治理准则》精神,报经股东大会批准后,公司对董事、监事及高管人员办理了职业责任险,以提高公司公信力和促进公司治理层、管理层积极进取、大胆创新。

    (2)公司建立董事长办公会制度。根据需要,董事长可以不定期的召开董事长办公会议,对董事会授权董事长行使的部分职权事项作出决定,并向下次董事会会议报告。

    (3)公司对高管人员建立《公司高级管理人员年薪制考核奖惩暂行办法》

    公司实施股权激励之前,在2003年对高管人员建立并实行《公司高级管理人员年薪制考核奖惩暂行办法》,规定高管年薪由基薪和奖励金两部分组成,基薪按月固定发放,奖励金以净资产增值率及其他重要财务管理指标挂钩由董事会考核计发,其中奖励金50％部分以当年公司每股净资产折成虚拟股份纳入期权激励管理,在任职期届满经审计确认后,按其确认实际累积的虚拟股份分两次兑现,第一次兑现时间为任期届满3年后,按兑现时上一年度的每股净资产折算,兑现比例为50%,剩余的50％在次年按兑现时上一年度的每股净资产折算兑现。虚拟股份兑现前享有利润分配的送股、分红及资本公积金转增权利。

    六、其他需要说明的事项

    本公司无其他需要说明事项。

    以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及主要整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并予以指正。

    联系人：林成潮先生、林国金先生

    联系电话：0591-87617751,传真：0591-87527300；

    电子邮件邮箱：lingj333@yahoo.com.cn；dmcement@pub5.fz.fj.cn

    附：福建水泥股份有限公司关于"上市公司治理专项活动"的自查报告(见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至监管部门以下电子信箱：

    1、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    2、上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    3、福建证监局：fjcsrc@sina.com

    福建水泥股份有限公司董事会

    2007年6月