特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建水泥股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2007年5月29日在福州建福大厦本公司会议室召开,本次会议通知以书面和电子邮件方式发出,会议应到董事9名,实到董事 7名,董事周国萍委托黄建民董事长出席,独立董事陈汉文委托独立董事颜永明出席,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。经审议,除第五项议案外,其他议案均以9票同意(含委托表决)通过,本次会议决议如下：

    一、审议通过《公司董事会2006年度工作报告》

    该报告须提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》

    同意公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构,年度审计费用为人民币55万元,审计发生的差旅费由公司承担。

    该议案须提交股东大会批准。

    三、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

    详见同日《上海证券报》刊登的"公司关于变更部分募集资金投向的公告"

    该议案须提交股东大会审议批准。

    四、审议通过《关于公司高级管理人员2006年度年薪制的考核报告》

    根据《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法》(2005年修订),同意提取公司高管人员2006年度奖励金84.146万元,其中：即期奖励金42.073万元、期权奖励金42.073万元。

    五、审议通过《关于调整与省建材控股公司煤炭交易(关联交易)数量的议案》

    经公司第四届董事会第二十次会议通过,同意2007年通过省建材控股公司购进菲律宾烟煤5万吨,价格为580元／吨(根据市场情况可上下浮动),全年交易金额约2900万元。现因供方货量不足,同意将购进菲律宾烟煤5万吨调减为3万吨,其他事项不变,全年交易金额相应调为1740万元。

    本议案关联董事黄建民、林锦瑞、盖小健回避表决,其余董事均表决同意。

    公司2007年4月20日在《上海证券报》刊登的公司第四届董事会第二十次会议公告,其中第8、9项,即"关于租赁福建省三达水泥粉磨厂资产(关联交易)的议案"和"关于与福建省建材控股公司进行煤炭交易(日常关联交易)的议案",因上述关联交易数量调整,现取消提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司第五届独立董事报酬的议案》

    根据公司实际情况,同意公司第五届独立董事报酬每人每年三万六千元人民币(含税)。

    该议案须提交公司股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于建立<福建水泥股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

    本制度须提交股东大会审议通过。

    制度全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    八、审议通过《关于提名公司第五届董事会成员候选人的议案》

    根据《公司章程》的有关规定和有关股东的推荐,同意提名以下九人(排名不分先后,简历见附1)为公司五届董事会成员,并提交公司股东大会选举：

    董事成员候选人：黄建民、林锦瑞、何友栋、林顺贵、周国萍、张建新

    提名独立董事人选：于宁杰、颜永明、潘琰

    九、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的有关事宜》

    决定于2007年6月28日召开公司2006年度股东大会,本次会议有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2007年6月28日上午9点整

    (二)会议召集人：福建水泥股份有限公司董事会

    (三)会议方式：现场表决

    (四)会议期限：半天

    (五)会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

    (六)会议议程：

    1、审议《公司董事会2006年度工作报告》；

    2、审议《公司监事会2006年度工作报告》；

    3、审议《公司2006度财务决算及母公司2007年度财务预算的报告》；

    4、审议《公司2006年度利润分配方案》；

    5、审议《公司2006年度报告》及摘要；

    6、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》；

    7、审议《关于公司第五届独立董事报酬的议案》。

    8、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    9、审议《公司关联交易管理制度》；

    10、选举公司第五届董事会成员；

    11、选举公司第五届监事会成员。

    以上议案,其中第2～6项内容,刊登于2007年4月20日的《上海证券报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    (七)出席会议人员：

    1、截止2007年6月25日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

    3、公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘请的中介机构相关人员。

    (八)出席会议登记办法

    1、登记手续

    (1) 个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

    (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、法人营业执照复印件(盖章)；委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

    (3)外地股东,可用传真或信函等方式登记。

    2、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。

    联系电话；0591-87617751

    传 真：0591-87527300

    联 系 人；林国金、朱浙闽

    邮 编：350001

    3、登记时间：2007年6月26－27日

    上午：9:00-11:30； 下午：3：-5:30

    (九)其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

    福建水泥股份公司董事会

    2007年5月29日

    附1：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席福建水泥股份有限公司2006年度股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(法人盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    附2：董事候选人个人简历

    黄建民：男,1957年生,研究生学历,高级政工师。曾任福建省建材工业局人事处干事,福建省建材工业设计院党支部书记,福建省尤溪县县委副书记,福建省建材工业总公司总经理助理、机关党委专职副书记、纪委书记、监察室主任,福建省建材工业总公司党组成员、副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长。现任福建省政协委员,福建省建材(控股)有限责任公司董事、总经理、党委书记,福建水泥股份有限公司董事长,福建省建材工业协会会长,福建省留学生同学会副会长。

    林锦瑞：男,副董事长。1952年生,大专学历,工程师。曾任福建水泥厂化验室副主任、主任、副厂长,福建水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。现任福建省建材(控股)有限责任公司副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长。

    何友栋：男,1963年10月生,中共党员,大学本科学历,采矿专业,高级工程师。历任福建省顺昌水泥厂技术员、工段长、矿山车间党支部副书记、厂团委书记、厂纪委委员、政治部主任、副厂长,福建水泥股份有限公司炼石水泥厂厂长、公司副总经理兼炼石水泥厂厂长、党委书记、公司副总经理兼发展投资部部长。现任福建水泥股份有限公司总经理。

    林顺贵： 男,1956年生,大学学历、中学高级教师。曾任永安建福学校教务处副主任、政教处主任、副校长、校长兼党支部书记,福建水泥首届监事会主席、党委副书记兼纪委书记、副总经理,福建水泥炼石水泥厂书记。现任福建水泥股份有限公司董事、副总经理、党委书记。

    周国萍：女,1960年2月生,武汉建材工业学院毕业,大学本科学历,2006年取得厦门大学工商管理硕士学位。曾任中国新型建材(集团)公司综合计划部工程师、计划处副处长、处长,中国新型建材(集团)公司计划财务部、资金管理部副经理。现任中国建筑材料集团公司财务部总经理、公司总经理助理,福建水泥股份有限公司董事。

    张建新：男,1957年生,工商管理硕士研究生学历,高级经济师。历任福建省屏南县政府干部,挂职福建省计委工业处副处在,中闽石狮开发副总经理、综合计划部副经理、常务副经理,福建省投资开发总公司计划资金部经理、公司总经理助理兼中闽福建天然气有限责任公司副总经理。现任福建省投资开发总公司资产管理部总经理。

    于宁杰： 男,1966年生,高级律师。1989年毕业于中南政法学院法律系,1996年中国政法大学研究生结业。曾就职于福建省律师学会、福建省经济律师事务所。现任福建水泥股份有限公司独立董事,现任福建天泽广业律师事务所主任,中南财经政法大学兼职教授,福建省青年联合会常委,福建省省直律协行政专业指导委员会主任。

    颜永明：男,1962年生,会计学专业毕业,经济学学士学位,高级会计师并取得注册会计师资格。获厦大研究生院举办的财政学专业研究生班结业证书。历任江西会计师事务所培训部负责人兼团支部书记,福建华兴会计师事务所办公室副主任兼资产评估部负责人、所工会副主席、并兼任福建省财政厅长乐财会培训中心管委会委员兼总经理,福建省财政厅注册会计师协会副秘书长、业务监管部主任、综合部主任,福建省注册会计师考试委员会委员兼办公室副主任,福建省注册会计师惩戒委员,福建省注册会计师协会理事、常务理事,中国注册会计师协会会员,福建省会计学会理事、常务理事,福建省人民政府清理整顿经济鉴证类中介机构领导小组办公室副主任,福建省注册会计师协会工会主席。现任福建水泥股份有限公司独立董事,闽江学院财务处副处长(主持工作),兼审计学课座教授。

    潘琰：女,1955年生,厦门大学会计系博士研究生毕业,获管理学(会计学)博士学位。现任福州大学管理学院教授、副院长,福州大学会计审计学科带头人(责任教授)、 博士研究生导师、福州大学MBA教育中心副主任。享受国务院政府特殊津贴的专家,福建省高等学校教学名师。曾任福州大学会计教研室主任、会计系副主任、会计系主任。长期担任有关会计、审计课程教学和研究工作,先后获省部级以上教学和科研奖(政府奖)20多项,并被评为"福建省师德先进个人"、"福建省''''''''五一''''''''劳动奖章"、"福建省优秀人民教师"、"福建省普通高校优秀中青年骨干教师"等。兼任中国会计学会理事、福建省注册会计师协会专业技术咨询委员会副主任委员、福建省注册会计师考试委员会委员、福建省会计学会常务理事、福建省审计学会常务理事、福建省内部审计协会常务理事等。

    附3：

    福建水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建水泥股份有限公司董事会现就提名 于宁杰、颜永明、潘琰 为福建水泥股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合福建水泥股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建水泥股份有限公司董事会

    2007年5月29日于福州

    附4：

    福建水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 于宁杰、颜永明、潘琰 ,作为福建水泥股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 于宁杰、颜永明、潘琰

    2007年5月29日于福州