本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建水泥股份有限公司于2006年7月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)刊登了《福建水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,并于2006年7月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)刊登了《福建水泥股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议暨关于股权分置改革方案沟通协调情况并调整股权分置改革方案的公告》。2006年7月26日,公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)刊登了《福建水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,公司董事会现发布召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告：

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年8月7日(星期一)下午14：00

    网络投票时间：2006年8月3日(星期四)至2006年8月7日期间每个交易日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年7月27日(星期四)

    3、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

    4、召集人：福建水泥股份有限公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")和网络投票的一种表决方式。

    7、会议出席对象

    (1)截止2006年7月27日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。

    (2)不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    8、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会已申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    9、会议审议事项：调整后的《福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本议案,即调整后的含有公积金转增股本预案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    根据规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行表决。

    10、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (1)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项行使表决权。

    流通股股东网络投票具体程序详见本公告附件二。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年7月7日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《福建水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    A、如果同一股份通过现场投票、网络投票或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    B、如果同一股份通过现场投票或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    C、如果同一股份通过现场投票或网络投票重复投票,以现场投票为准

    D、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    E、如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    F、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (3)流通股股东参加投票表决的重要性

    A、有利于保护自身利益不受到侵害；

    B、充分表达意愿,行使股东权利；

    C、如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决,也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后的决议执行。

    11、本次临时股东大会暨相关股东会议现场登记办法

    (1)登记时间：2006年8月3日－8月6日的每日9：00--17：30分

    (2)登记手续：

    A、符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法定代表证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    B、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股证明、本人身份证；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股证明办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (3)登记地点：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处(十五层)

    邮政编码：350001

    电 话：(0591)87617751；或(0591)87517808转(1508、1509)

    传 真：(0591)87527300

    联 系 人：林国金、朱浙闽

    12、其他事项

    (1)出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用和交通费用自理。

    (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件影响,则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    福建水泥股份有限公司董事会

    2006年8月1日

    附件一：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

    本人/本单位对《福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股权进行股权分置改革的议案》的投票意见：同意( )；反对( )；弃权( )。

    授权委托的有效期：自本受权委托书签署日至2006年8月7日召开的福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人(签字或盖章)：

    委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

    委托人股东帐户卡号：

    委托人持股数量：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    签署日期：

    委托人联系电话：

    注：个人股东需由委托人本人签字,法人股东需加盖单位公章。

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

    附注：

    1、如欲投票同意决议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权案,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。

    附件二：福建水泥股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作流程

    本次临时股东大会暨相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月3日至2006年8月7日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票操作流程：

    (1)投票代码及投票简称

    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738802     水泥投票              1    A股

    (2)表决议案

    在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号：1.00元代表本议案,以1.00元的价格申报。

    投票简称   议案序号                                                                             议案   对应申报价格
    水泥投票          1   福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案           1.00

    (3)表决意见

    在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见   对应的申报股数
    同意                  1股
    反对                  2股
    弃权                  3股

    (4)买卖方向：均为买入股票

    3、投票举例

    (1)股权登记日持有"福建水泥股份"A股的投资者对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数股
    738802         买入       1.00          1股

    (2)股权登记日持有"福建水泥股份"A股的投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数股
    738802         买入       1.00          2股

    (3)股权登记日持有"福建水泥股份"A股的投资者对公司股权分置改革方案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数股
    738802         买入       1.00          3股

    4、投票注意事项：

    (1)对同一议案不能多次申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。