特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。福建水泥股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2006 年4 月15 日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式发出,会议应到董事9 名，实到董事9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。经审议，除本公告第七项决议外，均以9 票同意（0 票反对，0 票弃权）通过。

    一、审议通过《公司总经理2005 年度工作报告》

    二、审议通过《公司董事会2005 年度工作报告》

    三、审议通过《公司2005 年度财务决算及母公司2006 年度财务预算的报告》由于控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司于2006 年1 月1 日开始投产，其未来生产情况较难以预计，公司仅对母公司进行预算。2006 年母公司计划产、销水泥327 万吨，预计主营业务收入82166.25 万元、成本及费用82432.64万元，预计经营活动产生的现金流量净额9767.01 万元。

    四、审议通过《公司2005 年年度报告》及摘要

    五、审议通过《公司2005 年度利润分配预案》经福建华兴有限责任会计师事务所审计， 2005 年母公司实现净利润2,802,684.27 元，合并后净利润2,317,718.62 元，根据公司章程的规定，提取10％法定公积金280,268.43 元，提取10％法定公益金280,268.43 元。截止2005 年12月31 日，母公司可分配利润34,692,236.19 元、合并后可分配利润30,482,067.05元。

    由于2005 年度公司仅实现微利，每股收益0.008 元，而目前又是水泥产业结构调整升级的难得机遇，公司拟抓住机遇加快发展规划的实施。因此，拟在提取任意盈余公积金280268.43 元后，余额34411967.76 元（合并后余额30201798.62元）全部转入未分配利润，同时也不进行公积金转增股本。未分配利润拟全部用于公司主业项目的投建。

    该预案需提交股东大会审议批准。

    六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构，年度审计费用拟为人民币55 万元。该议案需经股东大会批准。

    七、审议通过本公司实际控制人下属企业占用资金的清欠方案的议案截止2005 年末，公司实际控制人的附属企业占用本公司资金1075.99 万元。占用资金均为占用方与本公司成为关联方之前的业务往来而形成。清欠方案分两个部分：

    （一）福建省闽乐水泥有限公司占用597.50 万元的清欠方案占用成因：源于1997 年该公司与原顺昌水泥厂（本公司对其兼并前的企业）签订水泥熟料换水泥的协议，直至1999 年12 月签订水泥购销合同，2000 年3月合同终止执行的累积欠款。

    拟通过债权置换、债权转股权方式对闽乐公司进行重组。具体方案：闽乐公司评估后的净资产453.64 万元折为180 万元，原股东以各自持股比例折算所持净资产。本公司以对闽乐公司的部分债权与闽乐公司对其两股东省建材控股及三明建明建材公司的债权145 万元等额置换，并以此置换债权受让该两股东在闽乐公司折降后的等额净资产，两家股东退出闽乐公司。闽乐公司股东福州粉磨站劳服公司将其在闽乐公司的所有权益，抵偿本公司对其的部分债权。本公司再以上述抵减后的对闽乐公司的剩余债权452.5 万元，全额转为对闽乐公司投资。上述重组后，闽乐公司资本金调整为635.5 万元，公司持股比例95.6％，原另一股东将乐县漠源乡政府持股4.4％。该方案已经福建省国资委（闽国资产权【2006】22 号）文批准。预计方案的实施将在2006 年6 月底之前完成。

    （2）其他关联方占用478.49 万元的清欠方案

    本公司实际控制人拟以其所属企业福建省三达石灰石厂对本公司的债权予以等额抵偿。该厂对本公司的债权系本公司应付福建省三达石灰石厂的售房款7622412.99元。该方案已经福建省国资委（闽国资产权【2006】107号）文批准。

    预计方案的实施将在2006年6月底之前完成。

    上述其他关联方包括以下占用方：

    资金占用名称             占用金额（万元）                                     形成原因
    福建省非金属矿业公司               115.95                 系2000年销售公司水泥所欠货款
    福建省建材工业供销公司             280.79   系租用我司写字楼的结欠租金、借款及水泥欠款
    福建省农房公司                       8.60                                 系其他应收款
    福建省建材物资公司                  73.15                     系1997年结欠公司水泥货款
    合计                               478.49

    对以上两个清欠方案的议案，三位关联董事黄建民、林锦瑞、盖小健均回避表决，其余六位董事均表决通过。

    八、审议通过《关于2006 年度对子公司提供担（续）保额度的议案》为保证本公司的控股子公司及与公司关系重大的参股子公司的正常生产经营活动，同意公司按目前累计担保总额19500 万元（合同额）为限，继续为上述子公司的银行贷款或申请开具的承兑汇票提供担（续）保。在上述担保额度内，公司可根据子公司业务需要，合理安排使用。目前担保明细如下：

被担保人                         合同金     实际担保     开始日      结束日       备注
                                 额         金额
                                           截止2005年12月31日担保情况
三明新型建材总厂                2500    2500         2005.6.29        2006.6.28    转贷续保，资产负债率超过70％
福建省建福散装水泥有限公司       800     280         2005.9.22        2006.3.22    按比例担保，05 年底资产负债率
                                                                                   84.73％
厦门金福鹭建材有限公司           200     100        2005.12.28        2006.4.28    扣除汇票保证金余额
福建省永安金银湖水泥有限公司    1000    1000         2005.5.17        2008.8.17
福建省永安金银湖水泥有限公司    2000    2000         2005.5.17        2009.8.17
福建省永安金银湖水泥有限公司    5000    5000         2005.5.17        2010.5.17     05 年底资产负债率72.59％
福建省永安金银湖水泥有限公司    2000    2000         2005.8.23        2006.8.23
福建省永安金银湖水泥有限公司    2000    2000         2005.8.24        2006.7.23
小计                           15500   14880
                                2006 年新增担保情况
福建省永安金银湖水泥有限公司    2000    2000                                       固定资产贷款，贷款期限自2006 年1 月27 日至2008 年12 月
                                                                                   27 日，保证期限自2008 年12 月27 日至2010 年12 月27 日
福建省永安金银湖水泥有限公司    2000    2000                                       流动资金贷款，贷款期限自2006 年1 月27 日至2007 年1 月
                                                                                   27 日，保证期限自2007 年1 月27 日至2009 年1 月27 日
合计                            19500   18880                                      实际担保额占公司05 年合并净资产的29％

    按母公司上述担保额度加上控股子公司原已对外提供的担保（按全额计算）在内，2006 年度公司及控股子公司合计担保总额22400 万元，占公司05 年合并净资产的34.40％、合并总资产的13.30％。以上议案须提交股东大会审议批准。

    九、审议通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》根据新修订的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2006 年修订）等有关规定，并结合公司实际情况，同意本次对公司章程及其附件的修订。本次修订后的公司章程及附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn该议案须提交股东大会审议通过。

    十、关于召开公司2005 年度股东大会的有关事宜决定于2006 年5 月18 日召开公司2005 年度股东大会，有关事宜如下：

    （一）会议时间：2006 年5 月18 日上午8 点30 分

    （二）会议召集人：福建水泥股份有限公司董事会

    （三）会议方式：现场表决

    （四）会议期限：半天

    （五）会议地点：福州市杨桥路118 号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

    （六）会议议程：

    1、审议公司董事会2005 年度工作报告

    2、审议公司监事会2005 年度工作报告

    3、审议公司2005 年度财务决算及母公司2006 年度财务预算报告

    4、审议公司2005 年度利润分配方案

    5、审议公司2005 年年度报告

    6、审议续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案

    7、审议公司关于2006 年度对子公司提供担（续）保额度的议案

    8、审议修改《公司章程》及其附件的议案

    （七）出席会议人员：

    1、截止2006 年5 月11 日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

    5

    3、公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘请的中介机构相关人员。

    （八）出席会议登记办法

    1、登记手续

    (1)法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；外地股东可用信函或传真方式预先登记；

    (3)委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证以及代理人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：福州市杨桥东路118 号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。

    联系电话；0591-87617751

    传真：0591-87527300

    联系人；林国金、朱浙闽

    邮编：350001

    3、登记时间：2006 年5 月12－17 日上午：9:00—11:300； 下午：2:30—5:00

    （九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

    

福建水泥股份公司董事会

    2006 年4 月18 日

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席福建水泥股份有限公司2005

    年度股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006 年月日

    福建水泥股份有限公司