每日必读上市公司名称 福建水泥股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 福建水泥
股票代码 600802
收购人名称 福建省建材(控股)有限责任公司
住所 福建省福州市北大路242号
通讯地址 福建省福州市北大路242号
邮政编码 350001
联系电话 0591-87831554
签署日期 2006年 2 月 14 日
声明
(一)本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的福建水泥股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制福建水泥股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批复；本次收购涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的批复。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定含义：
收购人、本公司、建材控股公司 指 福建省建材(控股)有限责任公司
福建水泥 指 福建水泥股份有限公司
本次收购、本次国有股权划转 指 根据国资委批复,将福建水泥股份有限公司国家股121527000股行政划转到福建省建材(控股)有限责任公司的事项。
本报告 指 福建水泥股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本公司前身为福建省建材工业局,成立于1979年,为省政府职能部门,1983年机构改革转为福建省建材工业总公司,1992年增挂省建材工业局牌子,主要负责福建省建材行业的行政及行业的统一管理。2000年按省委、省政府闽委办[2000]39号文,改组为福建省建材(控股)有限责任公司,依法在福建省工商行政管理局登记注册的国有独资公司。
本公司基本情况表
名称 ： 福建省建材(控股)有限责任公司
注册地 ： 福建省福州市北大路242号
注册资本 ： 16800万元
营业执照注册号码 ： 3500001001462
企业代码 ： 48808338－X
企业类型及经济性质 ： 有限责任公司
主要经营范围 ： 经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料,装饰材料,金属材料,矿产品,普通机械,电器机械及器材,煤炭,水泥包装袋的批发、零售。
经营期限 ： 1997年4月3日至2047年4月3日
税务登记证号码 ： 35010248808338x
股东名称 ： 福建省国资委
通信地址 ： 福建省福州市北大路242号
联系人 ： 林金柏
联系电话 ： 0591-87831554
传真 ： 0591-87816042
二、收购人相关的产权及控制关系
收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：
福建省国有资产监督管理委员会
｜100％
福建省建材（控股）有限责任公司
本公司为福建省政府直属企业,经福建省人民政府授权,持有授权范围内企业国有股股权,经营授权范围内的国有资产,行使出资者权利和投资机构职能。2001年11月26日,福建省国资委以闽国资委［2001］9号文授权本公司行使福建水泥国家股股权出资者职能,本公司即成为福建水泥的实际控制人。含福建水泥在内,现本公司控、参股企业共有21家(详见福建水泥定期报告)。
三、收购人合法经营状况
本公司自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司董事、监事及高级管理人员情况
姓名 国籍 长期居住地 他国居留权 公司职务 兼职情况 身份证号码
黄建民 中国 福州 无 董事、总经理 福建水泥董事长 350102570418035
李建寅 中国 福州 无 副总经理 南平市他山矿业有限公司董事长 350102531020045
李恭洲 中国 福州 无 临时党委副书记 福建水泥监事会主席 350102510805083
黄小林 中国 福州 无 董事 福建省建福工程监理有限公司董事长 350102491111051
林锦瑞 中国 福州 无 副总经理 福建水泥董事 350420195204130035
盖小健 中国 福州 无 董事 福建水泥董事、总经理 352601195110241010
上述本公司董事、高级管理人员自本公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制福建水泥股份情况
2001年11月26日,本公司经福建省国资委授权,行使福建水泥国家股股权出资者职能。截至本报告书签署日,原福建省国资局持有福建水泥国家股12152.7万股,占福建水泥已发行股份总数的40.34％,为福建水泥第一大股东,本次无偿划转的即为该部分股份。
本次收购完成前,本公司除上述授权行使福建水泥国家股外,并未直接持有福建水泥的股份。
二、本次国家股划转的有关情况
本次收购采用国家股行政无偿划转方式。划出方为原福建省国资局,划入方建材控股公司。根据国资委《关于福建水泥股份有限公司国家股划转等国有股管理有关问题的批复》,将原福建省国资局持有的福建水泥国家股12152.7万股(占总股份40.34％)无偿划转给建材控股公司,股份性质为国家股。国资委批准划转的日期为2006年1月10日。
由于本次划转股份已超过福建水泥已发行股份的30％,已触发要约收购义务,尚需中国证监会审核无异议并豁免本收购人要约收购义务。
三、本次国家股划转的其他情况
1、本次福建水泥国家股划转行为不存在附加特殊条件,不存在补充协议或其他安排。
2、本次划转的福建水泥国家股不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
3、本次国家股划转后,福建水泥的实际控制人并未发生变化。
第四节 声明与签署
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
福建省建材(控股)有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字)：黄建民
签署日期：2006年 2 月 14 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、福建省建材(控股)有限责任公司的企业法人营业执照、税务登记证；
2、福建省建材(控股)有限责任公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、福建省建材(控股)有限责任公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
4、福建省建材(控股)有限责任公司与福建水泥股份有限公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
5、福建省国有资产管理委员会关于福建省建材(控股)有限责任公司国有资产授权经营实施方案及章程的批复【闽国资委(2001)9号】；
6、福建省人民政府关于同意福建水泥股份有限公司国家股划转的批复【闽政文(2005)357号】；
7、国务院国有资产监督管理委员会关于福建水泥股份有限公司国家股转让及定向增发新股有关问题的批复【国资产权(2005)344号】；
8、国务院国有资产监督管理委员会关于福建水泥股份有限公司国家股划转等国有股管理有关问题的批复【国资产权(2006)28号】；
9、签署本报告书前六个月,收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单,及持有或买卖福建水泥股份的说明及相关证明；
10、收购人就本次股份收购应履行的义务所做出的承诺。
二、备查地点
1、福建省建材(控股)有限责任公司
地址：福州市北大路242号：
2、福建水泥股份有限公司
地址：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦15层
