华新水泥股份有限公司(下称＂本公司＂)收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买《补充法律意见书》已以2003年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上予以公告。2003年12月1日,湖北松之盛律师事务所为公司本次重大资产(股权)购买行为出具了《更正法律意见书》。现就本次公告内容,本公司作如下提示：

    1、湖北松之盛律师事务所是公司本次重大资产(股权)购买行为的法律顾问。该所已为本公司出具了《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为的法律意见书》及《补充法律意见书》(详见2003年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》)。

    2、湖北松之盛律师事务所承办律师本次出具的《更正法律意见书》,是对以上《法律意见书》及《补充法律意见书》之更正文件,原《法律意见书》及《补充法律意见书》依然有效。投资者注意结合《法律意见书》及《补充法律意见书》与本次公告的《更正法律意见书》进行阅读。

    3、根据湖北松之盛律师事务所承办律师本次出具的《更正法律意见书》的内容,本公司于2003年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《华新水泥股份有限公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买报告书》(以下简称《报告书》相关内容修改如下：

    (1)《报告书》中特别风险提示之＂5、金猫水泥企业性质不确定风险＂相应修改为＂FTG公司与另外9家股权获得人除中国信达资产管理公司南京办事处之外的8家股权获得人签署了股权转让协议,收购8家股权获得人持有的45.1115%金猫水泥股权。FTG如成功受让金猫水泥45.1115%的股权,或仅受让金猫水泥45.1115%股权的一部分但不低于25%,则金猫水泥仍符合法律关于外商投资企业外资比例不低于25%的规定,金猫水泥原来的外商投资企业性质不会改变。如FTG仅受让金猫水泥45.1115%股权的一部分且低于25%,金猫水泥外资股份将不足25%,金猫水泥仍按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记,但其外商投资企业批准证书上须加注＂外资比例低于25%＂字样；取得登记的,其外商投资企业营业执照中的＂企业类型＂应加注＂外资比例低于25%＂字样。如FTG受让金猫水泥45.1115%的股权的交易全部不能实现,金猫水泥外资股份为零,金猫水泥应向审批机关申请撤消外商投资企业批准证书,并向金猫水泥登记机关申请换发《企业法人营业执照》,变更登记为内资企业。

    如FTG公司受让8家金猫水泥股权持有人持有的金猫水泥股权方案如彻底失败(即金猫水泥外资股份为零),金猫水泥应变更登记为内资企业；如FTG公司部分受让8家金猫水泥股权持有人持有的金猫水泥股权且不足25%,金猫水泥仍将维持外商投资企业性质,但金猫水泥投资总额项下进口自用设备、物品不享有税收减免待遇,其他税收不享受外商投资待遇,也就是说税收上跟内资企业相同。由于金猫水泥自成立以来的亏损尚未完全弥补,不存在有企业所得税及所得税减免情形,在金猫水泥未实现盈利之前,该企业所得税政策的优惠与否对金猫水泥的税收不构成任何影响,但是金猫水泥新建的一条2750吨/日的新型干法生产线技改项目所进口的立磨、斗式提升机、计量秤被南京海关免征的关税和增值税共计608万元人民币应全额补交,这将对金猫水泥的盈利和华新水泥在金猫水泥的收益造成一定的影响。＂

    (2)《报告书》＂四、本次交易合同的主要内容中第4条关于FTG收购金猫水泥股权相关事宜的内容：FTG公司如成功受让金猫水泥45.1115%的股权,则金猫水泥仍符合法律关于外商投资企业外资比例不低于25%的规定,金猫水泥原来的外商投资企业性质不会改变。如FTG公司受让金猫水泥45.1115%股权未能实现,或部分实现后其股权比例未能达到25%,则金猫水泥应变更为内资企业,上述股权获得人有权根据国家工商行政管理局的有关规定,通过股东变更登记手续依法成为金猫水泥的股东。

    FTG公司受让金猫水泥股权成功与否,除可能对金猫水泥的企业性质及相关海关、税务、外汇等政府行政主管部门对金猫水泥的相应管理构成变化外,对本公司股权受让的实施及金猫水泥的法人资格的存续及持续经营不构成法律或其他障碍。＂

    修改为：＂FTG如成功受让金猫水泥45.1115%的股权,或仅受让金猫水泥45.1115%股权的一部分但不低于25%,则金猫水泥仍符合法律关于外商投资企业外资比例不低于25%的规定,金猫水泥原来的外商投资企业性质不会改变。如FTG仅受让金猫水泥45.1115%股权的一部分且低于25%,金猫水泥外资股份将不足25%,金猫水泥仍按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记,但其外商投资企业批准证书上须加注＂外资比例低于25%＂字样；取得登记的,其外商投资企业营业执照中的＂企业类型＂应加注＂外资比例低于25%＂字样。如FTG受让金猫水泥45.1115%的股权的交易全部不能实现,金猫水泥外资股份为零,金猫水泥应向审批机关申请撤消外商投资企业批准证书,并向金猫水泥登记机关申请换发《企业法人营业执照》,变更登记为内资企业。

    FTG受让金猫水泥股权成功与否,除可能对金猫水泥的企业性质及相关海关、税务、外汇等政府行政主管部门对金猫水泥的相应管理构成变化外,对华新水泥前述股权受让的实施及金猫水泥的法人资格的存续及持续经营不构成法律或其他障碍。＂

    (3)《报告书》中＂六、本次交易对本公司的影响中第8条金猫水泥企业性质变化对本公司的影响的内容：本公司收购东方茂邦持有的金猫水泥50%股份后,如果FTG公司受让金猫水泥45.1115%股权未能实现,或部分实现后其股权比例未能达到25%,则金猫水泥应变更为内资企业；将增加城市维护建设税、5年弥补亏损期满后将不得享受外商投资企业享受的企业所得税二免三减的优惠税收待遇；由于金猫水泥自成立以来即开始亏损,2002年底仍有13,237万元亏损尚未完全弥补,目前仍处于弥补亏损免交所得税期,因此即使金猫水泥企业性质发生变化,也不存在企业所得税补交情形。另外依据海关总税署税〖1999〗791号文件《关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》的规定并经江苏省经济贸易委员会2002年9月12日出具的编号为2002012《技术改造项目确认登记证明》,金猫水泥新建的一条2750吨/日的新型干法生产线技改项目所进口的立磨、斗式提升机、计量秤被南京海关免征关税和增值税共计608万元人民币,如果金猫水泥变更为内资企业,金猫水泥上述技改项目进口货物免征的608万元人民币也应全额补交。＂

    修改为＂本公司收购东方茂邦持有的金猫水泥50%股份后,如果FTG仅受让金猫水泥45.1115%股权的一部分且低于25%,金猫水泥外资股份将不足25%,金猫水泥仍将维持外商投资企业性质；如FTG受让金猫水泥45.1115%的股权的交易全部不能实现,金猫水泥外资股份为零,金猫水泥将变更登记为内资企业。金猫水泥外资股份若低于25%,则不得享受外商投资企业所得税二免三减的优惠税收待遇；将增加城市维护建设税、5年弥补亏损期满后将不得享受外商投资企业享受的企业所得税二免三减的优惠税收待遇。由于金猫水泥自成立以来即开始亏损,2002年底仍有13,237万元亏损尚未完全弥补,目前仍处于弥补亏损免交所得税期,因此即使金猫水泥外资股份不足25%,也不存在企业所得税补交情形。另外依据海关总税署税〖1999〗791号文件《关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》的规定并经江苏省经济贸易委员会2002年9月12日出具的编号为2002012《技术改造项目确认登记证明》,金猫水泥新建的一条2750吨/日的新型干法生产线技改项目所进口的立磨、斗式提升机、计量秤被南京海关免征关税和增值税共计608万元人民币,如果金猫水泥外资股份不足25%,金猫水泥上述技改项目进口货物免征的608万元人民币也应全额补交。＂

    特此公告。

    附件：

     湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为的更正法律意见书

    致：华新水泥股份有限公司

    根据华新水泥股份有限公司(以下简称＂华新水泥＂)与湖北松之盛律师事务所(以下简称＂本所＂)签订的《委托协议》,本所作为华新水泥收购苏州金猫水泥51%股权之重大资产收购项目的特聘专项法律顾问出具更正法律意见书。

    本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和合同法》和中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所《股票上市规则(2001年修订本)》,出具了《法律意见书》(以下称为＂原法律意见书＂)及《补充法律意见书》(原补充法律意见书),并于2003年6月24日和11月28日分别予以公告,现根据有关法律和规范性文件的规定出具更正法律意见书。本更正法律意见书为原法律意见书、原补充法律意见书之更正文件。

    更正于原法律意见书9.2.3及原补充法律意见书第三条第2项

    FTG如成功受让金猫水泥45.1115%的股权,或仅受让金猫水泥45.1115%股权的一部分但不低于25%,则金猫水泥仍符合法律关于外商投资企业外资比例不低于25%的规定,金猫水泥原来的外商投资企业性质不会改变。

    如FTG仅受让金猫水泥45.1115%股权的一部分且低于25%,金猫水泥外资股份将不足25%,根据原对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2002年12月30日颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简称《通知》)第二条的规定,金猫水泥仍按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记,但其外商投资企业批准证书上须加注＂外资比例低于25%＂字样；取得登记的,其外商投资企业营业执照中的＂企业类型＂应加注＂外资比例低于25%＂字样。根据上述《通知》第三条之规定,FTG公司部分受让8家金猫水泥股权持有人持有的金猫水泥股权且不足25%,金猫水泥投资总额项下进口自用设备、物品不享有税收减免待遇,其他税收不享受外商投资待遇,也就是说税收上跟内资企业相同。

    FTG受让金猫水泥45.1115%的股权的交易全部不能实现,金猫水泥外资股份为零,根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十九条之规定,金猫水泥应向审批机关申请撤消外商投资企业批准证书,并向金猫水泥登记机关申请换发《企业法人营业执照》,变更登记为内资企业。

    金猫水泥作为外商投资企业,外资比例不低于或低于25%,以及作为内资企业,税收变化情况如下表：

         外商投资企业                外商投资企业
      (外资比例不低于25%)         (外资比例低于25%)
                                     内资企业
    1   增值税增值税
    2   营业税营业税
    3   企业所得税(从开始获利年度起,   企业所得税
        头两年免征,第三年至第五年减
        半征收)
    4   印花税                         印花税
    5   房产税                         房产税
    6   土地使用税                     土地使用税
    7   资源税                         资源税
    8   车船使用税                     车船使用税
    9   契税                           契税
    10  城市维护建设税

    除上述变化外,依据海关总署署税〖1999〗791号文件《关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》的规定并经江苏省经济贸易委员会2002年9月12日出具的编号为2002012《技术改造项目确认登记证明》,金猫水泥目前正在进行建设的一条2750吨/日的新型干法生产线技改项目所进口的立磨、斗式提升机、计量秤被南京海关免征关税和增值税共计608万元人民币。

    根据上述情况,FTG公司部分受让8家金猫水泥股权持有人持有的金猫水泥股权且不足25%,金猫水泥仍将维持外商投资企业性质,但不得享受外商投资企业所得税二免三减的优惠税收待遇；FTG公司受让8家金猫水泥股权持有人持有的金猫水泥股权方案如彻底失败(即金猫水泥外资股份为零),金猫水泥应变更登记为内资企业。由于金猫水泥自成立以来的亏损尚未完全弥补,不存在有企业所得税及所得税减免情形,在金猫水泥未实现盈利之前,该企业所得税政策的优惠与否对金猫水泥的税收不构成任何影响。但是金猫水泥上述技改项目进口货物免征的608万元人民币应全额补交,这将对金猫水泥的盈利和华新水泥在金猫水泥的收益造成一定的影响。

    经本所律师审查：FTG受让金猫水泥股权成功与否,除可能对金猫水泥的企业性质及相关海关、税务、外汇等政府行政主管部门对金猫水泥的相应管理构成变化外,对华新水泥前述股权受让的实施及金猫水泥的法人资格的存续及持续经营不构成法律或其他障碍。