每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。《华新水泥股份有限公司关于收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买报告书(草案)》已于2003年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》。 本次重大资产购买已经中国证监会审核。根据中国证监会的审核意见,本公司对6月24日公布的《重大资产购买报告书(草案)》作了补充和修改。投资者在阅读和使用时,应以本次披露的《重大资产购买报告书》为准。本公司对6月24日公布的《重大资产收购报告书(草案)》调整和修改的主要内容如下：
1、补充和修改“特别风险提示”。对“特别风险提示1、债务风险”进行了修改,增加了“特别风险提示3”,揭示关联交易风险；增加了“特别风险提示4”,揭示金猫水泥巨额未弥补亏损风险；增加了“特别风险提示5”,揭示金猫水泥企业性质变更风险。
2、“释义”部分增加了金猫集团和FTG释义。
3、对“二、交易各方基本情况及关联关系”进行了补充和修改。对“(一)本次交易购买方――华新水泥股份有限公司第4条、主要财务数据”进行了修改；“(二)本次交易的出售方――新加坡东方茂邦水泥私人有限公司”进行了修改；对“(二)本次交易的出售方――苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司”进行了修改；将“(四)关联关系调整到(二)本次交易的出售方――新加坡东方茂邦水泥私人有限公司”中；补充了“(四)本次收购后金猫水泥的股权结构情况”,“(五)律师的意见”。
4、对 “三、本次交易目标公司”进行了补充和修改。对“3、关于本次交易”进行了修改；对“4、股权结构”增加了10家股权获得人未登记为股东的说明；对 “5、财务数据”进行了修改；对 “6、业务情况”进行了修改；对“9、关于本次交易是否获得金猫水泥其他股东的同意” 进行了修改；补充了“10、独立财务顾问的意见”； 补充了“11、律师的意见”。
5、对“四、本次交易合同的主要内容” 进行了补充。补充了“4、关于FTG收购金猫水泥股权相关事宜”；补充了“5、本次收购定价”； 补充了“6、律师的意见”； 补充了“7、独立财务顾问意见”。
6、对“五、与本次交易有关的其他安排” 进行了补充。对“4、本次交易的资金来源” 进行了补充； 补充了“5、实施对金猫水泥的控制权的措施”。
7、对“六、本次交易对本公司的影响” 进行了补充和修改。修改了原1、2、4、5、6等五条；补充了“7、金猫水泥未弥补亏损对本公司的影响”； 补充了“8、金猫水泥企业性质变化对本公司的影响”； 补充了“9、本次收购的合理性分析”。
8、对“十一、本次交易完成后,本公司负债结构情况” 进行了补充。补充了“独立财务顾问对本次收购实施后本公司财务负担的核查”。
9、补充了“十八、其他事项”。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书有关章节的内容：
1、债务风险
根据信永中和会计师事务所提供的审计报告,2002年12月31日,本公司母公司短期借款17,370万元、一年内到期的长期负债7,787.65万元、长期借款65,223.89万元,以上三项合计达到90,381.54万元。2002年支付财务费用7,052.06万元,占主营业务利润的比重达到31%。
本次资产收购将使本公司母公司增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币22,720万元,其中其中1年期1,100万美元,折合人民币9,104万元,2年期1, 645万美元,折合人民币13,616万元；本公司母公司长期负债中2003年内到期7,788万元, 2004年到期8920万元,2005年到期21,935万元； 2003年到2005年期间,本公司母公司到期长期负债与本次收购借款合计达到61,363万元,因此本公司母公司债务负担沉重,存在偿债风险。
2、资源风险
金猫水泥石灰石主要供应地点有太湖西山元山矿和文华山矿两处,元山矿的剩余开采时间为18年,文华山矿矿石合同供应剩余时间为25年,随着国家对环保要求的不断提高,开采到期后不能保证仍然能获得在该处的开采权,外地取得石灰石将提高原材料成本。
3、关联交易风险
东方茂邦实际控制人是一家由设立于瑞士的名称为Holcim Ltd.的公司,Holcim Ltd.同时也是本公司第二大股东HOLCHIN B.V. 的实际控制人, 本公司9名董事中有3名来自Holcim Ltd., Holcim Ltd.对本公司的决策有一定的影响力,因此本公司收购东方茂邦持有的金猫水泥50%股权的交易是关联交易,存在由于关联交易导致的大股东侵犯本公司及全体股东利益的关联交易风险。
4、巨额未弥补亏损风险
金猫水泥1995年成立以来,在1995年至1999年间亏损累计发生额达到15,734.5万元,截止2002年底尚有未弥补亏损13,237万元；2001年扭亏并实现盈利1,017万元,2002年实现盈利1,720万元；由于2003年度水泥价格上升较多,2003年1--9月已实现利润2132.5万元,2003年10月预计全年实现盈利5,140.5万元,盈利能力仍然不高；在未弥补亏损弥补完之前,金猫水泥不能分红,导致本公司无法实现投资收益,而且如果金猫水泥再度亏损,将给本公司带来进一步的损失。
5、金猫水泥企业性质不确定风险
FTG公司与另外9家股权获得人除中国信达资产管理公司南京办事处之外的8家股权获得人签署了股权转让协议,收购8家股权获得人持有的45.1115%金猫水泥股权。如FTG公司如成功受让金猫水泥45.1115%的股权,则金猫水泥仍符合法律关于外商投资企业外资比例不低于25%的规定,金猫水泥原来的外商投资企业性质不会改变。
如FTG公司受让金猫水泥45.1115%股权未能实现,或部分实现后其股权比例未能达到25%,则金猫水泥应变更为内资企业,会对金猫水泥的企业性质及相关海关、税务、外汇等政府行政主管部门对金猫水泥的相应管理产生变化；将增加城市维护建设税、5年弥补亏损期满后将不得享受外商投资企业享受的企业所得税二免三减的优惠税收待遇；由于金猫水泥自成立以来即开始亏损,2002年底仍有13,237万元亏损尚未完全弥补,目前仍处于弥补亏损免交所得税期,因此即使金猫水泥企业性质发生变化,也不存在企业所得税补交情形。另外金猫水泥新建的一条2750吨/日的新型干法生产线技改项目所进口的立磨、斗式提升机、计量秤被南京海关免征关税和增值税共计608万元人民币,如果金猫水泥变更为内资企业,金猫水泥上述技改项目进口货物免征的608万元人民币也应全额补交；以上因素将对金猫水泥的盈利造成一定的影响。
释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司： 华新水泥股份有限公司
金猫水泥： 苏州金猫水泥有限公司
金猫集团： 江苏金猫工业集团公司
东方茂邦： 新加坡东方茂邦水泥私人有限公司
吴中经发： 苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
FTG： First Team International Group Ltd,在文莱达鲁萨兰
国国际商业公司注册处登记注册
交易各方： 华新水泥股份有限公司、东方茂邦水泥私人有限公司、
苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
本次资产购买/ 华新水泥股份有限公司收购东方茂邦水泥私人有限公司
本次资产收购/ 持有的苏州金猫水泥有限公司50%的股权,华新水泥股
本次交易： 份有限公司收购苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司获
得的苏州金猫水泥有限公司1%的股权
证监会： 中国证券监督管理委员会
上交所： 上海证券交易所
独立财务顾问： 宏源证券股份有限公司
《通知》： 中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
近三年一期： 2000年、2001年、2002年、2003年1―9月
元： 人民币元
一、 概述
2003年6月20日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案》,拟以23,519.85万元收购东方茂邦水泥私人有限公司持有的苏州金猫水泥有限公司50%股权和苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司获得的苏州金猫水泥有限公司1%股权,本次资产收购完成后,本公司将持有苏州金猫51%股权。本公司已于2003年6月10日与东方茂邦签署了《股权购买协议》,于2003年5月16日与吴中经发签署了《股权转让合同》。
通过本次交易,本公司收购金猫水泥51%股权,成为金猫水泥控股股东。根据安永华明会计师事务所(以下简称安永华明)2003年1月17日出具的金猫水泥2002年度《审计报告》,截止到2002年12月31日,金猫水泥的总资产为人民币127,508万元,净资产(股东权益)为人民币100,879万元,主营业务收入为人民币51254万元。根据信永中和2003年3月7日出具的本公司2002年度《审计报告》,截止到2002年12月31日,本公司的总资产为人民币230,435万元,净资产为人民币73857万元,主营业务收入为人民币80109万元。本公司本次购买金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23519.85万元,占本公司2002年度合并报表净资产的32%,本公司拟购买的金猫水泥总资产达到本公司总资产的55%、主营业务收入达到本公司主营业务收入的64%,均超过了50%,但未达到70%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定,本次重大资产购买须报中国证监会审核,并须本公司股东大会审议通过。
由于本公司的第二大股东Holchin B.V.和东方茂邦的控股股东Milburn New Zealand Ltd.同是全球著名水泥制造商Holcim Ltd.全资拥有的子公司,其中Holchin B.V.持有本公司23.4%的股权,Milburn New Zealand Ltd.持有东方茂邦59.8%的股权,因此东方茂邦是本公司的关联方,本次公司收购东方茂邦所持有金猫水泥50%股权的行为属关联交易。
二、 交易各方基本情况及关联关系
(一) 本次交易购买方――华新水泥股份有限公司
1、公司概况
公司名称：华新水泥股份有限公司
公司住所：湖北省黄石市黄石大道897号
法定代表人：陈木森先生
注册资本： 32,840万元
经营范围：水泥及其他建材制品、包装制品制造销售；水泥技术服务；建筑设计施工,设备制造、安装；货物运输；出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
华新水泥股份有限公司,是经湖北省体改委鄂改〖1992〗60号文批准,由华新水泥厂等8家企业(发起)以募集设立方式于1993年11月30日设立的股份有限公司。公司《企业法人营业执照》注册号4200001000351。
经中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］63号文批准,本公司于1993年11月,公开发行A股4,472.76万股,其中社会个人股4,000万股(含内部职工股400万股),法人股472.76万股；1994年1月除内部职工股外的社会公众股在上海证券交易所上市,1994年7月内部职工股在上海证券交易所上市。经上海市证券管理办公室1994年9月23日批准,本公司于1994年11月发行B股8,700万股,1994年12月在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会1999年1月4日批准,本公司于1999年3月4日至12日向特定对象“HOLCHIN B.V.”定向发行B股7,700万股,并于1999年3月12日在上海证券交易所上市。
截止2002年12月31日,本公司注册资本32840万元,本公司前10名股东如下：
表1
股东名称 年度内增 年末持 比例 股份类别 股东性质
减（股） 股数（股） （％）
国家拥有股份（由 0 91526880 27.9 未流通 国有股
华新集团有限公司
代国家持有）
HOLCHIN B.V 0 77000000 3.7 已流通 外资股东
华新集团有限公司 0 11994000 2.7 未流通 法人股
STANDARD CHARTERED 0 8761366 1.2 已流通 外资股东
BANK HONG KONG A/C
CREDIT SUISSE FIRST
BOSTON(H.K.)LTD
沙隆财咨 0 4100000 0.8 未流通 法人股
黄石市铁路联营公司 0 2520000 0.4 未流通 法人股
武汉石化鹏鹤物资公司 0 1200000 0.3 未流通 法人股
SALOMON SMITH 0 1075000 0.3 已流通 外资股东
BARNEY INC.2
杨国雄 0 1069900 0.3 已流通 外资股东
DAIWA SECURITIES -51200 843800 0.3 已流通 外资股东
CO.,LTD.TOKYO
2、主要业务发展状况
本公司主要生产熟料和各种等级的普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥和中热硅酸盐水泥、低热硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、抗硫酸盐水泥等特种水泥。熟料是以石灰石为主要原料,经高温煅烧而成,熟料掺以一定比例的石膏、工业废渣经磨制后成为水泥。
目前本公司设计生产能力为熟料年产400万吨(其中干法340万吨、湿法60万吨),其中母公司设计生产能力年产300万吨,控股子公司华新宜昌水泥有限公司设计生产能力年产100万吨；水泥设计生产能力年产650万吨,其中母公司350万吨,控股子公司合计300万吨。
近三年主要产品产量如下(单位：万吨)：
年度 熟料 水泥合计 其中：母公司
2000 251 197 197
2001 282 215 215
2002 299 354 232
注：在2002年以前仅母公司生产熟料,华新宜昌水泥有限公司水泥熟料生产线2003年3月投产。
3、公司竞争优势
本公司及其前身华新水泥厂是一家历史悠久的有非常高知名度的大型企业,在近百年的发展历程中积聚了大量专业人才,积累了水泥业经营、管理和扩张的经验、建立和健全了企业经营管理规范；近年来又大规模引进先进设备,进行技术开发；公司业务突出,主营业务收入占销售收入的比重达到99%；依靠技术创新和管理创新,本公司已形成一定的竞争优势,具体为：
1)质量优势
本公司及其前身华新水泥厂多年来视质量为生命,始终坚持质量一票否决制度,推行全面质量管理。1996年1月,本公司获得ISO9001：1994质量体系认证证书,2001年,本公司又获得中国建材质量体系认证中心颁发的全国建材行业首张ISO9001：2000认证证书。本公司的多项产品获产品质量认证。本公司产品在全国水泥质量评比中多次名列前茅。2001年9月,国家质量监督检验检疫总局认定本公司15种规格型号的水泥产品为免检产品。
2)技术优势
本公司成立了技术中心(省级),并以其为主体建立了多层次、全方位的企业技术创新体系,先后完成科研成果47项,开发了多项新产品和关键设备,其中HXL筒式辊碾磨项目2001年被授予“国家九五攻关优秀科技成果奖”, 拥有自主知识产权(专利号：ZL 01 2 40211.7)的具有国际先进水平的大型滑履磨已投入使用。 本公司具有很强的水泥业软件开发能力,具有90年代国际先进水平的2500吨/日、3200吨/日、5500吨/日新型干法生产线的软件开发全部自行完成。目前本公司已完全掌握了先进的新型干法生产线成套设备的制造技术。
3)管理优势
(1)本公司建立和健全了内部管理规章制度体系,包括《技术标准》、《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资本支出和长期财务投资管理规定》和各专业管理制度体系,使公司运作规范有序。
(2)公司全面推行信息化建设,目前已建起的财务管理信息系统、营销管理信息系统、物流管理信息系统,办公自动化系统使企业管理效率和效益得到显著提高。
(3)公司财务管理稳健,透明度高,自上市以来,境内境外会计师事务所都对公司经营发表了标准无保留财务审计意见。
4)规模优势
公司现有3条具有90年代先进水平的大型新型干法生产线,3条湿法生产线,具有年产熟料400万吨、水泥650万吨的能力；公司仍在稳步扩张。
由于公司的规模、产量大,在降低单位原材料和能源消耗、节约单位人工和管理费用、减少单位环境污染方面有明显的优势。
4、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所(原信永会计师事务所)、普华永道中国有限公司审计,公司经审计的近三年主要财务数据及指标与未经审计的最近一期主要财务数据及指标如下：
1) 合并资产负债表主要数据
表2 资产负债表 单位：万元
资产 合并
2003年9月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 50,125.8 9,674.7
短期投资 500.1
应收票据 5,921.8 3,148.3
应收利息 2.6
应收账款 9,867.4 8,625.8
其他应收款 5,810.0 4,360.8
预付货款 1,176.4 1,412.7
存货 0,118.5 10,425.2
待摊费用 2,304.7 100.7
流动资产合计 85,827.3 37,748.1
长期投资；
长期股权投资 3,657.0 3,750.6
长期债权投资 453.3 447.4
长期投资合计 4,110.3 4,198,0
其中；合并价差 1,081.0 1,174.6
固定资产：
固定资产原值 245,735.2 209,509.1
减：累计折旧 70,641.5 59,973.2
固定资产净值 175,093.7 149,535.9
减：固定资产减值准备 404,7 414.7
固定资产净值 174,689.0 149,121.1
工程物资 -6.7 7,442.6
在建工程 20,250.7 12,050.3
固定资产清理 -57.0
固定资产合计 194.876.0 168,614.1
无形资产 20,388.0 17,908.0
长期待摊费用 1,806.3 1,967,0
无形资产及其他资产合计 22,194.3 19,874.6
资产总计 307,007.9 230,434.7
资产负债表(续)
负债及所有者权益 合并
2003年9月30日 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 27,096.0 18,201.0
应付票据 7,110.9 9,137.2
应付账款 12,641.2 7,469.8
预收账款 5,476.0 1,815.6
应付工资 179.3 557.6
应付福利费 269.0 172.4
应付股利 53.9 1,353.2
应交税金 2,056.4 1,658.7
其他应交款 651.8 529.6
其他应付款 7,001.9 5,846.4
预提费用 3,511.7 1,066.2
一年内到期的长期负债 2,750.0 7,787.6
流动负债合计 68,798.2 55,595.5
长期负债：
长期借款 140,207.1 82,223.9
长期应付款 12,609.6 10,327.8
长期负债合计 152,816.8 92,551.7
递延税项：
负债合计 221,614.9 148,147.2
少数股东权益 8,928.1 8,430.3
未确认投资损失 -25.6
股东权益：
股本 32,840.0 32,840.0
股本净额 32,840.0 32,840.0
资本公积 31,380.3 31,334.1
盈余公积 9,683.1 9,683.1
其中：法定公益金 1,501.2 1,501.2
未分配利润 2,587.2
股东权益合计 76,490.5 73,857.2
负债及股东权益总计 307,007.9 230,434.7
资产 合并
2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 10,321.8 12,742.8
短期投资
应收票据 7,071.6 1,836.0
应收利息
应收账款 7,130.1 10,742.2
其他应收款 14,012.2 12,784.4
预付货款 798.4 725.2
存货 9,405.1 8,966.1
待摊费用 107.8 87.2
流动资产合计 48,847.0 47,884.0
长期投资；
长期股权投资 5,392.5 4,176.8
长期债权投资 532.1 847.5
长期投资合计 5,924.5 5,024.3
其中；合并价差
固定资产：
固定资产原值 179,000.1 171,586.36
减：累计折旧 46,152.1 37,105.3
固定资产净值 132,848.0 134,481.1
减：固定资产减值准备 404.7 404.7
固定资产净值 132,443.3 134,076.3
工程物资
在建工程 10,821.8 6,089.6
固定资产清理
固定资产合计 143,265.2 140,165.9
无形资产 6,715.6 6,331.6
长期待摊费用 1,559.2 1,724.4
无形资产及其他资产合计 8,274.8 8,056.1
资产总计 206,311.54 201,130.3
资产负债表(续)
负债及所有者权益
2001年12月31日 2000年12月31日
流动负债：
短期借款 15,661.0 16,000.0
应付票据 2,110.7 2,098.3
应付账款 7,944.1 7,447.6
预收账款 2,477.4 2,886.9
应付工资 696.4 444.4
应付福利费 -0.6 49.8
应付股利 1,178.4 1,318.6
应交税金 1,381.0 2,161.5
其他应交款 376.7 576.3
其他应付款 6,237.0 5,275.7
预提费用 4,447.1 2,306.8
一年内到期的长期负债 17,020.3 5,754.3
流动负债合计 59,529.5 46,320.4
长期负债：
长期借款 71,866.3 81,454.5
长期应付款 27.5 17.0
长期负债合计 71,893.8 81,471.6
递延税项：
负债合计 131,423.3 127,791.9
少数股东权益 2,649.1 2,211.7
未确认投资损失
股东权益：
股本 32,840.0 32,840.0
股本净额 32,840.0 32,840.0
资本公积 31,334.1 31,334.1
盈余公积 8,065.1 6,932.5
其中：法定公益金 1,208.0 981.8
未分配利润 0.00 20.0
股东权益合计 72,239.2 71,126.7
负债及股东权益总计 206,311.5 201,130.2
2) 合并利润表主要数据
表3 利 润 表 单位：万元
项 目 合并
2003年1—9月 2002年度 2001年度 2000年度
一.主营业务收入 77,546.1 80,108.8 69,188.4 59,462.6
减：主营业务成本 55,495.6 54,852.4 46,627.4 38,810.8
主营业务税金及附加 872.0 888.4 851.0 752.4
二.主营业务利润
(亏损以"—"表示) 21,178.4 24,368.1 21,710.0 19,899.4
加：其他业务利润
(亏损以"—"表示) 216.8 345.6 174.4 97.6
减：营业费用 6,118.3 6,581.5 5,301.9 5,198.3
管理费用 7,577.6 8,887.1 9,085.5 7,614.4
财务费用 4,866.5 7,271.3 5,072.9 5,101.3
三.营业利润(亏损以"—"表示) 2,832.8 1,973.7 2,424.2 2,083.0
加：投资收益 -31.0 -172.7 100.7 -42.0
补贴收入 1,168.0 1,600.8 429.1 139.0
营业外收入 69.2 12.1 53.4 29.8
减：营业外支出 114.9 106.0 87.2 59.2
四，利润总额(亏损以"—"表示) 3,924.1 3,307.9 2,920.3 2,150.6
减：所得税 867.8 311.0 699.5 508.8
减；少数股权利润 494.8 65.3 -41.2 -10.4
加：未确认投资损失 25.6
五.净利润(亏损以"—"表示) 2,587.2 2,931.6 2,261.9 1,652.3
5、主要销售市场
本公司主要销售市场集中在湖北和沿海地区,2002年市场分布如下：
销售市场 销售收入(百万元) 比例(%)
黄石及周边地区 200 26
武汉地区 174 22
湖北其他地区 88 11
上海、长江三角洲
及沿海地区 255 33
三峡工程 32 4
其他 29 4
合计 778 100
(二)本次交易的出售方――新加坡东方茂邦水泥私人有限公司
1、 公司概况
公司名称：东方茂邦水泥私人有限公司
公司住所：新加坡 Sungei Kadut 大街15号
法定代表人：Gerard Letellier
注册资本：150,000,000新加坡元
东方茂邦系一家根据新加坡公司法,于1993年2月22日在新加坡共和国公司和商事登记处登记设立的私人有限责任公司,其登记号为199301024z。东方茂邦的股东为Milburn New Zealand Ltd.、Eastern Industries Pte Ltd.、Transpac Capital Pte Ltd./Transpac Industrial Holdings Ltd.,分别持有东方茂邦59.8%,29.9%,10.3%的股份。
2、控股股东
东方茂邦的股东Milburn New Zealand Ltd.系一家由设立于瑞士的名称为Holcim Ltd.的公司在新西兰全资设立的公司。
Holcim Ltd.于1912年在瑞士苏黎士成立,经过90余年的不懈努力,现已发展成为拥有世界水泥市场份额5%的全球最大的跨国水泥生产与销售商之一。
3、关联关系
Milburn New Zealand Ltd. 和Holchin B.V.同是全球著名水泥制造商Holcim Ltd.全资拥有的子公司。其中Milburn New Zealand Ltd.持有东方茂邦59.8%的股权,东方茂邦又持有金猫水泥50%的股权。Holchin B.V.持有本公司23.4%的股权,是本公司的第二大股东。因此东方茂邦是本公司的关联方,本次本公司收购东方茂邦所持有金猫水泥50%的股权行为属关联交易。关联关系如下图：
┌──────┐
│Holcin Ltd. │
└──┬───┘
100%│100%
┌──────┴─────┐
┌─┴────┐ ┌──┴─────────┐
│HolchinB.V. │ │Milburn New Zealand Ltd.│
└─┬────┘ └──┬─────────┘
23.4%│ │59.8%
│ ┌─┴──┐
│ │东方茂邦│
│ └─┬──┘
│ │50%
┌─┴──┐ ┌─┴──┐
│华新水泥│ │金猫水泥│
└────┘ └────┘
4、主要业务发展状况
东方茂邦的主要业务是对外投资,对外投资仅为在金猫水泥的投资。
5、最近一年财务数据
2002年东方茂邦财务状况如下：
1) 资产负债表主要数据
表4
项目 金额(新加坡圆$) 金额(人民币元￥)
流动资产
银行存款 5,908,340 28,211,733
金融机构的固定存款 0 0
其他应收款 47,636 227,457
应收合资款 275,696 1,316,421
6,231,672 29,755,611
非流动资产
合资 105,896,000 505,642,810
资产总额 112,127,672 535,398,421
流动负债
应计经营费用 274,505 1,310,734
备付流转税 314,000 1,499,319
588,505 2,810,053
非流动负债
应付控股公司利息 1,396,110 6,666,286
应付关联公司利息 3,497,248 16,699,009
递延税款 32,000 152,797
4,925,358 23,518,092
负债总额 5,513,863 26,328,144
净资产 106,613,809 509,070,277
股东权益
股本 105,050,589 501,606,057
留存收益 1,563,220 7,464,219
106,613,809 509,070,277
汇率 4.7749
2) 损益表主要数据
表5
项目 金额(新加坡圆$) 金额(人民币元￥)
收入 997,742 4,764,118
其他经营收入 881,500 4,209,074
管理费用 -1,346,989 -6,431,738
营业利润 532,253 2,541,455
财务收入 45,007 214,904
财务费用 -65,962 -314,962
税前利润 511,298 2,441,397
所得税 -521,450 -2,489,872
净利润 -10,152 -48,475
汇率 4.7749
3) 现金流量表
表6
项目 金额(新加坡圆$ 金额(人民币￥)
经营活动现金流量
税前利润 511,298 2,441,397
调整：
外汇汇兑(收益)／损失 -316,829 -1,512,827
利息收入 -45,007 -214,904
营运资金改变前的经营现金流量 149,462 713,666
营运资金的改变：
应收合资款 679,546 3,244,764
应付合资款 0 0
其他应收款 -6,871 -32,808
应计经营费用 -99,521 -475,203
生产经营产生的现金 722,616 3,450,419
已付所得税 -394,450 -1,883,459
经营活动净现金流量 328,166 1,566,960
投资活动现金流量
已收利息 45,007 214,904
投资活动净现金流量 45,007 214,904
库存现金净增加 373,173 1,781,864
期初现金 5,535,167 26,429,869
朋末现金 5,908,340 28,211,733
汇率： 4.7749
6、东方茂邦在本次交易中,没有向本公司推荐董事及其他高级管理人员。目前本公司有三名来自Holcim Ltd.的董事,分别是Urs Bieri、Gerard Letellier、Paul Thaler。
7、重大诉讼或处罚
东方茂邦在最近五年之内未曾受过重大行政处罚、刑事处罚,也不存在尚未审结或即将发生的重大诉讼。
(三)本次交易的出售方――苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
1、公司概况
公司名称：苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
公司住所：苏州市吴中区木渎镇新区金山路政府内
法定代表人：宋晓华
注册资本：20,867万元
经营范围：农副业开发,工业项目开发、第三产业开发、房地产开发,五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料、轻纺原料
吴中经发系由于1995年11月17日成立的非公司制集体企业法人吴县市木渎镇农工商总公司更名而来。吴县市木渎镇农工商总公司于1999年3月18日更名为吴县市木渎镇经济发展总公司,2001年4月26日更名为苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司。
2、公司设立
根据苏州市委1990年11月24日颁发的苏发〖1990〗32号文件《中共苏州市委、苏州市人民政府关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》第四条关于乡(镇)管理机构的规定,各乡镇应建立一个代表全乡(镇)农民的乡(镇)集体经济组织,行使乡(镇)办企业财产的所有权、管理权。名称统一为“**乡(镇)农工商总公司”。这一组织有权依法决定乡(镇)办企业的经营方向、经营形式、厂长(经理)人选或选聘方式,有权作出关于企业分立、合并、迁移、停业、终止、申请破产等决定。吴县市木渎镇农工商总公司(现吴中经发)依据上述文件规定于1990年12月25日开始组建,并于1995年11月17日正式成立。
3、与金猫水泥及金猫集团的关系
1993年1月14日,吴县市人民政府下发吴政发〖1993〗3号《关于同意组建江苏吴县金猫集团的批复》,该批复第三条“江苏吴县金猫集团的行业管理归口于吴县木渎镇农工商总公司”,明确规定了吴县市木渎镇农工商总公司(现吴中经发)为金猫集团的行业主管部门。
苏州市吴中区人民法院2001年10月30日下达的(2001)吴法破字2-4号《民事裁定书》将金猫集团破产还债剩余的财产部分(金猫水泥1%股权)分配给吴中经发。金猫水泥目前股权结构图如下：
┌──────┐
│Holcin Ltd. │
└──┬───┘
100%│100%
┌──────┴─────┐
┌─┴────┐ ┌──┴─────────┐
│HolchinB.V. │ │Milburn New Zealand Ltd.│
└─┬────┘ └──┬─────────┘
23.4%│ │59.8%
┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌────┐
│华新水泥│ │东方茂邦│ │吴中经发│
└────┘ └─┬──┘ └─┬──┘
│50% │1% ┌─────┐
│ │ │其他九家 │
│ │ │股权获得人│
│ │ └──┬──┘
│ │ │
↓ ↓ ↓
┌───────────────┐
│ 苏州金猫水泥有限公司 │
└───────────────┘
4、业务发展状况
吴中经发主要从事对镇办集体企业的管理,没有从事实际的生产经营。
5、吴中经发与本公司没有关联关系,在本次交易中,没有向本公司推荐董事及其他高级管理人员。
6、重大诉讼或处罚
吴中经发在最近五年之内未曾受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚,也不存在尚未审结或即将发生的重大诉讼。
(四)本次收购后金猫水泥的股权结构
1、2003年4月―6月,FTG收购了中国银行苏州分行、苏州市区农村信用合作社联合社木渎信用社、中国工商银行苏州市吴中支行、中国农业银行苏州市吴中支行、中国建设银行苏州市吴中支行、中国银行苏州市吴中支行、交通银行苏州分行高新技术产业开发区支行、万行实业投资有限公司获得的金猫水泥45.1115%股权。FTG全称为First Team International Group Ltd,在文莱达鲁萨兰国登记注册,注册于维尔京群岛(Virgin Ilands)的Star Planet Group Ltd(SPG)持有FTG 94%股份,注册于维尔京群岛(Virgin Ilands)的E-Top Group Ltd(ETG)持有FTG 6%股份。
2、 本次收购后金猫水泥的股权结构如下：
┌──────┐
│Holcin Ltd. │
└──┬───┘
100%│
┌──┴───┐┌────┐┌──┐┌──┐
│HolchinB.V. ││华新集团││SPC ││ETG │
└────┬─┘└─┬──┘└┬─┘└┬─┘┌──────┐
23.4%│ 31.6%│ 94%│ 6%│ │中国信达资产│
┌┴────┴┐ ┌┴───┴┐ │管理公司南京│
│ 华新水泥 │ │ FTG │ │办事处 │
└───┬──┘ └──┬──┘ └┬─────┘
51%│ 45.1%│ 3.9%│
┌┴────────┴─────┴┐
│ 金 猫 水 泥 │
└────────────────┘
(五)律师的意见
“经本所律师审查：本次股权转让、受让涉及的各方主体均为独立的企业法人,且依法有效存续,目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定能力一致,具备本次股权转让、受让的合法主体资格。”
三、本次交易目标公司
1、基本情况
公司名称：苏州金猫水泥有限公司
公司住所：苏州工业园区苏春西路新加花园12幢302室
法定代表人：孙金男(中国)
企业类型：中外合资经营
注册资本：13,600万美元(实收资本：13600万美元)
注册号：企合苏总字第020189号
税务登记证号码：国税苏字32058660828984号
主要经营：水泥产品的生产、运输、储存和销售；经营采石场和生石灰石；利用废热、火力发电和生产蒸汽以供自用；并向客户单位提供产品和生产工艺的技术资料和咨询服务。
金猫水泥位于苏州市吴中区木渎镇工业区,距苏州市区10多公里,离上海市约100公里。该公司水陆交通十分便利,产品主要通过纵横交错的公路交通网和四通八达的内河运输网销往苏南地区、浙北地区和上海市,并在该等地区建立了完善的销售网络。“金猫”品牌在苏南地区和上海有很高的知名度,影响力强。
2、历史沿革
金猫水泥的前身为1974年建设的“吴县金山公社水泥厂”( 立窑、年产1万吨),1982-1984年,该厂自筹资金建设一条年产15万吨水泥干法回转窑生产线(4＃窑)；1989-1991年该厂自筹资金建设一条年产25万吨水泥带3,000KW余热发电机组的干法回转窑生产线；1991-1993年该厂自筹资金建设一条年产25万吨水泥带3,000KW余热发电机组的干法回转窑生产线,同时在4＃窑窑尾配置3,000KW余热发电机组。1993年以水泥厂为核心的金猫工业集团公司(以下称金猫集团)重组,兼并装机9,000KW的木渎热电厂。1993-1994年水泥厂自筹资金6亿元建成年产100万吨水泥的三条干法中空窑,并带二套12,000KW余热发电机组。
1995年1月13 日,金猫集团与东方茂邦共同出资设立中外合资经营企业苏州金猫水泥有限公司,合营期限50年(1995-2045年),公司注册资本为13,600万美元,双方各持有50%的股权。
3、金猫集团
江苏金猫工业集团公司是以金猫水泥为核心、吴县木渎热电厂、苏州无缝钢管厂、中国-迈阿密金猫实业公司为紧密层的集团性企业。金猫集团注册资本为
15,413万元人民币,截止2001年1月11日,金猫集团资产总额为51,268.8万元,负债总额为44,937.3万元,净资产为6,331.5万元。由于技术、市场及管理等多方面原因,除金猫水泥生产经营正常外,其余企业均已歇业或破产,无法偿还到期的银行贷款本息。因此,金猫集团董事会于2000年11月做出破产还债决定,并得到金猫集团主管部门--吴县市木渎镇农工商总公司(现更名为苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司)的同意,并于2001年11月29日被苏州吴中区人民法院以(2001)吴法破字第2-5号《民事裁定书》裁定破产还债程序终结,其拥有的金猫水泥50%股权被分别分配给九家债权人及金猫集团的上级主管部门苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司。
4、股权结构
目前金猫水泥股东构成及持股比例如下：
东方茂邦 50%
中国银行苏州分行 38.3332%
苏州市区农村信用合作社联合社木渎信用社 0.8958%
(原名：吴县市木渎农村信用合作社)
中国工商银行苏州市吴中支行 0.2757%
(原名：中国工商银行吴县市支行)
中国农业银行苏州市吴中支行 2.6363%
(原名：中国农业银行吴县市支行)
中国建设银行苏州市吴中支行 0.1166%
中国银行苏州市吴中支行 0.3174%
(原名：中国银行吴县支行)
中国信达资产管理公司南京办事处 3.8885%
交通银行苏州分行高新技术产业开发区支行 0.7039%
万行实业投资有限公司 1.8326%
吴中经发 1%
(原名：苏州市吴中区木渎镇农工商总公司)
合计 100%
上述部分股权获得人随苏州市原吴县市更名为苏州市吴中区而变更登记为上述所列现名,与法院裁定书原相应所列人为同一人。
金猫水泥的10家股权获得人目前为止未办理股东登记手续。根据金猫水泥登记机关江苏省工商行政管理局授权委托办理金猫水泥登记具体事宜的江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具的《关于对苏州金猫水泥有限公司的十家股权持有人未进行股东登记的情况说明》：“由于该十家股权持有人大部份是商业银行,按照中国商业银行法,商业银行不得从事非金融业务。为此,我局不予登记。同时,根据有关规定,所有股东的登记必须一并进行,因此,其他能够登记为股东的股权获得人我局也不能给予登记。”由此可见,金猫水泥的10家股权获得人未履行股东登记手续的原因是登记机关认为该登记与法律法规相冲突。
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条：“商业银行不得向非银行金融机构企业投资”,因此,银行机构如果主动投资持有非金融机构和企业股权,则不符合《商业银行法》规定,为该法所禁止。但是目前金猫水泥10家股权持有人中的商业银行,是因金猫集团破产偿债而获得金猫水泥股权,属被动投资行为,国家工商总局就此情况于2002年5月20日对青海省工商行政管理局的答复为：“根据《商业银行法》第43条规定,商业银行在中华人民共和国境内不得向非金融机构投资,故商业银行不得成为非金融机构和企业的股东。考虑到商业银行因司法判决承接债权,不属于主动投资行为,可先由具备企业法人资格的商业银行承接债权,并办理变更登记。同时要求企业按照《商业银行法》第四十二条规定,在一年内将所承接的债权由商业银行予以处分,并在企业章程中作出特别规定”。根据该答复,金猫水泥股权获得人中的银行机构可以有条件、有期限的登记为金猫水泥股东。
前文所述的商业银行机构在2001年11月获得金猫水泥股权后,曾多次对所获股权进行拍卖,但未获成功,以致于持有所获金猫水泥股权超过一年的规定期限。本次商业银行将所获股权转让给FTG,将解决商业银行超期限持股问题,同时也将使金猫水泥的股东、股权结构符合中外合资企业法的规定,使金猫水泥继续保持其外商投资企业性质,金猫水泥的法律存续将更为稳定。
5、财务数据
根据金猫水泥2002年度审计报告,截止2002年12月31日金猫水泥拥有总资产127,507.62万元,其中：流动资产28,931.95万元、固定资产79,663.47万元、无形资产及其它资产18,912.20万元,净资产100,879.7万元,资产负债率20.88%。
根据安达信华强会计师事务所、安永华明会计师事务所出具的审计报告,及截止2003年9月30日未经审计的财务报告,金猫水泥近三年主要财务数据如下：
1) 资产负债表：
表7 资产负债表 单位：万元
2003年9月 2002年12月 2001年12月 2000年12月
30日 30日 31日 31日
流动资产：
货币资金 8178.2 10181.9 14604.9 9084.9
应收票据 453.5 912.3 606.6 516.2
应收利息 27.2 210.1
应收账款 4607.4 4850.0 66619 12388.2
其他应收款 659.1 3921.9 596.5 1290.4
预付货款 3206.7 2841.0 5427.3 583.7
存货 6008.5 5968.7 6252.7 5048.6
待摊费用 71.0 46.0 53.7 47.5
其它流动资产
流动资产合计 23211.6 28932.0 34203.6 28959.5
长期投资；
长期股权投资 - - - 318.0
长期投资合计 - - - 318.0
固定资产：
固定资产原值 103531.9 103069.9 102267.7 78897.9
减：累计折旧 34706.7 31604.7 27309.4
固定资产净值 68825.2 71465.2 74968.3 78897.9
减：固定资产减值准备 2823.1 2744.5 2474.4 1348.0
固定资产净值 66002.1 68720.7 72483.9 77549.9
在建工程 24816.8 10942.7 3505.4 881.9
固定资产清理 -29.4
固定资产合计 90789.5 79663.4 75989.3 78431.8
无形资产及其他：
无形资产 17135.9 16986.2 17566.9 18147.6
长期待摊费用 1899.4 1926.0 120.0
其他长期资产 - - - 209.2
无形资产及其他资产合计 19035.3 18912.2 17686.9 18356.8
递延税款借项
资产总计 133036.4 127507.6 127879.8 126066.1
流动负债：
短期借款 6637.0 8637.0 16007.0 14637.0
应付票据 4300.0 1300.0
应付账款 5634.6 6772.0 8394.2 8589.2
预收账款 2378.5 696.0 862.9 1226.6
应付工资 785.9 1088.2 978.3 965.7
应付福利费 13.2
应交税金 121.5 -190.9 318.9 921.3
其他应交款 -44.6
其他应付款 1380.6 1912.6 1797.4 989.6
预提费用 918.1 513.0 362.3 595.0
一年内到期的长期负债
流动负债合计 22124.2 20727.9 28721.0 27924.4
长期负债：
长期借款 7900.0 5900.0
长期负债合计 7900.0 5900.0
负债合计 30024.2 26627.9 28721.0 27924.1
股东权益：
股本 897.1 897.1 897.1 897.1
股本净额
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -11104.6 -13237.1 -14958.0 -15975.1
股东权益合计 103012.2 100879.7 99158.8 98141.7
负债及股东权益总计 133036.4 127507.6 127879.8 126066.1
注：
(1)2001年12月31日
①长期投资减少318万元,减少幅度100%；原因是全额计提长期投资减值准备。
②在建工程增加2,623万元,增加幅度297.48%；主要是加大技术改造投入。
(2)2002年12月31日
③在建工程增加7,438万元,增加幅度212.17%；主要是金猫水泥新建一条2,750吨/日新型干法水泥熟料生产线,该项目预算投资总额为2.7亿元。
④流动负债减少7,993万元,减少幅度27.83%；主要是调整债务结构,减少短期借款7,370万元。
⑤增加长期借款5,900万元。
(3)2003年9月30日
①流动资产减少5720.4万元,减少幅度20%；主要是支付新建项目工程款,货币资金减少5349.5万元。
②在建工程增加13874万元,增加幅度126.8%；主要是金猫水泥2,750吨/日新型干法水泥熟料生产线项目投资增加,该项目预算投资总额为2.7亿元。
③长期借款增加2,000万元, 增加幅度33.9%；因工程建设增加借款。
(4)金猫水泥设立后,由于资本金充足,且很长一段时期没有建设新窑扩大生产能力,故很少使用银行贷款,资产负债率很低；2002年开始建设一条2750吨/日水泥熟料生产线项目,年设计生产熟料85万吨,附带15000KW余热发电机组,项目投资总额为RMB27,478万元,主要由金猫水泥用自有资金建设,基本没有使用银行借款。
2) 利润表：
表8 利润表 单位：万元
项目 2003年年-9月份 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 43,255.2 51,253.9 51,955.5 41,123.9
减：主营业务成本 34,704.4 39,953.4 36,805.7 29,433.1
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 8,550.8 11,300.5 15,149.8 11,690.8
加：其他业务利润 639.7 726.0 538.6 331.1
减：营业费用 2,910.3 5,383.1 7,062.9 5,735.3
管理费用 3,515.9 4,419.1 5,095.8 4,127.1
财务费用 541.3 511.9 990.2 1,034.5
三、营业利润 2,163.0 1,712.4 2,539.5 1,125
加：投资收益
补贴收入 107.4 345.1 400.3
营业外收入 80.8 6.8 55.0 17.9
减：营业外支出 218.7 343.5 1,977.7 1,383.5
四、利润总额 2,132.5 1,720.8 1,017.1 -240.6
减：所得税
少数股东损益
五、净利润 2,132.5 1,720.8 1,017.1 -240.6
注：
(1)2001年度
①主营业务收入增加10,832万元,增加幅度26.34%；主要是销量增加。
②主营业务成本增加7,373万元, 增加幅度25.05%；主要是销量增加。
③主营业务利润增加3,459万元, 增加幅度29.59%；主要是销量增加。
(2)2002年度
主营业务利润减少3,849万元, 减少幅度25.41%；主要是原材料成本上升,特别是煤炭成本上升。
(3)金猫水泥2002年以前报表依照《外商投资企业会计制度》编制,2002年起执行《企业会计制度》,根据会计政策变更的要求,2001、2000年数据已根据新制度追溯调整,本报告中涉及年的数据均采用调整后数据。
(4)截止2002年12月31日金猫水泥尚有未弥补的亏损13,237.14万元。因金猫水泥尚处在弥补亏损有效期内,故免交所得税。
(5)金猫水泥设立后,虽然资本金充足,但没有建设新窑扩大生产能力,主要使用干法中空窑生产水泥熟料,相对于金猫水泥资本金其生产能力偏低,且由于干法中空窑技术落后,能耗物耗高生产成本高,盈利能力不强。
3) 现金流量表：
表9 现金流量表 单位：万元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 65,769.0 68,488.8 50,700.7
收到的税费返还 575.2
收到的其它与经营活动有关的现金 577.0 615.2
现金流入小计 66,344.2 69,065.8 51,315.9
购买商品接受劳务支付的现金 42,075.3 46,055.0 32,071.5
支付给职工以及为职工支付的现金 3,040.1 3,045.7 2,599.5
支付的各项税费 4,722.6 4,567.1 3,528.9
支付的其它与经营活动有关的现金 8,451.9 8,381.7 6,603.8
现金流出小计 58,289.9 62,049.5 44,803.7
经营活动产生现金净额 8,054.3 7,016.3 6,512.2
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其它 9.6 196.2
长期资产而收到的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金 132.7 64.1
现金流入小计 142.3 260.3
购建固定资产、无形资产和其它长期 10,301.6 2,057.2 321.4
投资所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的现金
现金流出小计 10,301.6 2,057.2 321.4
投资活动产生现金净额 -10,159.3 -1,796.9 -321.4
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性
投资收到的现金
借款所收到的现金 23,047.0 23,617.0 3,500.0
收到的其它与筹资活动有关的现金
现金流入小计 23,047.0 23,617.0 3,500.0
偿还债务所支付的现金 24,517.0 22,247.0
分配股利、利润或偿付利息所
支付的现金 848.0 1,069.5 5,979.6
支付的其它与筹资活动有关的现金 15.2
现金流出小计 25,365.0 23,316.5 5,994.8
筹资活动产生现金净额 -2,318.0 300.5 -2,494.8
四、汇率变动产生的现金流量
五、现金及现金等价物净增加额 -4,423.0 5,519.9 3,696.0
注：
(1)2001年度
①投资活动现金流出增加1,475万元,增加幅度459.09%；主要是技术改造投资支出增加。
②筹资活动现金流入增加2,795万元,增加幅度112.05%；原因是减少利息支出。
(2)2002年度
①投资活动现金流出增加8,362万元,增加幅度465.37%；主要是金猫水泥新建一条2,750吨/日新型干法水泥熟料生产线投资支出。
②筹资活动现金流出增加2,618万元,增加幅度871.27%；原因是银行借款减少。
6、业务情况
1)金猫水泥厂区分为一厂、二厂、三厂3个厂区,整个厂区占地面积883.67亩。
目前,金猫水泥熟料生产系统年生产能力为105万吨,水泥年生产能力为220万吨,发电装机容量33,000KW。
金猫水泥新建一条2750吨/日水泥熟料生产线项目,年设计生产熟料85万吨,附带15000KW余热发电机组。项目投资总额为RMB27,478万元,主要由金猫水泥自有资金建设,基本没有使用银行借款； 金猫水泥前三年经营活动产生的现金净流量合计21,582万元,随着生产规模的扩大,金猫水泥2003年预计经营活动产生的现金净流量为9,000万元；以上资金基本可以满足新建日产2,750吨硅酸盐水泥熟料生产线项目工程支付。项目于2002年6月12日开工,计划工期15个月,即2003年9月建成并投入试运行。目前项目主体工程已建成,已于2003年8月26日投产。9月14日生产熟料2913吨,超过设计生产能力；10月7日生产熟料达到3064吨,超过设计生产能力11.4%；9月26日以后,平均日产量超过2800吨,设备运转良好。
由于本公司具有丰富的新型干法水泥生产线项目建设、管理以及调试等经验,本次股权收购后,对于加快金猫水泥项目建设,以及确保试生产的顺利进行,具有很好的促进作用。
表10
熟料产能 水泥粉磨能力 发电装机容量 主要设备
一厂 64万吨 150万吨 2×12,000KW 3条Φ4.0×80m干法中空窑系统；
2套12,000KW汽轮发电机组：
4台Φ3.5x11m水泥球磨系统。
二厂 41万吨 70万吨 3×3,000KW 3条Φ3.0×60m、Φ3.6×66m、
Φ3.6×70m干法中空窑系统；
3套3,000KW汽轮发电机组；
9台Φ2.2×6.5水泥球磨系统。
三厂 85万吨 15,000KW 1条Φ4.2×60m新型干法窑系统；
(在建) 1套15,000KW余热发电机组。
合计 190万吨 220万吨
2)金猫水泥2000年、2001年、2002年生产水泥分别为185.70万吨、218.43万吨、210.84万吨,销售水泥188 .88万吨、216.4万吨、214.46万吨,产销率维持在100%左右。
金猫水泥最近三年主要业务情况如下表：
表11 单位：万吨
项目 年度产量 2002年 2001年 2000年
熟料产量 105.52 104.49 103.33
水泥产量 210.84 218.43 185.70
熟料外购量 46.63 44.62 20.69
水泥销售量 214.46 216.4 188.8
金猫水泥2003年4月开始在水泥粉磨中添加助磨剂,可提高水泥生产能力15%,在现有水泥生产能力的基础上年生产水泥可达到250万吨。
3)金猫水泥执行相对于国家标准更严格的企业标准,水泥细度为3%,远低于10%的国家标准,水泥抗压强度和抗折强度均高于国家标准；金猫水泥的产品“金猫”牌水泥通过了国家产品质量认证,并通过ISO9002质量体系认证；其生产的32.5、42.5等级普通硅酸盐2001年被中国房建材料产品质量认证委员会和中国房建材料产品质量认证中心认证“符合GB175―1999标准和《通用水泥产品质量认证条件》并达到JC/T452―1997标准中一等品的要求”,并被国家质量监督检验检疫总局认定为质量免检产品。
金猫水泥的32.5等级普通硅酸盐水泥、42.5等级普通硅酸盐水泥产品主要销往苏南地区、浙北地区和上海市,曾用于上海杨浦大桥、南浦大桥、沪宁高速、江阴大桥等国家重点工程。
4)金猫水泥拥有元山矿开采权,经管理部门江苏省国土资源厅批准开采年限至2021年,1998年元山矿探明储量约4800万吨。金猫水泥另一个石灰石矿供应点为文华山矿,储量在10000万吨以上,由江苏省太湖采石公司开采并出售给金猫水泥,年供应量为80-130万吨,合同供应期限至2028年。根据金猫水泥年石灰石消耗量250万吨计算,上述两大石灰石矿供应量可以满足金猫水泥50年以上的生产需要。
5)2001年,“金猫”商标被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。
7、主要销售市场
由于金猫水泥地处经济最发达的苏沪杭地区,加上其便利的交通运输条件,其毗邻市场的优势比较明显,上海、苏州两大城市的快速发展,为金猫水泥提供了良好的市场条件。
2000-2002年金猫水泥区域市场的销售情况：
表12 单位：万吨
区域 2000年 2001年 2002年
上海 79.8 101.5 73.1
苏南地区(不含苏州市) 21.8 34.2 44
苏北 26.8 20.5 2.2
浙江 26.8 20.5 0.3
苏州市 43.3 57.1 89
合计 188.8 216.4 214.5
8、重大诉讼或处罚
金猫水泥在最近五年之内未曾受过重大行政处罚、刑事处罚,也不存在尚未审结或即将发生的重大诉讼。
9、关于本次交易是否获得金猫水泥其他股东的同意
金猫水泥其他9家股权获得人对上述受让没有表示行使优先受让权。产生该情况的原因是基于法律、金猫水泥公司章程的限制及障碍。
包括吴中经发在内的金猫水泥10家股权获得人是通过苏州市吴中区人民法院对金猫水泥原中方股东金猫集团实施破产还债程序而分别取得金猫水泥共计50%的股权。该10家股权获得人获得金猫水泥股权后,未能向金猫水泥批准机关江苏省人民政府及登记机关江苏省工商行政管理局申请批准及登记成为金猫水泥股东。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条、第四条及金猫水泥公司章程第十四条之规定,股权转让的优先权是合法批准及登记的金猫水泥股东的权利。本公司在受让东方茂邦和吴中经发所持金猫水泥股权时,金猫水泥的其他9家股权获得人因其不具有合法批准及登记的金猫水泥股东身份,不得行使上述股权转让的优先受让权。
除上述原因外,10家股权获得人中的中国银行苏州分行、苏州市区农村信用合作社联合社木渎信用社、中国工商银行苏州市吴中支行、中国农业银行苏州市吴中支行、中国建设银行苏州市吴中支行、中国银行苏州市吴中支行、中国信达资产管理公司南京办事处(下称信达公司)、交通银行苏州分行高新技术产业开发区支行等8家股权获得人均为商业银行或非银行金融机构。《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”；《金融资产管理公司条例》第二条规定“金融资产管理公司,是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款,管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”。上述股权获得人中的商业银行如果行使金猫水泥股权的优先受让权,就构成对非金融机构和企业的主动投资；信达公司如果行使金猫水泥股权的优先受让权,就超越了国务院规定的它“收购国有银行不良贷款”设立宗旨和业务范围。因此,该8家银行与信达公司行使金猫水泥股权优先受让权受到上述法律法规的禁止,其优先受让权自然不得行使。
所以在本次收购中,东方茂邦所持金猫水泥50%股权的转让行为无需其他股权获得人的同意,吴中经发合法获得的金猫水泥1%股权的转让行为需要得到东方茂邦的同意,对此,东方茂邦已书面同意放弃优先受让权。
10、独立财务顾问的意见
“根据本独立财务顾问对金猫水泥的核查,以下3方面因素体现了金猫水泥的持续发展能力。
1) 金猫水泥地处经济最发达的苏沪杭地区,主要销售市场包括苏州及苏南地区、上海、浙江,这是我国最发达的地区之一,经济发展水平高、城市化进程快、固定资产投资大、对水泥的需求旺盛,而且仍能保持持续发展,金猫水泥在这些地区建立了良好的品牌形象,这些因素给金猫水泥的进一步发展提供了巨大的市场条件；
2)金猫水泥作为水泥年产量达到220万吨的大型水泥企业,完全掌握了水泥的生产技术,新建的一条2750吨/日的新型干法熟料生产线已于2003年8月26日投产,目前已稳定达产,该项目达产后,将提升金猫水泥技术装备水平,提高金猫水泥的市场竞争能力；
3)金猫水泥有保证的矿石供应至少可持续到2021年,2021年以后如果不能解决后备矿山问题,仍可通过外购熟料发展。
根据以上分析,本财务顾问认为,金猫水泥具有持续经营的能力。”
11、律师的意见
“经本所律师审查：金猫水泥为合法有效存续的企业法人,不存在持续经营的法律障碍。”
四、 本次交易合同的主要内容
1、2003年6月10日,本公司与东方茂邦签署了《股权购买协议》,该协议约定：
1)交易标的
东方茂邦持有的金猫水泥50%股权。
2)交易标的资产状况
根据《股权购买协议》第2.1条,“卖方合法拥有股权的所有权,该股权无任何抵押或者其他第三者权利,不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况,也不涉及其他任何权属争议和纠纷”。
3)交易价格及定价政策
本次交易经双方协商一致,东方茂邦所持有的金猫水泥50%股权按金猫水泥2002年12月31日经审计的帐面净资产(人民币100,879.62万元)折合该50%股权之价值(人民币50,439.81万元)以约45%折扣定价,本次交易价格为27,451,360美元。
4)交易价款支付方式
根据《股权购买协议》第1.3条,“股权购买价款应一次性付清。27,451,360美元的股权购买价款应在1.5(交易结束程序)规定的交易结束之后2日内,通过银行电汇付至卖方(东方茂邦)指定的帐户”。
5)协议的生效条件
根据《股权购买协议》第1.5条(交易结束程序),“该交易已经获得买方董事会的同意,通过中国证券监督管理委员会审核,被买方股东大会批准和被所有必要的中国部门批准”。
6)生效时间
以上生效条件满足后,《股权购买协议》即刻生效。
2、2003年5月16日,本公司与吴中经发签署了《股权转让合同》,该合同约定：
1)交易标的
根据《股权转让合同》第1.1条,“转让标的指法院裁定书所载明确定吴中经发获得的金猫水泥1%的股权”。
2)交易标的资产状况
根据《股权转让合同》第4.1条,“在本合同签定日至完成过户日之前,吴中经发合法拥有本合同1.1条所指之股权,且该股权未设置任何质押,或者任何其它影响本次股权转让的限制因素(包括但不限于司法保全)”。
3)交易价格及定价政策
根据《股权转让合同》第2.1条,“吴中经发与华新水泥同意股权转让价格按法院裁定书载明确定的该股权所折合净资产人民币9,729,455.84元的80%计算,为人民币7,783,564.67元”。
4)交易价款支付方式
根据《股权转让合同》第3条,“吴中经发与华新水泥同意：自金猫水泥原登记机关将转让股权登记于华新水泥名下并颁发金猫水泥新的营业执照之日起7日内,华新水泥将本合同第二条所述转让价款一次性支付给吴中经发”。
5)合同的生效条件
根据《股权转让合同》第9.1条,“本合同在满足下列全部条件后生效
9.1.1 以金猫水泥董事会决议方式作出的东方茂邦同意该等股权转让或东方茂邦对该等股权“优先取舍权”的放弃；
9.1.2 吴中经发法定代表人或授权代表人签字并加盖公章；
9.1.3华新水泥法定代表人或授权代表人签字并加盖公章。”
6)生效时间
根据《股权转让合同》第9.1条,《股权转让合同》第9.1条规定的条件全部满足后立即生效。
7)对于本次交易,金猫水泥股东东方茂邦书面同意放弃优先受让权。
3、关于本次交易
本次交易中,与东方茂邦的交易定价基于FTG公司收购金猫水泥股权的可接受的市场价格和本公司按照本公司新建项目的资产利用效率估算的金猫水泥企业价值与东方茂邦协商定价；而收购吴中经发合法拥有的金猫水泥1%股权将使本公司获得对金猫水泥的绝对控股权,因此吴中经发拥有的金猫水泥1%股权具有更高的边际价值,故交易价格更高。
4、关于FTG收购金猫水泥股权相关事宜
2003年4月26日,FTG公司同中国银行苏州分行达成股权转让协议,FTG公司受让中国银行苏州分行、中国银行苏州市吴中支行、万行实业投资公司等三家获得的金猫水泥40.483%股份(中国银行苏州市吴中支行、万行实业投资公司已授权中国银行苏州分行处置获得股权并签署股权转让协议)。
2003年5月26日,FTG公司同交通银行苏州分行高新技术开发区支行达成股权转让协议,FTG公司受让交通银行苏州分行高新技术开发区支行获得的金猫水泥0.7039%股份。
2003年5月26日,FTG公司同苏州市吴中区木渎农村信用合作社达成股权转让协议,FTG公司受让苏州市吴中区木渎农村信用合作社获得的金猫水泥0.8958%股份。
2003年5月26日,FTG公司同中国农业银行苏州市吴中区支行达成股权转让协议,FTG公司受让中国农业银行苏州市吴中区支行获得的金猫水泥2.6363%股份。
2003年5月26日,FTG公司同中国工商银行苏州市吴中区支行达成股权转让协议,FTG公司受让中国工商银行苏州市吴中区支行获得的金猫水泥0.2757%股份。
2003年6月3日,FTG公司同中国建设银行苏州市吴中支行达成股权转让协议,FTG公司受让中国建设银行苏州市吴中支行获得的金猫水泥0.1166%股份。
FTG公司如成功受让金猫水泥45.1115%的股权,则金猫水泥仍符合法律关于外商投资企业外资比例不低于25%的规定,金猫水泥原来的外商投资企业性质不会改变。如FTG公司受让金猫水泥45.1115%股权未能实现,或部分实现后其股权比例未能达到25%,则金猫水泥应变更为内资企业,上述股权获得人有权根据国家工商行政管理局的有关规定,通过股东变更登记手续依法成为金猫水泥的股东。
FTG公司受让金猫水泥股权成功与否,除可能对金猫水泥的企业性质及相关海关、税务、外汇等政府行政主管部门对金猫水泥的相应管理构成变化外,对本公司股权受让的实施及金猫水泥的法人资格的存续及持续经营不构成法律或其他障碍。
5、本次收购定价
金猫水泥2002年底帐面净资产人民币100,879万元,50%股权的帐面价值为人民币50,865.5万元；本公司在本次收购定价中,本公司按50%股权帐面价值之约45%的折扣价(27,451,360美元,折合人民币约22741万元)受让本公司关联方东方茂邦所持有的金猫水泥50%的股权,主要依据以下因素：
1)参考中国银行系统三家单位中国银行苏州分行、中国银行苏州市吴中支行、万行实业投资公司,公开拍卖其获得的40.483%股权未获成功后,FTG公司受让该三家单位获得的金猫水泥40.483%股权的可接受的市场价；
2)为了使得收购金猫水泥所支付的成本基本相当于新建项目的成本,确定本次收购的定价幅度并据此作为谈判的依据,本公司将金猫水泥生产能力与本公司新建项目华新宜昌水泥有限公司生产能力进行比较,确定收购金猫水泥股权的价格幅度。
华新宜昌水泥有限公司3200吨/日新型干法水泥生产线已于2003年3月建成投产,该生产线建设期的投入除了包括熟料和水泥等产品的全部生产过程,还包括购买矿山、修建矿区到厂区铁路线等重大投资,固定资产投资额33605万元,其中熟料生产系统投资20489万元,粉磨系统投资3883万元,矿山及铁路投资5575万元,其他投资3658万元；该项目达产后,年产熟料100万吨,水泥150万吨,熟料系统吨投资204.89元,粉磨系统吨投资25.89元,相当于0.126吨熟料投资,粉磨系统总投资相当于19万吨熟料,因此华新宜昌水泥有限公司从熟料到水泥的生产系统的投资相当于119万吨熟料的投资；加上辅助生产系统的投资以及流动资金,截止2003年5月31日,华新宜昌水泥有限公司总资产43867万元。
金猫水泥2002年底总资产127508万元,其中水泥类固定资产净值62983万元,包括熟料部分固定资产净值41556万元,粉磨系统21426万元,目前年产熟料105万吨,水泥220万吨,按照华新宜昌水泥有限公司的生产能力和资产利用效率推算,金猫水泥固定资产应该相当于华新宜昌水泥有限公司105万吨熟料以及将220万吨水泥按0.126的比例折合为熟料为28万吨合计133万吨的熟料投资,为华新宜昌水泥有限公司的112%,金猫水泥维持现有生产能力的资产总额也按华新宜昌水泥有限公司总资产的112%计算,以此推算,金猫水泥维持现有生产能力的资产总额为49131万元；考虑到金猫水泥现有生产能力的生产成本偏高,同时考虑到金猫水泥所处市场价格高、需求旺盛等因素,本公司认为,金猫水泥现有生产能力的价值约为4.5--5.5亿元。
金猫水泥2750吨/日新型干法水泥熟料生产线计划投资22441万元,余热发电投资5037万元,合计27478万元；金猫水泥新生产线投资接近华新宜昌水泥有限公司的投资总额,但熟料生产能力年产85万吨,低于华新宜昌水泥有限公司,按照华新宜昌水泥有限公司熟料系统的投资估算,年产85万吨熟料系统投资为17415万元,如果加上余热发电投资5037万元,本公司认为金猫水泥2750吨/日新型干法水泥熟料生产线估算价值为22452万元。
综合分析,金猫水泥的有效资产约6.7―7.7亿元之间,扣除约2.7亿元负债,金猫水泥价值约为4―5亿元,50%股权的价值约为2―2.5亿元。
虽然金猫水泥的生产成本高于华新宜昌水泥有限公司,考虑到金猫水泥所在地具有良好的市场环境,水泥价格高于华新宜昌水泥有限公司所在地水泥价格,而且金猫水泥在长江三角洲地区有较好的品牌形象,建立了完善的销售网络,拥有稳定的市场,本公司认为,以上估算基本能体现金猫水泥的企业价值。
3)金猫水泥2002年底净资产100,879万元,只有年产220万吨水泥的生产能力,同期本公司净资产约73,857.20万元,年水泥生产能力650万吨,金猫水泥的资产效率明显偏低。
2002年度,本公司实现利润2,931.6万元,净资产收益率3.97%,金猫水泥实现盈利1720.85万元,净资产收益率1.71%,仅为本公司的43%。
根据本公司的盈利预测,2003年度本公司预计实现利润4,528.8万元,净资产收益率5.77%；根据金猫水泥的盈利预测,2003年度金猫水泥预计实现利润5140.5万元,净资产收益率4.85%,低于本公司2003年的预测水平。
根据金猫水泥的盈利预测,2004年度金猫水泥预计实现利润6861.0万元,净资产收益率约5%,相当于本公司2003年的水平；由于金猫水泥盈利能力与本公司存在差距,本公司认为,以股权帐面价值的40―50%收购东方茂邦持有的金猫水泥50%股权才能接受。
4)本公司以以上估算价值为依据,经过与东方茂邦协商,最终按50%股权帐面价值之约45%的折扣价(27,451,360美元,折合人民币约22741万元)受让东方茂邦所持有的金猫水泥50%的股权,基本相当于FTG公司受让中国银行系统获得的40.483%股权的可接受的市场价格,也在本公司的预期价格范围内。
5)本公司以协商价格(人民币778.356万元)受让金猫水泥的股权获得人之一吴中经发所持有的金猫水泥1%的股权,取得了对金猫水泥的绝对控股地位。
6、律师的意见
1) 关于以上协议
“经本所律师审查：上述股权转让协议均为协议各方在平等自愿基础上签订,协议内容没有违反中国现行法律、法规和政策以及金猫公司章程的规定,也不存在因法院判决、仲裁裁决、行政决定或任何双方已签署的其他协议等可能构成上述股权转让协议生效的障碍因素或使股权转让协议无效的情形。”
2)关于华新水泥收购金猫水泥股权
“综上所述,本律师认为：华新水泥本次重大股权购买的批准及登记不存在任何法律上的障碍,可以获得江苏省人民政府的批准及江苏省工商行政管理局的变更登记。”
3)关于FTG收购金猫水泥股权
“综上所述,本律师认为： FTG公司受让8家股权获得人所持金猫水泥的批准及登记不存在任何法律上的障碍,可以获得江苏省人民政府的批准及江苏省工商行政管理局的变更登记。”
7、独立财务顾问意见
“本次资产购买定价按照可接受的市场价格定价,已经履行的程序合法,并由华新水泥股东大会非关联股东对本次资产购买进行表决作出最终决定；本次资产购买符合公允性原则,没有侵犯华新水泥全体股东的利益。”
五、 与本次交易有关的其他安排
1、本次交易没有人员安置和债务重组等安排。
2、2003年6月20日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案》。
3、通过本次交易,本公司收购金猫水泥51%股权,成为金猫水泥控股股东。
根据安永华明会计师事务所出具的金猫水泥2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,金猫水泥的总资产为人民币127,508万元,净资产人民币100,879万元,主营业务收入人民币51,254万元。根据信永中和会计师事务所出具的本公司2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,本公司合并报表的总资产为人民币230,435万元,净资产人民币73,857万元,主营业务收入人民币80,109万元,本公司本次收购金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23,519.85万元。本公司本次购买金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23519.85万元,占本公司2002年度合并报表净资产的32%,本公司拟购买的金猫水泥总资产达到本公司总资产的55%、主营业务收入达到本公司主营业务收入的64%,均超过了50%,但未达到70%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定,本次重大资产购买须报中国证监会审核。
4、本次交易的资金来源
公司本次购买股权的资金来源为向银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币约22,720万元；其余人民币约800万元公司以自有资金解决。
银行借款2745万美元具体情况如下：
借款银行 借款金额 期限 利率 担保形式
交行武汉分行 1,100 一年 LIBOR(3个月)＋1% 信用
建行黄石分行 1,645 二年 LIBOR(6个月)＋1.075% 信用
注：LIBOR(3个月)指3个月期限伦敦银行同业拆借利率,LIBOR(6个月)指6个月期限伦敦银行同业拆借利率。
5、实施对金猫水泥的控制权的措施
本次收购完成后,将采取以下措施实施对金猫水泥的控制权：
1)建立、健全金猫水泥的公司治理制度；推行执行董事制度,提高董事会对金猫水泥的控制能力；改组后的金猫水泥的董事会由7人组成,本公司推荐的董事4人,并出任董事长；建立和完善内部管理制度并严格执行,使董事会在规则的基础上实现对金猫水泥的控制；
2)推行、完善对金猫水泥高级管理人员的选任制度、薪酬制度和激励制度、约束制度、监督制度；金猫水泥的总经理由本公司推荐担任,常务副总经理、总工程师、销售总监、财务经理由华新推荐人员担任,财务总监由FTG推荐人员担任。
六、 本次交易对本公司的影响
1、收购金猫水泥,将快速扩大公司在上海及华东市场的市场份额
金猫水泥位于中国经济最发达和增长最强劲的长江三角洲,距苏州市区10多公里,离上海市约100公里,公路、水路运输四通八达。
经过几十年的经营,金猫水泥逐步由一个乡镇小厂发展成年产能达220万吨的大型水泥企业。金猫水泥产品“金猫”牌水泥通过了国家产品质量认证,并通过ISO9002质量体系认证。“金猫”品牌在上海市场和苏州市场具有很大的影响,产品主要通过纵横交错的公路交通网和四通八达的内河运输网销往苏南地区、浙北地区和上海市,曾用于上海杨浦大桥、南浦大桥、黄浦江隧道、浦东国际机场、上海内环、外环、金贸大厦、沪宁高速、江阴大桥等国家重点工程。
金猫水泥在上海浦西、嘉定、浦东设有销售分支机构,在苏州市区、吴江、昆山、太仓、江阴、无锡、南通、盐城、泰州、常熟等地设有销售分支机构,金猫水泥在长江三角洲地区形成了包括销售分支机构和经销网络体系的完善的具有一定辐射力的销售网络系统,并建立健全了营销考核机制。
本公司在上海、南通设有销售分支机构,在南通、南通周边地区、浙江舟山、温州、宁波等地区建立了经销网络体系。
本次资产收购后,本公司将充分利用金猫水泥在长江三角洲特别是在苏州和上海的销售网络和品牌影响,整合本公司与金猫水泥的销售网络,逐步建立覆盖长江三角洲地区的销售网络体系,迅速扩大本公司在长江三角洲地区的市场份额,提高本公司在长江三角洲地区的竞争能力。
2、收购金猫水泥,通过整合存量资产,实现低成本扩张,加速公司的成长
金猫水泥熟料生产能力为105万吨,水泥年生产能力220万吨；新建的一条2750吨/日的新型干法熟料生产线已于2003年8月26日投产目前已稳定达产；该项目达产后,熟料生产能力达到190万吨,可有效缓解目前熟料生产不足的局面；年发电量达到3.36亿千瓦时,若充分利用发电量扩大粉磨能力可以将水泥年生产能力扩大到400万吨。
本次资产收购,本公司支出收购资金23,519.85万元,控制了金猫水泥51%的股权,处于控股地位,使本公司生产能力获得很大的增长；和建设新项目比较,本次资产收购省去了建设新项目需要长达14个月的建设期,能给股东尽快带来效益。如果将金猫水泥51%的水泥生产能力折合为本公司的生产能力,本次资产收购将使本公司增加水泥生产能力110万吨,相当于每吨生产能力投资213.82元。该成本远远低于国内水泥类上市公司新型干法熟料生产线水泥生产能力吨投资水平,基本相当于华新宜昌水泥有限公司水泥生产能力吨投资水平。
本次收购实施后,本公司首先利用本公司在管理大型新型干法水泥熟料生产线的技术优势,输出技术,帮助金猫水泥使新建生产线尽达产；其次,将金猫水泥的水泥粉磨能力扩大到400万吨,满足不断增长的市场需求,提高金猫水泥盈利能力；同时,本公司将在营销体制及管理、生产管理、采购管理、财务预算及控制等方面,根据金猫水泥的自身特点移植本公司管理优势,形成统一的企业文化和管理模式；并整合物流及信息流,在原燃材料采购、备品备件采购及库存管理、水泥销售设施管理、ERP系统建设及管理等方面,建立统一的集中管理模式,发挥规模优势,最大限度地降低成本、提高整体资源的利用效率；今后将视市场需求情况以及金猫水泥资金状况决定进一步扩张的进程；本公司较高的技术水平将有利于金猫水泥提高技术装备水平,降低生产成本。
金猫水泥最近三年经营活动产生现金净流量分别为2000年6,512.20万元、2001年7,016.30万元、2002年8,054.34万元,平均每年经营活动产生现金净流量7,194.28万元。由于金猫水泥经营活动产生现金净流量充足,再投资与发展能力很强,新建的一条2750吨/日的干法生产线基本依靠金猫水泥自有资金解决。因此收购金猫水泥有助于本公司的迅速扩张。
3、金猫水泥资产负债率相对较低,经营活动净现金流充足,有利于改善公司的财务状况
金猫水泥公司成立时,注册资本达到了1.36亿美元。较为充裕的自有资金为该公司的生产经营提供了保证。自成立以来,金猫水泥的规模、产能主要依靠自有资金扩大,举债额度不大,特别是长期债务负担不高。2000年初,该公司负债总额不过3亿元,资产负债率只有23.60%。其中流动负债2.56亿元,占85%,短期借款1.11亿元,长期负债只有4,809万元。到2002年12月31日,负债总额降到2.66亿元,资产负债率降到20.88%。相对较充裕的自有资金、较轻的债务负担所伴随的生产经营的较快增长,决定了该公司具有较强的偿债能力。金猫水泥2000年――2002年经营活动净现金流分别为6,512.20万元、7,080.40万元、8,054.34万元,使该公司的净营运资本持续增加了7,000万元,流动比率、速动比率持续提高,利息保障倍数由2000年的0.77倍提高到2002年的4.36倍。金猫水泥的债务负担、债务风险和偿债压力不大。
因此,收购金猫水泥,将增加公司的现金流,改善财务结构,提高公司的偿债能力,为公司的发展提供进一步支持。
4、本次收购对本公司盈利能力的影响
本次收购将会迅速提升本公司的盈利能力,根据信永中和会计师事务所于出具的《华新水泥股份有限公司2003年年度盈利预测审核报告》,本次收购实施后,预测本公司2003年实现净利润将达到4,528.8万元；根据信永中和会计师事务所出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,金猫水泥2003年实现净利润将达到5,140.5万元,2004年实现净利润将达到6,861.0万元,据此推算,本公司本次收购实施后,2004年核算的投资收益率达到14.88%。
1)金猫水泥2003、2004年度盈利预测如下
表13 单位：万元
项目 2002年已 2003年1-9月 2003年10-12 2003年度 2004年度
审实现数 未审实现数 月预测数 预测数 预测数
一、主营业务收入 51,253.9 43,255.2 16,214.9 59,470.1 61,043.3
减：主营业务成本 39,953.4 34,704.4 11,002.0 45,706.4 46,147.0
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 11,300.5 8,550.8 5,212.9 13,763.7 14,896.3
加：其他业务利润 726.0 639.6 104.8 744.5 749.3
减：营业费用 5,383.1 2,910.3 1,065.7 3,976.0 3,591.0
管理费用 4,419.1 3,575.9 1,305.2 4,881.1 4,909.1
财务费用 511.9 541.3 208.8 750.1 714.5
三、营业利润 1,712.3 2,163.0 2,738.0 4,901.0 6,431.0
加：投资收益
补贴收入 345.1 107.4 270.0 377.4 430.0
营业外收入 6.9 80.8 80.8
减：营业外支出 343.4 218.7 218.7
四、利润总额 1,720.9 2,132.5 3,008.0 5,140.5 6,861.0
减：所得税
少数股东损益
五、净利润 1,720.9 2,132.5 3,008.0 5,140.5 6,861.0
金猫水泥2003年及2004年预测利润比2002年显著增长,主要原因如下：
(1)金猫水泥2003年全年预测主营业务收入59,470.1万元,净利润5,140.5万元。主营业务收入比2002年增加8,216.2万元,增长16.03%；净利润比2002年增加3,419.6万元,增长198.7%。与2002年相比,主营业务收入及净利润增长的主要原因是金猫水泥的水泥销量增长及销售价格上涨。水泥销量增长及销售价格上涨具体原因,一是今年长江三角洲地区投资快速增长,苏州市1-9月固定资产投资增长率达到78.5%,就是具体的体现；二是苏州地区的城市基础设施建设加速发展,如沿江高速、绕城高速、东西环高架改造等项目的建设,极大地拉动了对水泥,尤其是对优质高标号水泥的需求；三是苏州地区及周边地区房地产市场较热,也导致水泥需求量增加。2003年1-9月金猫水泥销售水泥181万吨,比2002年同期增加20.33%；预测金猫水泥2003年全年销售水泥241万吨,比2002年增长12.35%。
(2)金猫水泥2003年1-9月已实现主营业务收入43,255.2万元,未审实现计净利润2,132.5万元；预测2003年10-12月实现主营业务收入16,214.9万元,预测净利润3,008万元,为全年的58.5%。10-12月金猫水泥净利润较1-9月高的主要原因,是销售价格的提高及水泥单位成本的下降。在成本方面,由于金猫水泥熟料新线于2003年8月26日投产,9月已稳定达产,10月开始将全部采用自产熟料生产水泥,不再外购熟料,将使水泥单位成本下降,预测10-12月水泥单位成本与1-9月比下降9元/吨,下降幅度为4.69%。在水泥销售价格方面,四季度一般为周期性水泥需求旺季,为全年水泥需求的高峰,水泥的销价一般会处在较高的价位。2003年9月起,长江三角洲地区对水泥的需求量与往年相比表现出异常旺盛,加之2003年夏季该地区用电紧张,不少水泥厂因电耗高而停产,造成水泥出现局部市场短缺现象,导致水泥价格不断上涨。2003年9月金猫水泥的水泥平均售价为249元/吨,2003年10月为289元/吨,预计到2003年底水泥价格将继续保持在较高价位。2003年10-12月预测水泥平均售价为270元/吨,比2003年1-9月水泥平均销售价格239元/吨高出31元/吨,增长12.97%；比2002年10-12月金猫水泥的水泥平均销售价格233元/吨提高15.88%。
(3)金猫水泥2004年全年预测主营业务收入61,043.3万元,预测净利润6,861万元。主营业务收入比2003年增加1,573.2万元,增长2.65%；净利润比2003年增加1,720.5万元,增长33.45%。主营业务收入及净利润增长的主要原因一方面为苏州地区城市基础设施建设项目增加致使销量增加,2004年预测金猫水泥销售水泥250万吨,较2003年预测销售水泥241万吨增长3.78%。另一方面,为2004年金猫水泥将全部采用自产熟料生产水泥,消化了原燃材料上升的因素并降低了水泥单位生产成本。在预测2004年金猫水泥的水泥价格时,考虑到2003年下半年苏州地区水泥价格不断上涨,2004年其周边地区将有新的水泥生产线投产,并且外地水泥可能加入苏州地区的供给行列,预计金猫水泥销售价格将有所下降,2004年预测水泥销售单价为244元/吨,较2003年预测水泥销售单价247元/吨下降1.21%,但较2002年仍然上升3.0元/吨。
2)本公司2003年盈利预测
表14 单位：万元
项目 上年已审实现数 2003年1-4月未审实现数
母公司 合并数 母公司 合并
一、主营业务收入 74,616.7 80,108.9 24,081.5 28,451.5
减：主营业务成本 51,360.2 54,852.4 18,104.4 21,471.9
主营业务税金及附加 840.8 888.4 267.1 295.5
二、主营业务利润 22,415.7 24,368.1 5,710.0 6,684.1
加：其他业务利润 306.4 345.5 111.4 116.7
减：营业费用 6,210.9 6,581.5 1,900.8 2,161.2
管理费用 7,519.7 8,887.1 2,312.7 2,808.9
财务费用 7,052.1 7,271.4 1,745.1 1,891.7
三、营业利润 1,939.4 1,973.6 -137.2 -61.0
加：投资收益 104.2 -172.7 89.2 -41.6
补贴收入 1,179.4 1,600.8 259.5 398.5
营业外收入 0 12.1 0 2.7
减：营业外支出 25.4 105.9 0 4.8
四、利润总额 3,197.6 3,307.9 211.5 293.8
减：所得税 266.0 311.0 57.1 83.3
少数股东损益 0 65.3 - 56.1
五、净利润 2,931.6 2,931.6 154.4 154.4
项目 2003年5-12月预测数 2003年预测数
母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入 53,460.8 115,480.6 77,542.3 143,932.1
减：主营业务成本 34,223.7 79,077.3 52,328.1 100,549.2
主营业务税金及附加 646.9 919.6 914.0 1,215.1
二、主营业务利润 18,590.2 35,483.7 24,300.2 42,167.8
加：其他业务利润 38.6 325.0 150.0 441.7
减：营业费用 5,693.1 12,097.3 7,593.9 14,258.5
管理费用 6,050.0 11,618.2 8,362.7 14,427.1
财务费用 4,294.7 5,737.2 6,039.8 7,628.9
三、营业利润 2,591.0 6,356.0 2,453.8 6,295.0
加：投资收益 2,140.3 -32.9 2,229.5 -74.5
补贴收入 740.5 l,266.2 l,000.0 1,664.7
营业外收入 - - - 2.7
减：营业外支出 - - - 4.8
四、利润总额 5,471.8 7,589.3 5,683.3 7,883.1
减：所得税 1,097.4 1,733.6 1,154.5 1,816.9
少数股东损益 - 1,481.3 - 1,537.4
五、净利润 4,374.4 4,374.4 4,528.8 4,528.8
3)本次收购对本公司盈利能力的影响体现在以下三方面：
(1)本次收购实施后,本公司将整合本公司和金猫水泥的销售网络,壮大本公司在长江三角洲地区的销售能力,扩大本公司母公司、本公司控股子公司华新南通水泥有限公司及金猫水泥的销售量,提高本公司在长江三角洲地区的影响力,增强本公司在长江三角洲地区的竞争力,提高本公司的盈利能力；
(2)本次完成收购后,本公司将持有金猫水泥51%股份,金猫水泥水泥生产能力扩大到400万吨后,金猫水泥仍将外购熟料约90万吨,本公司可以充分利用金猫水泥所处市场需求旺盛而熟料生产能力不足的现状,使本公司商品熟料销售有了稳定的市场,实现公司产品价值链向下游延伸。
(3)本次收购将会迅速提升本公司的盈利能力,根据金猫水泥盈利预测,2003年度金猫水泥预计实现利润5140.5万元,净资产收益率4.85%；2004年金猫水泥预计实现利润6,861万元,净资产收益率为5%,2004年,本公司核算的投资收益率达到14.88%。
5、本次资产收购对本公司资产负债率的影响
1)根据信永中和会计师事务所(原信永会计师事务所)、普华永道中国有限公司审计,截止2002年底本公司母公司负债总额116,076万元,资产负债率为61%,本次资产收购将使本公司母公司增加支出23,519.85万元,并因此增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币借款约22,720万元,母公司的负债总额将因此增加到138,796万元,资产负债率将因此提高到66%,短期内将增加本公司母公司的债务负担。
2)完成本次股权收购后,本公司母公司的资产负债率将有所增加,但合并报表的资产负债率将会下降,因为金猫水泥的资产负债率较低。详见下表：
2003年预计合并资产负债表
表15 单位： 万元
项目 2003年预计华新公司 2003年预计金猫公司 2003年预计合并后
流动资产合计 43,812.0 22,399.1 66,211.1
长期投资合计 57,842.2 - 3,772.0
固定资产净值 165,711.6 65,074.6 230,786.1
在建工程 56,070.0 27,440.9 83,510.9
固定资产合计 221,781.6 92,515.5 314,297.0
无形资产及其他资产合计 19,005.1 18,231.1 37,236.3
资产总计 342,440.9 133,145.7 421,516.4
负债及股东权益
流动负债合计 60,727.5 19,225.6 79,953.1
长期负债合计 164,314.9 7,900.0 172,214.9
负债合计 225,042.4 27,125.6 252,168.0
少数股东权益 11,207.2 - 63,157.0
股东权益合计 106,191.3 106,020.1 106,191.4
负债及股东权益总计 342,440.9 133,145.7 421,516.4
预计资产负债率% 65.72 20.37 59.82
3)解决本公司母公司资产负债率偏高的措施：
(1)本公司母公司2002年主营业务收入和经营活动产生的现金流量净额为74,616.7万元和24,283.0万元；按照本公司2003年盈利预测,本公司母公司2003年度计划实现销售收入77,542.3万元,如果2003年、2004年、2005年本公司母公司生产经营正常,经营活动产生的现金流量净额能保持在2002年水平,2003年、2004年、2005年经营活动产生的现金流量净额可达到72,849万元,在不考虑投资收益的前提下,本公司母公司2003年、2004年、2005年经营活动产生的现金流量净额基本可归还2003年、2004年、2005年三年到期的长期负债和本次收购借款,其中2003年需要归还7,788万元,2004年需要归还18,024万元,2005年需要归还35,551万元,三年合计需要归还61,363万元；以上债务偿还后,到2005年12月31日本公司母公司的资产负债率将由66.06%下降到55%左右。
(2)积极争取股权融资,在国家、中国证监会政策允许的范围内,寻求股权融资的机会。
6、本次资产收购是否构成本公司的关联交易的说明
(1)由于本公司的第二大股东Holchin B.V.与东方茂邦的控股股东Milburn New Zealand Ltd.同是全球著名水泥制造商Holcim Ltd.全资拥有的子公司,其中Holchin B.V.持有本公司23.4%的股权,Milburn New Zealand Ltd.持有东方茂邦59.8%的股权,因此东方茂邦是本公司的重要关联方,本次公司收购东方茂邦所持有金猫水泥50%股权的行为属关联交易。
(2)为了减少和避免关联交易给本公司及全体股东带来损失,在本公司董事会上来自Holcim Ltd.的董事已回避了对本次收购的表决,在股东大会上,本公司的第二大股东Holchin B.V.仍将回避表决。
7、金猫水泥未弥补亏损对本公司的影响
截止2002年底金猫水泥尚有未弥补亏损13,237万元,将在一定程度上影响本公司投资收益的实现。
1) 未弥补亏损的构成
金猫水泥设立于1995年,亏损主要发生在1995年至1999年间,其间经营亏损累计发生额达到15,734.5万元；金猫水泥2002年以前报表依照《外商投资企业会计制度》编制,2002年起执行《企业会计制度》,根据会计政策变更的要求,2001、2000年数据已根据新制度追溯调整计提资产减值准备,对2001年未分配利润影响数为-2,223万元,对2000年及以前年度累计损益影响数为-1,944万元；经过最近2年盈利部分弥补后,尚余未弥补亏损13,237万元。
2) 亏损的原因
金猫水泥亏损主要发生在1995年至1999年间,其间亏损累计发生额达到15,734.5万元,亏损的主要原因如下：1)金猫水泥聘用外方人员出任主要管理人员,境外管理人员对国内水泥生产、经营环境不够熟悉,导致合资企业磨合期经营管理不当,是产生巨额亏损的原因之一；2)1995年至1999年间中国经济从宏观紧缩过渡到通货紧缩,水泥市场低迷,水泥价格持续下滑,是导致巨额亏损的外部原因；3)金猫水泥设立后,资本金充足,金猫水泥管理层没有及时进行技术改造、实现技术升级、降低生产成本,继续用落后的技术生产水泥,导致水泥成本高,在低迷的市场环境中缺乏竞争力,是亏损的内部原因。2000年开始,金猫水泥改聘中方人员出任总经理,金猫水泥的经营效果逐年提高,财务状况得以明显改善,2000年、2001年、2002年实现利润及2003年预计实现利润分别为-240.6万元、1,017万元、1,720万元、5140.5万元。
3) 资产减值准备的构成
据中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》第一章总则之第二条的规定,金猫水泥从2002年1月1日起采用企业会计制度。
2002年对2000年、2001年按照会计准则的规定、采用追溯调整法计提减值准备,应收帐款累计计提7,985,632元、其他应收款累计计提646,911元、存货累计计提3,267,000元、固定资产累计计提24,743,828元、在建工程累计计提1,840,706元、长期投资累计计提3,180,000元,合计累计计提41,664,077元。
4) 未弥补亏损对投资收益的影响
金猫水泥尚有未弥补亏损13,237万元,虽然不会影响本公司经营活动,由于未完全弥补完亏损之前不能分红,会在一定程度上影响本公司投资收益的实现。
本次收购实施后,本公司通过向金猫水泥销售水泥熟料,使本公司商品熟料获得稳定的市场,仍能获得一定的收益,金猫水泥计划2004年将水泥生产能力将扩大到400万吨,仍需外购熟料约90万吨,将主要有本公司供应。
5)未弥补亏损对财务负担的影响
本次收购金猫水泥51%股权,将增加2,745万美元的银行借款,按8.2770的汇率折合人民币约22,720万元。根据信永中和会计师事务所(原信永会计师事务所)、普华永道中国有限公司审计,截止2002年底本公司母公司负债总额116,076万元,资产负债率为61%,本次资产收购将使本公司母公司增加人民币借款约22,720万元,母公司的负债总额将因此增加到138,796万元,资产负债率将因此提高到66%,债务负担比较重；由于金猫水泥尚有未弥补亏损13,237万元,短期之内不能分红,主要由母公司经营活动产生的净现金流归还负债。
6)对未弥补亏损的弥补
截止2002年底,金猫水泥尚有未弥补亏损13,237万元,根据信永中和会计师事务所于2003年10月出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,金猫水泥2003年预计实现盈利5,140.5万元,2004年预计实现盈利6,861.0万元,合计达到12001.5万元；预计到2004年底未弥补亏损仅余1235.5万元。
根据信永中和会计师事务所于2003年10月出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,金猫水泥2003年预计销售水泥240.9万吨,实现主营业务收入59,470.1万元,实现主营业务利润13,763.7万元,主营业务利润率23%；2004年预计销售水泥250万吨,平均销售价格低于2003年的水平,但高等级水泥增长幅度大,预计实现主营业务收入61,043.3万元,在消化了烟煤、石灰石及其它辅助材料价格上升的因素后,预计实现主营业务利润14,896.3万元,主营业务利润率24%。
因此,即使2005年水泥价格继续下降,金猫水泥仍有相当高的盈利空间,金猫水泥2005年实现利润超过1235.5万元的可能性非常大,预计到2005年金猫水泥可以弥补亏损。
7)独立财务顾问对金猫水泥盈利能力的核查
“本独立财务顾问认为,1)金猫水泥主要销售市场集中在苏州地区,该地区经济增长率、固定资产投资增长率、城市化水平均居国内前列,是国内经济最发达的地区,对水泥的需求大；2)金猫水泥自2001年以来持续保持盈利,主营业务利润率保持在22%以上,可以在一定程度上抵御水泥价格下降对盈利的不利影响；3)如果国内经济的增长不发生根本性逆转,仍然保持7%以上的增长率,金猫水泥不出现重大经营管理失误,金猫水泥具有持续盈利的能力。”
8、金猫水泥企业性质变化对本公司的影响
本公司收购东方茂邦持有的金猫水泥50%股份后,如果FTG公司受让金猫水泥45.1115%股权未能实现,或部分实现后其股权比例未能达到25%,则金猫水泥应变更为内资企业；将增加城市维护建设税、5年弥补亏损期满后将不得享受外商投资企业享受的企业所得税二免三减的优惠税收待遇；由于金猫水泥自成立以来即开始亏损, 2002年底仍有13,237万元亏损尚未完全弥补,目前仍处于弥补亏损免交所得税期,因此即使金猫水泥企业性质发生变化,也不存在企业所得税补交情形。另外依据海关总税署税〖1999〗791号文件《关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》的规定并经江苏省经济贸易委员会2002年9月12日出具的编号为2002012《技术改造项目确认登记证明》,金猫水泥新建的一条2750吨/日的新型干法生产线技改项目所进口的立磨、斗式提升机、计量秤被南京海关免征关税和增值税共计608万元人民币,如果金猫水泥变更为内资企业,金猫水泥上述技改项目进口货物免征的608万元人民币也应全额补交。
虽然金猫水泥企业性质的可能变化会给导致金猫水泥不能享受税收优惠政策,致使收益下降,但本公司控股金猫水泥后,将发挥本公司在新型干法水泥熟料建设和管理的技术优势,利用金猫水泥所处市场旺盛的需求及金猫水泥资本金充足、资产负债率低的特点,迅速扩大金猫水泥的生产规模,进一步降低成本,扩大市场,提高金猫水泥的盈利能力,短期目标将金猫水泥的水泥生产能力有目前的年产220万吨扩大到400万吨,今后将视市场、资金状况决定金猫水泥发展进程,通过规模扩大降低企业性质的变更给金猫水泥生产经营带来的不利影响。
9、本次收购的合理性分析
本公司认为,本次收购符合公司的长期发展战略,有利于全体股东的利益,具体体现在以下方面：
1) 目前我国人均GDP超过800美元,经济发展正在进入新的长期高速增长期,特别是长江三角洲地区,经济发展速度更快、城市化水平高、对水泥的需求大,是公司发展的理想扩张区域；通过收购控股金猫水泥,整合金猫水泥与本公司的销售网络,建立起遍布长江三角洲地区销售终端,可以迅速在长江三角洲地区取得良好的销售,提高本公司的竞争能力,有利于本公司的扩张；
我国水泥行业长期以来水泥企业规模小、行业集中度不高,给有实力的水泥公司带来了空前的发展机遇；近年来,在资本市场的支持下,部分上市水泥公司的快速发展正在加快行业集中,本公司如果不抓住这个难得的机遇将面临市场竞争不利的困境；金猫水目前泥熟料生产能力为105万吨,水泥年生产能力220万吨,金猫水泥新建的2750吨/日水泥熟料生产线项目已于2003年8月26日投产,目前已稳定达产,该项目达产后,熟料生产能力达到190万吨,可有效缓解目前熟料生产不足的局面；年发电量达到3.36亿千瓦时,若充分利用发电量扩大粉磨能力,可以将水泥年生产能力扩大到400万吨,加上本公司水泥年生产能力650万吨,本次收购完成后,本公司全部生产能力最终将超过1000万吨,保持全行业第二名的地位；而且本公司掌握了大型新型干法水泥熟料生产线设备制造、生产线建设、软件开发、生产管理,有能力通过支持金猫水泥进一步扩张实现本公司的扩张,提升本公司在行业内的地位。
2) 截止2002年12月31日,本公司母公司资产负债率61%,合并资产负债率64%,本公司利用财务杠杆进一步扩张的能力受到资产负债率的限制；而同期金猫水泥资产负债率仅20%,具有足够的运用财务杠杆实现扩张的能力；本次收购后,本公司将促使金猫水泥首先将水泥生产能力扩大到400万吨,今后将视市场、筹资等因素进一步扩大金猫水泥的生产能力,实现本公司的跳跃式发展；
3) 金猫水泥2002年底净资产100,879万元,只有年产220万吨水泥的生产能力,同期本公司净资产约73,857.20万元,年水泥生产能力650万吨,金猫水泥的资产效率明显偏低；按金猫水泥近2003年金猫水泥盈利预测,2003年度金猫水泥预计实现利润5140.5万元,净资产收益率4.85%, 2003年本公司预计实现利润4,528.8万元,净资产收益率5.77%,高于金猫水泥2003年的预计水平；由于金猫水泥资产效率低于本公司,以折扣价格收购金猫水泥股权才能体现该股权的实际价值。
本次收购支出收购资金23,519.85万元,控制了金猫水泥51%的股权,如果将金猫水泥51%的水泥生产能力折合为本公司的生产能力,本次资产收购将使本公司增加水泥生产能力110万吨,相当于每吨生产能力投资213.82元,基本相当于华新宜昌水泥有限公司水泥生产能力吨投资水平；考虑到金猫水泥计划将水泥生产能力扩大到400万吨,该生产能力之51%折合为本公司生产能力超过200万吨,吨生产能力投资仅116元。
本次收购以人民币23,519.85万元收购金猫水泥51%股权,预计2004年金猫水泥净利润将达到6,861.0万元,预计核算的投资收益率达到14.88%,可达到本公司控股子公司华新宜昌水泥有限公司的投资收益率水平,使本公司收购的项目与本公司自建的项目具有大致相同的收益率水平,能获得满意的收益率。
4) 本公司目前除销售水泥外,还对外销售商品熟料,2002年销售商品熟料124万吨,随着本公司新窑投产,今后对外销售商品熟料将会更多；收购金猫水泥后,金猫水泥水泥生产能力将扩大到400万吨,仍需外购熟料约90万吨,一方面使本公司商品熟料有了稳定的市场,也使本公司的价值链向下游延伸；
5) 在本次收购中,收购东方茂邦持有的金猫水泥50%股份参考了FTG收购中国银行系统40.483%股份的定价,已履行的程序和将履行的程序符合国家及有关部门关于保护中小股东规范关联交易的有关规定,没有使公司全体股东主要是中小股东的利益受到损害；收购吴中经发获得的金猫水泥1%股份使本公司获得对金猫水泥的绝对控股权,更有利于保证金猫水泥的发展符合本公司的长期发展意图、保护公司全体股东的利益。
6) 本次收购有利于消除本公司与关联股东Holcim Ltd.的同业竞争；本公司母公司和本公司控股子公司华新南通水泥有限公司的水泥均销往长江三角洲地区,与金猫水泥的销售市场重合,存在同业竞争,本次收购完成后,金猫水泥的销售将纳入本公司的销售管理中,有效的消除了同业竞争；而且本次收购完成后,Holcim Ltd.通过本公司控制金猫水泥,整合了中国业务,减少了管理成本。
综上所述,本公司认为,本次收购将给本公司带来新的发展机遇,符合公司及全体股东的全体利益。
七、 本次资产购买交易与《通知》第四条要求的符合情况
(一)实施本次资产购买后本公司具备股票上市的条件
1、本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均没有发生变动。本公司股本总额为32,840万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为21,200万股,占股份总数的64.55%,不低于总股本的25%。
2、持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。
3、本公司最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为。
4、本公司财务会计报告无虚假记载。信永中和会计师事务所(原信永会计师事务所)、普华永道中国有限公司2000年度、2001年度、2002年度出具了标准无保留意见的审计报告。
本次资产购买完成后,本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
(二) 实施本次资产购买后,本公司具有持续经营能力
本次交易实施后,将增强本公司的规模和实力,迅速扩大本公司在华东地区主要是长江三角洲地区的市场份额,使本公司的持续经营能力得到实质性提高。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
1、东方茂邦的承诺
根据公司与东方茂邦签署的《股权购买协议》,东方茂邦承诺“该股权无任何抵押或者其他第三者权利,不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况,也不涉及其他任何权属争议和纠纷”。
2、吴中经发的承诺
根据公司与吴中经发签署的《股权转让合同》4.1条,吴中经发承诺“该股权未设置任何质押,或者任何其它影响本次股权转让的限制因素(包括但不限于司法保全)”。
(四)不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次资产购买是在关联各方,主要是在本公司和东方茂邦在综合考虑交易标的的价值基础上,经交易双方协商一致确定。2002年度,金猫水泥实现盈利1,720.85万元,净资产收益率1.71%；同期本公司实现净利润2,931.61万元,净资产收益率3.97%,因此本公司的资产价值高于金猫水泥的资产价值。而且本次收购定价参考了金猫水泥另一最大股权获得人中国银行苏州分行公开出售中国银行系统获得的金猫水泥40.4832%股权的市场价。
本次资产交易的主要出让方――东方茂邦为本公司的关联方,本着公平、公正、审慎的原则,本公司董事会进行表决时,严格履行了关联交易的回避表决程序；有表决权的6个董事以6票赞成通过了《关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案》,独立董事对此发表了专门意见。
股东大会就本次资产收购进行表决时,关联方股东将回避表决,由非关联股东对本次资产收购表决,以维护非关联股东的利益。因此,本次交易没有损害本公司和全体股东利益的情况。
八、 本次交易实施后,公司是否具有完善的法人治理结构的说明
本次交易实施后,本公司的控股股东、实质控制人和董事会都没有发生变化,公司仍然具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
1、资产独立性的说明
本公司与控股股东之间资产权属清晰,本公司拥有独立的房屋所有权、土地使用权等。
2、业务独立性的说明
本公司业务完全独立,拥有独立完整的采购和销售系统,生产经营活动完全自主,也不存在与控股股东从事相同或相近业务的情况。
3、人员独立性的说明
本公司行政管理、劳动、人事及工资管理等方面完全独立。除法定代表人外,本公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东单位(华新集团)兼任高级管理职务；总经理、副总经理及高管人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬。
4、机构独立性的说明
本公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开,拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。
5、财务独立性的说明
本公司设有独立的财务会计部门；按有关法律法规的要求,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,并依法独立纳税；本公司能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
九、 本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易和同业竞争情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍为华新集团有限公司。本公司与华新集团有限公司不存在持续的关联交易,也不存在同业竞争。
本公司在本次交易完成后与Holchin B.V. 及其Holcim Ltd.之间不存在持续的关联交易,也不存在同业竞争。
十、 本公司与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、 本次交易完成后,本公司负债结构情况
1、根据信永中和会计师事务所提供的审计报告,2002年12月31日,本公司母公司负债总额116,076.27万元,资产负债率为61%。2002年支付财务费用7,052.06万元,占主营业务利润的比重达到31%。本次资产收购将使本公司母公司增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币约22,720万元,短期内将增加本公司母公司的债务负担。
3、 独立财务顾问对本次收购实施后本公司财务负担的核查
“本独立财务顾问认为,虽然本次收购增加了华新水泥母公司的债务负担,导致资产负债率依然偏高,但只要华新水泥母公司生产经营正常开展,主营业务收入在2002年的基础上保持递增以及经营活动产生的现金流量净额能保持在2002年的水平,在不考虑投资收益的前提下,华新水泥母公司主营业务利润和经营活动产生的现金流量净额能支付当期贷款利息和到期须归还负债,不会产生财务困境。”
十二、 本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明
本公司最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。在最近12个月内本公司发生的资产购买和出售行为有：2002年11月18日,本公司签约受让华新集团有限公司所持有华新红旗水泥有限公司100%的股权,股权转让金为3,981.71万元,该交易属于关联交易,该事宜已实施完毕。 本次交易与该交易没有关系。
十三、 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息
1、通过本次交易,本公司收购金猫水泥51%股权,成为金猫水泥控股股东。根据安永华明会计师事务所出具的金猫水泥2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,金猫水泥的总资产为人民币127,508万元,净资产人民币100,879万元,主营业务收入人民币51,254万元。根据信永中和会计师事务所出具的本公司2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,本公司合并报表的总资产为人民币230,435万元,净资产人民币73,857万元,主营业务收入人民币80,109万元,本公司本次收购金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23,519.85万元。本公司本次购买金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23519.85万元,占本公司2002年度合并报表净资产的32%,本公司拟购买的金猫水泥总资产达到本公司总资产的55%、主营业务收入达到本公司主营业务收入的64%,均超过了50%,但未达到70%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定,本次重大资产购买须报中国证监会审核。
2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次资产收购对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十四、 独立董事对本次资产购买的意见
本公司于2003年6月20日召开第四届董事会第三次会议,会议审议了公司收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案,独立董事发表了专门意见,独立董事意见如下：
“1、鉴于金猫水泥比较好的资产状况,以及地处经济快速上升、市场需求较大的地区,加之公司对参与经营金猫水泥制订了相应的方案,因此本次收购有利于公司的发展,也有利于全体股东的利益。
2、该项交易中,公司与东方茂邦之间的股权收购属关联交易。对此,关联方董事已回避表决,董事会的表决程序也符合有关法律法规的规定。
3、依据有关中介机构提供的报告以及我们对该项交易定价过程的进一步了解,我们认为,该项交易中确定的收购价格是公允的,没有损害中小股东的利益。”
十五、 公司监事会对本次资产购买的意见
本公司第四届监事会召开第二次会议,全体监事经审议一致通过关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案。并认为,(1)在本次重大资产收购行为中,东方茂邦是公司的关联方,公司本次收购其所持有金猫水泥50%股权的行为属关联交易；(2)本次收购的价格是公允、合理的,支付方式是合适的；(3)公司收购金猫水泥51%股权有利于拓展市场领域,提高公司盈利能力,改善公司财务结构,加快公司发展步伐。
十六、 独立财务顾问对本次资产购买的主要意见
本公司聘请了具有证券从业资格的宏源证券股份有限公司作为独立财务顾问。根据宏源证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,“本次资产收购已履行的程序和将履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益”(详见宏源证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告)。
十七、 律师对本次资产购买的主要意见
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的湖北松之盛律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书,“本次股权购买整体方案符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定,在履行了本法律意见书第六条列明的全部必要的法律手续后,不存在法律障碍,可以进入本次股权购买方案的实施阶段”(详见湖北松之盛律师事务所出具的《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为的法律意见书》)。
十八、其他事项
根据信永中和会计师事务所2003年6月出具的《华新水泥股份有限公司2003年度盈利预测审核报告》,金猫水泥2003年预计实现净利润2,273.5万元。由于2003年1--9月金猫水泥销售量增加幅度较大,1-9月已实现主营业务收入43,255.2万元,比2002年同期增加6,517.8万元,增长17.74%,实现净利润2,132.5万元。2003年10月金猫水泥作出新的盈利预测,根据信永中和会计师事务所于2003年10月出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,金猫水泥2003年预计实现盈利5,140.5万元,2004年预计实现盈利6,861.0万元；
十九、备查文件
1、本公司第四届董事会第三次会议决议；
2、本公司第四届监事会第二次会议决议；
3、本公司与东方茂邦签署的《股权购买协议》；
4、本公司与吴中经发签署的《股权转让合同》；
5、东方茂邦放弃对吴中经发获得的金猫水泥1%股权优先购买权的函；
6、苏州金猫水泥有限公司2000年、2001年、2002年年度《审计报告》；
7、《华新水泥股份有限公司2003年年度盈利预测审核报告》；
8、《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》；
9、《华新水泥股份有限公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产收购独立财务顾问报告》；
10、《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为的法律意见书》；
11、《华新水泥股份有限公司关于收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买过程中知情机构、人员买卖“华新水泥”股票的自查报告》。
华新水泥股份有限公司董事会
2003年11月28日
