每日必读华新水泥股份有限公司(下称＂本公司＂) 收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买已经中国证监会审核。现按照相关规定将宏源证券股份有限公司关于本公司本次股权之重大资产购买的《独立财务顾问报告之补充报告》、湖北松之盛律师事务所关于本公司本次股权之重大资产购买有关问题的《补充法律意见书》予以公告。就本次公告内容,本公司作如下提示：
1、宏源证券股份有限公司是公司本次重大资产(股权)购买行为的独立财务顾问。该独立财务顾问已经为本公司出具了《宏源证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买独立财务顾问报告》(详见2003年6月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》)。
2、宏源证券股份有限公司本次出具的独立财务顾问报告之补充报告,是对以上《独立财务顾问报告》的补充,原《独立财务顾问报告》依然有效。投资者注意结合《独立财务顾问报告》与本次公告的《独立财务顾问报告之补充报告》进行阅读。
3、湖北松之盛律师事务所是公司本次重大资产(股权)购买行为的法律顾问。该所已为本公司出具了《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为 的法律意见书》(详见2003年6月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》)。
4、湖北松之盛律师事务所承办律师本次出具的《补充法律意见书》,是对以上《法律意见书》的补充,原法律意见书依然有效。投资者注意结合《法律意见书》与本次公告的《补充法律意见书》进行阅读。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2003年11月28日
附件一： 宏源证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买独立财务顾问报告之补充报告
宏源证券股份有限公司受华新水泥董事会的委托,担任本次重大资产购买的独立财务顾问,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,就本次资产购买的公允性和合理性发表意见。本补充报告旨在对2003年6月24日分别在中国证券报、上海证券报和香港商报公告的《宏源证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买独立财务顾问报告》(简称“原财务顾问报告”)补充披露如下内容：
一、在原独立财务顾问报告“四、目标公司”中增加 “(九)、与同行业上市公司的对比分析”
截至2002年12月31日,沪、深两市水泥类上市公司共有26家。根据实际从事的主营业务情况,这26家上市公司又可分为两类：一是主要从事水泥制造和销售的公司,共18家,包括海螺水泥、华新水泥、冀东水泥、牡丹江、秦岭水泥、西水股份、四川金顶、祁连山、福建水泥、天鹅股份、大同水泥、江西水泥、天山股份、四川双马、天水股份、巢东股份、狮头股份、太行股份；二是除经营水泥制造和销售外还涉足其他行业、且水泥业务在主营业务中所占比例不高的公司,共8家,包括尖峰集团、新疆屯河、葛洲坝、鲁北化工、云南马龙、富邦科技、亚泰集团、西藏天路。从可比性的角度出发,我们选取第一类公司作为金猫水泥的同行业上市公司样本。
从选取的18家上市公司的产品销量来看,水泥及熟料销量超过200万吨的有如下9家公司：海螺水泥、华新水泥、冀东水泥、天山股份、福建水泥、巢东股份、四川双马、江西水泥和太行股份,因此,我们选取这9家水泥类上市公司连同金猫水泥一起共10家公司,作为与金猫水泥比较的同行业可比上市公司。这9家上市公司及金猫水泥2002年的主要财务数据及指标如下表所示：
2002年金猫水泥与可比上市公司主要财务数据及指标
股票代码 600585 600801 000401 600802 000877
股票简称 海螺 华新 冀东 福建 天山
水泥 水泥 水泥 水泥 股份
总股本(万股) 118348 32840 88179 28282 17335
总资产(万元) 889962 230435 333715 140900 276759
固定资产(万元) 693955 168614 191318 83916 148116
流动负债(万元) 354888 55596 127514 69456 127879
长期负债(万元) 132398 92552 46199 17810 36746
股东权益(万元) 322067 73857 157286 53532 81761
主营业务收入 299978 80109 111191 71532 88608
(万元)
主营业务利润 101926 24368 37587 21370 29119
(万元)
净利润(万元) 26376 2932 10578 -16888 10200
经营活动现金净流量 90813 25427 17617 7374 22224
(万元)
销售毛利率% 34.62 31.53 34.59 30.94 33.41
销售净利率% 8.79 3.66 9.51 -23.61 11.51
主营业务利润率% 33.98 30.42 33.8 29.88 32.86
总资产报酬率% 2.96 1.27 3.17 -11.99 3.69
净资产收益率% 8.19 3.97 6.73 -31.55 12.48
应收账款 24.06 10.17 3.32 3.19 3.29
周转率(次)
存货周转率(次) 7.61 5.53 3.25 5.57 3.62
固定资产 0.53 0.5l 0.64 0.87 0.69
周转率(次)
股东权益 1.1 1.1 0.71 1.16 1.14
周转率(次)
总资产周转率(次) 0.4 0.37 0.36 0.48 0.37
流动比率 0.4 0.68 0.82 0.49 0.68
速动比率 0.32 0.49 0.63 0.38 0.55
资产负债率% 54.75 64.29 52.05 61.94 59.48
固定资产比率% 77.98 73.17 57.33 59.56 53.52
主营业务收入 45.74 15.78 10.92 22.77 25.22
增长率%
营业利润增长率% 77.39 -18.59 4.95 1420.77 -21.97
税后利润增长率% 30.11 29.61 -7.97 -8126.2 8.4
销售收入总资产占用 2.97 2.88 3.00 1.97 3.12
销售收入净资产占用 1.07 0.92 1.41 0.75 0.92
销售收入固定资产占 2.31 2.10 1.72 1.17 1.67
用
经营活动现金净流量 0.30 0.32 0.16 0.10 0.25
产生率
股票代码 000935 000789 600318 600553
股票简称 四川 江西 巢东 太行 金猫
双马 水泥 股份 股份 水泥
总股本(万股) 31941 20000 34050 19000 ***
总资产(万元) 88690 138885 115956 122090 127508
固定资产(万元) 53773 66241 70065 68414 79663
流动负债(万元) 29347 63531 33849 47037 20728
长期负债(万元) 386 12934 8000 110 5900
股东权益(万元) 53774 612S9 72090 66444 100880
主营业务收入 44142 59536 39074 37932 51254
(万元)
主营业务利润 12632 13902 9502 12793 11300
(万元)
净利润(万元) 3278 1602 1566 4040 1721
经营活动现金净流量 8261 9065 1723 5954 8054
(万元)
销售毛利率% 29.42 24.01 24.88 34.32 22.05
销售净利率% 7.43 2.69 4.01 10.65 3.36
主营业务利润率% 28.62 23.35 24.32 33.73 22.05
总资产报酬率% 3.7 1.15 1.35 3.31 1.35
净资产收益率% 6.1 2.61 2.17 6.08 1.71
应收账款 3.46 2.97 2.37 2.62 7.72
周转率(次)
存货周转率(次) 6.74 5.47 4.16 6.06 6.54
固定资产 0.85 0.89 0.66 0.73 0.66
周转率(次)
股东权益 0.83 0.98 0.54 0.74 0.51
周转率(次)
总资产周转率(次) 0.52 0.42 0.36 0.41 0.4
流动比率 0.87 0.97 1.26 1.07 1.4
速动比率 0.67 0.85 1.04 0.99 1.11
资产负债率% 33.53 55.06 36.09 38.62 20.88
固定资产比率% 60.63 47.69 60.42 56.04 62.48
主营业务收入 3.41 7.24 4.4 7.11 -1.35
增长率%
营业利润增长率% -21.15 -6.33 -27.54 -11.5 -32.57
税后利润增长率% -35.98 -48.75 -48.39 0.63 69.18
销售收入总资产占用 2.01 2.33 2.97 3.22 2.49
销售收入净资产占用 1.22 1.03 1.84 1.75 1.97
销售收入固定资产占 1.22 1.11 1.79 1.80 1.55
用
经营活动现金净流量 0.19 0.15 0.04 0.16 0.16
产生率
数据来源：各公司2002年报。
注：1)金猫水泥是有限责任公司,其注册资本为13600万美元。
2)销售收入总资产占用＝总资产/主营业务收入
销售收入净资产占用＝净资产/主营业务收入
销售收入固定资产占用＝固定资产占用/主营业务收入
经营活动现金净流量产生率＝经营活动现金净流量/主营业务
由上表的数据,结合金猫水泥的生产经营现状,可以发现：
1)从总资产规模看,海螺水泥远高于其他各家公司；相比之下,金猫水泥的总资产规模与福建水泥、四川双马、巢东股份、江西水泥和太行股份相近,但其净资产规模却仅次于海螺水泥和冀东水泥而名列上述10家可比公司中的第三位,表明金猫水泥未能充分利用财务杠杆,实现企业扩张。
2)从资本结构看,金猫水泥的资产负债率在10家公司中最低,只有20.88%,远低于9家上市公司50.65%的平均资产负债率水平,负债中主要是流动负债,偿债压力较小,财务杠杆尚有较大的运用空间；固定资产比率为64.28%,与9家上市公司的平均水平60.7%相近,考虑到金猫水泥较低的资产负债率,其固定资产比率实际上是偏低的,因而可以认为金猫水泥的资本结构较为保守,影响了其规模的扩张。
3)从盈利能力看,金猫水泥的销售毛利率和主营业务利润率在上述各家公司中最低,仅为22.05%,体现出金猫水泥生产成本相对比较高,其原因主要在于金猫水泥水泥熟料生产目前主要使用技术落后的干法中空窑,能耗、物耗比较高,劳动生产率比较低,对其盈利能力产生了很大的负面影响；剔除由于调账等特殊原因造成财务异常的福建水泥,金猫水泥的总资产报酬率在上述各家公司中处于中等偏下水平,而净资产收益率在各公司中最低,所以金猫水泥的主营获利能力亟待提高。2002年,金猫水泥熟料生产成本约180元/吨,远远高于大型新型干法熟料生产成本,金猫水泥新建的2750吨/日水泥熟料生产线项目已于2003年8月26日投产,目前已稳定达产,该生产线达产后,将降低金猫水泥熟料成本,提高金猫水泥的盈利能力,根据信永中和会计师事务所于2003年10月出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,2003年10--12月,金猫水泥消化了成本上升的因素后,预计主营业务利润率达到32%,2003年全年主营业务利润率达到23%,超过2002年；考虑了价格下降及成本上升等减利因素后,预计2004年主营业务利润率达到24%。
4)从资产利用效率看,金猫水泥的股东权益周转率仅为0.51次,远低于9家上市公司0.92次的平均水平,销售收入净资产占用为1.97,也远高于9家上市公司1.21的平均水平,表明金猫水泥的净资产利用效率较低；金猫水泥实现1元的销售收入占用总资产2.48元,相对于其它公司不算高,但考虑到其它公司正在扩张,总资产中在建工程的比重比较大,而金猫水泥从95年到2002年生产能力没有增长,金猫水泥销售收入总资产占用实际是偏高的。目前金猫水泥新的水泥熟料生产线已经点火进行试生产,并计划利用丰富的发电能力将水泥生产能力扩大到400万吨,届时将大大提高资产利用效率。
5)从企业成长看,金猫水泥自95年公司设立后到2002年没有新的生产能力投产,目前企业生产已经达到设计生产能力,2001年、2002年产销量都接近220万吨的设计生产能力,没有增长的空间,2002年,金猫水泥主营业务收入略有下降,而其它9家上市公司由于出于扩张之中,保持上升趋势。
6)从经营效率看,金猫水泥经营还是较为稳健的,主要指标如应收账款周转率(次)、存货周转率(次)与以上9家上市公司相比处于比较高的水平,所以,尽管金猫水泥主营业务利润率偏低,但每1元主营业务收入产生的经营活动现金净流量仍达到0.157元,相当于以上9家上市公司的中位数水平。
7)就偿债能力而言,金猫水泥的流动比率和速动比率在上述各家公司中最高,分别为1.4和1.11,且经营活动现金流量净额近3年连续递增,2002年达到8054万元,表明金猫水泥具有较为充裕的自有资金和较强的短期偿债能力,偿债风险小,自我发展能力强。
二、在原独立财务顾问报告“四、目标公司”中增加“(十)、与华新水泥的比较”
1)在技术水平方面,金猫水泥明显落后。目前金猫水泥水泥熟料生产采用技术落后的干法中空窑,能耗、物耗比较高,劳动生产率比较低,新建大型新型干法水泥熟料生产线已经点火进行试生产,该项目达产后,金猫水泥熟料生产能力达到190万吨,其中105万吨采用技术落后的干法中空窑生产；华新水泥主要采用技术先进的大型新型干法水泥熟料生产线,华新水泥母公司日产熟料能力达到9000吨,其中8000吨采用大型新型干法水泥熟料生产线,华新水泥新建项目一律采用大型新型干法技术。
2)在资源方面,金猫水泥的石灰石主要供应地点有太湖西山元山矿和文华山矿两处,元山矿的剩余开采时间为18年,文华山矿矿石合同供应剩余时间为25年,期限有限,而且石灰石供应地点距厂区有一定的距离,增加了原材料成本；华新水泥水泥熟料生产线建于矿山下,不存在运输问题,原材料成本明显低于金猫水泥,而且矿山储量丰富,开采期限长。
3)在水泥熟料生产成本方面,金猫水泥明显高于华新水泥；金猫水泥熟料成本179.54元/吨,华新水泥湿法窑熟料成本162.01元/吨,大型新型干法窑熟料成本更低,华新水泥4＃窑熟料成本132.96元/吨,华新水泥5＃窑熟料成本105.70元/吨。
金猫水泥熟料成本高,导致金猫水泥水泥成本也高于华新水泥,2002年,金猫水泥42.5等级普通硅酸盐水泥吨成本为191.42元,华新水泥42.5等级普通硅酸盐水泥吨成本仅为145.78元,金猫水泥32.5等级普通硅酸盐水泥吨成本为166.52元,华新水泥32.5等级普通硅酸盐水泥吨成本仅为141.17元。
4)市场需求及价格分析
金猫水泥位于经济最活跃的地区之一长江三角洲地区,该地区经济发展水平高,固定资产投资大,对水泥的需求旺盛,水泥价格高,2002年,32.5等级普通硅酸盐水泥销售价湖北为200.56元/吨,江苏为207.61元/吨,上海为235.95元/吨,浙江为232.36元/吨；42.5等级普通硅酸盐水泥湖北为227.25元/吨,江苏为230.66元/吨,上海为248.20元/吨,浙江为239.74元/吨；湖北地区的水泥价格明显低于江苏、上海、浙江,而且由于苏南地区水泥价格明显高于江苏全省平均价格,金猫水泥的主要市场的价格比华新水泥主要市场的价格更高一些。
三、在原独立财务顾问报告“六、本次资产收购的背景与动因”增加“(二)、我国水泥行业发展趋势分析”
通常认为,拉动水泥消费的主要因素主要包括：经济增长自然引致对水泥需求的增长；固定资产投资特别是基础设施投资和房地产投资带来的巨大的水泥需求；城市化进程加快带来长期稳定的水泥需求。如下图所示,从1986年到2002年,我国水泥产量增长率与国内生产总值(GDP)增长率和固定资产投资增长率有着明显的相关性。由于水泥销售的区域性特征和销售半径的限制,加之我国是一个水泥净出口国,而且水泥出口比例不大(1996到2000年间,每年均不到1000万吨,不及2000年水泥总产量的1/50),故实际上可以认为我国水泥产量与国内水泥消费量基本相当。
数据来源：国家统计局网站(www.stats.gov.cn)。水泥产量增长与GDP增长和固定资产投资增长之间的关系
由上图可见,从长期趋势看,水泥消费量增长率高于GDP增长率,低于固定资产投资增长率,这种规律在经济增长水平比较高时非常明显,在经济增长率比较低时水泥消费量增长率会略低于GDP增长率。
自1997年以来,随着GDP和固定资产投资的持续增长,我国水泥的消费量呈现出平稳增长的势头,特别是随着基建投资增长率和房地产投资的上升,近两年还有所加快。2003年,在遭遇伊拉克战争和SARS疫情之后,上半年我国GDP仍取得了8.2%的增长,尽管非典的影响在下半年仍会有所体现,但国家信息中心三季度的一份最新研究报告预计,我国2003年GDP实际增长率依然可达8.3%左右；固定资产投资高速增长,今年1-8月累计同比增长32.4%,尽管受央行提高存款准备金率的影响9月以后增长速度将会有所下降,国家信息中心的报告预计2003年全社会固定资产投资规模增幅仍将接近20%；因此,我们谨慎估计,2003年我国水泥消费仍将保持8%左右的增长。2004年以后,结合我国水泥行业生命周期的分析,考虑到我国积极的财政政策将逐步淡出和央行收缩银根货币政策的影响,在GDP增长保持平稳并可能略有下降的情况下,固定资产投资增长料将有一定幅度的下降,但鉴于2004年到2010年,我国将有北京奥运场馆和上海世博会场馆建设、西部大开发、南水北调工程、五纵七横高速公路网络建设等一系列重大工程项目,所以我们估计在此期间,我国水泥的消费增长仍有望达到1996年以来6%的年均增长水平。
四、在原独立财务顾问报告“六、本次资产收购的背景与动因”增加“(五)本次收购实施后对华新水泥的影响分析”
1、收购金猫水泥,将快速扩大华新水泥在上海及华东市场的市场份额
金猫水泥位于中国经济最发达和增长最强劲的长江三角洲,距苏州市区10多公里,离上海市约100公里,公路、水路运输四通八达。金猫水泥在上海浦西、嘉定、浦东设有销售分支机构,在苏州市区、吴江、昆山、太仓、江阴、无锡、南通、盐城、泰州、常熟等地设有销售分支机构,金猫水泥在长江三角洲地区形成了包括销售分支机构和经销网络体系的完善的具有一定辐射力的销售网络系统,并建立健全了营销考核机制。
华新水泥在上海、南通设有销售分支机构,在南通、南通周边地区、浙江舟山、温州、宁波等地区建立了经销网络体系。
本次资产收购后,华新水泥将充分利用金猫水泥在长江三角洲特别是在苏州和上海的销售网络和品牌影响,整合华新水泥与金猫水泥的销售网络,逐步建立覆盖长江三角洲地区的销售网络体系,迅速扩大华新水泥在长江三角洲地区的市场份额,提高华新水泥在长江三角洲地区的竞争能力。
2、收购金猫水泥,通过整合存量资产,实现低成本扩张,加速华新水泥的成长
金猫水泥熟料生产能力为105万吨,水泥年生产能力220万吨；新建的2750吨/日水泥熟料生产线项目已于2003年8月26日投产,目前已稳定达产,该项目达产后,熟料生产能力达到190万吨,可有效缓解目前熟料生产不足的局面；年发电量达到3.36亿千瓦时,充分利用发电量扩大粉磨能力,可以将水泥年生产能力扩大到400万吨。
本次收购支出收购资金23,519.85万元,控制了金猫水泥51%的股权,如果将金猫水泥51%的水泥生产能力折合为华新水泥的生产能力,本次资产收购将使华新水泥增加水泥生产能力110万吨,相当于每吨生产能力投资213.82元,基本相当于华新宜昌水泥有限公司水泥生产能力吨投资水平；考虑到金猫水泥计划将水泥生产能力扩大到400万吨,该生产能力之51%折合为华新水泥生产能力超过200万吨,吨生产能力投资仅116元。
3、通过技术整合和管理整合,提高金猫水泥的盈利水平
金猫水泥总体盈利水平不高,2002年净利润为1720万元,预计2003年度净利润为5,140.5万元。本次收购实施后,华新水泥可以利用其在管理大型新型干法水泥熟料生产线的技术优势,输出技术,帮助金猫水泥使新建生产线尽达产；其次,将金猫水泥的水泥粉磨能力扩大到400万吨,满足不断增长的市场需求,提高金猫水泥盈利能力；同时,华新水泥还将在营销体制及管理、生产管理、采购管理、财务预算及控制等方面,根据金猫水泥的自身特点移植华新水泥管理优势,形成统一的企业文化和管理模式；并整合物流及信息流,在原燃材料采购、备品备件采购及库存管理、水泥销售设施管理、ERP系统建设及管理等方面,建立统一的集中管理模式,发挥规模优势,最大限度地降低成本、提高整体资源的利用效率；今后将视市场需求情况以及金猫水泥资金状况决定进一步扩张的进程；华新水泥较高的技术水平将有利于金猫水泥提高技术装备水平,降低生产成本。
4、金猫水泥资产负债率相对较低,经营活动净现金流充足,有利于改善华新水泥的财务状况
金猫水泥公司成立时,注册资本达到了1.36亿美元。较为充裕的自有资金为该公司的生产经营提供了保证。自成立以来,金猫水泥的规模、产能主要依靠自有资金扩大,举债额度不大,特别是长期债务负担不高。2000年初,该公司负债总额不过3亿元,资产负债率只有23.60%。其中流动负债2.56亿元,占85%,短期借款1.11亿元,长期负债只有4,809万元。到2002年12月31日,负债总额降到2.66亿元,资产负债率降到20.88%。相对较充裕的自有资金、较轻的债务负担所伴随的生产经营的较快增长,决定了该公司具有较强的偿债能力。
金猫水泥最近三年经营活动产生现金净流量分别为2000年6,512.20万元、2001年7,016.30万元、2002年8,054.34万元,平均每年经营活动产生现金净流量7,194.28万元。由于金猫水泥经营活动产生现金净流量充足,再投资与发展能力很强,金猫水泥扩建的一条2750吨/日的干法生产线基本依靠金猫水泥自有资金解决。
因此,收购金猫水泥,将增加华新水泥的现金流,改善财务结构,提高华新水泥的偿债能力,为华新水泥的发展提供进一步支持。
5、本次收购对华新水泥盈利能力的影响
本次收购对华新水泥盈利能力的影响体现在以下三方面：
1)本次收购实施后,华新水泥可以通过整合华新水泥和金猫水泥的销售网络,壮大其在长江三角洲地区的销售能力,扩大华新水泥母公司、华新水泥控股子公司华新南通水泥有限公司及金猫水泥的销售量,提高华新水泥全集团在长江三角洲地区的影响力,增强华新水泥在长江三角洲地区的竞争力,提高华新水泥的盈利能力；
2)本次完成收购后,华新水泥将持有金猫水泥51%股份；金猫水泥水泥生产能力扩大到400万吨后,金猫水泥仍将外购熟料约90万吨,华新水泥可以充分利用金猫水泥所处市场需求旺盛而熟料生产能力不足的现状,使华新水泥商品熟料销售有了稳定的市场,实现华新水泥产品价值链向下游延伸。
3)本次收购将会迅速提升华新水泥的盈利能力,根据金猫水泥于2003年10月作出的盈利预测,2003年度金猫水泥预计实现利润5140.5万元,净资产收益率4.85%；2004年年度金猫水泥预计实现利润6,861万元,净资产收益率为6%,2004年,华新水泥核算的投资收益率达到14.88%。
6、本次资产收购对华新水泥资产负债率的影响
根据信永中和会计师事务所(原信永会计师事务所)、普华永道中国有限公司审计,截止2002年底华新水泥母公司负债总额116,076万元,资产负债率为61%,本次资产收购将使华新水泥母公司增加支出23,519.85万元,并因此增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币借款约22,720万元,华新水泥母公司的负债总额将因此增加到138,796万元,资产负债率将因此提高到66%,短期内将增加华新水泥母公司的债务负担。
五、在原独立财务顾问报告“九、(三)对本次资产购买的核查”中增加第10条“对金猫水泥持续经营能力的核查”
根据本独立财务顾问对金猫水泥的核查,以下3方面因素体现了金猫水泥的持续发展能力。
1)金猫水泥地处经济最发达的苏沪杭地区,主要销售市场包括苏州及苏南地区、上海、浙江,这是我国最发达的地区之一,经济发展水平高、城市化进程快、固定资产投资大、对水泥的需求旺盛,而且仍能保持持续发展,金猫水泥在这些地区建立了良好的品牌形象,这些因素给金猫水泥的进一步发展提供了巨大的市场条件；
2)金猫水泥作为水泥年产量达到220万吨的大型水泥企业,完全掌握了水泥的生产技术,新建的一条2750吨/日的新型干法熟料生产线已于2003年8月26日投产,目前已稳定达产,该项目达产后,将提升金猫水泥技术装备水平,提高金猫水泥的市场竞争能力；
3)金猫水泥有保证的矿石供应至少可持续到2021年,2021年以后如果不能解决后备矿山问题,仍可通过外购熟料发展。
根据以上分析,本财务顾问认为,金猫水泥具有持续经营的能力。
六、在原独立财务顾问报告“九、(三)对本次资产购买的核查”中增加第11条“对华新水泥资产购买后财务负担的核查”
1)与同行业上市公司资产负债率的比较
鉴于华新水泥的水泥熟料的产销规模较大,2002年水泥和熟料销售分别达到357万吨和124万吨,因此,同上,我们选取截至2002年12月31日沪、深两市水泥及熟料销量超过200万吨的8家上市公司：海螺水泥、冀东水泥、天山股份、福建水泥、巢东股份、四川双马、江西水泥和太行股份,与华新水泥一起共9家上市公司,作为与华新水泥比较的同行业可比上市公司。
在这9家可比公司中,资产负债率最高的是华新水泥(64.29%),最低的是四川双马(33.53%),平均资产负债率50.64%。资产负债率高于平均值的有6家,分别是海螺水泥、华新水泥、冀东水泥、天山股份、福建水泥、巢东股份,低于平均值的有三家,分别是四川双马、江西水泥和太行股份。从资产负债率来看,相对于其它8家上市公司而言,华新水泥的债务负担相对更沉重一些。
值得注意的是,在资产负债率高于平均值的6家公司中,除巢东股份外,2002年主营业务收入增长率均高于10%,结合各公司的基本面分析,说明这些公司资产负债率高主要是因为生产能力扩张所致；而资产负债率低于平均值的3家公司中,2002年主营业务收入增长率全部低于巢东股份的增长率(7.24%),可见资产负债率低的公司扩张速度相对也慢。
这9家可比公司中,华新水泥经营活动现金净流量处于第二位水平,但每1元主营业务收入产生的经营活动现金净流量达到0.317元,为9家公司的最高值,表明华新水泥经营稳健,经营中能产生足够的现金。
2)截止2002年底华新水泥母公司资产总额189,933.5万元,负债总额116,076.3万元,资产负债率61%；本次收购增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币22,720万元,其中1年期1,100万美元,折合人民币9,104万元,2年期1,645万美元,折合人民币13,616万元。
负债中流动负债46,824.9万元,流动负债中短期借款17,370万元,一年内到期的长期负债7,788万元；长期负债中2004年到期8920万元,2005年到期21,935万元。
如果生产经营正常开展,华新水泥母公司仍将保持一定规模的流动负债水平,最近三年须归还负债主要是归还一年内到期的长期负债和本次收购借款,2003年需要归还7,788万元,2004年需要归还18,024万元,2005年需要归还35,551万元,三年合计需要归还61,363万元。华新水泥母公司2002年主营业务收入和经营活动产生的现金流量净额为74,616.7万元和24,283.0万元；按照华新水泥2003年盈利预测,华新水泥母公司2003年度计划实现销售收入77,542.3万元,如果2003年、2004年、2005年华新水泥母公司生产经营正常,经营活动产生的现金流量净额能保持在2002年水平,2003年、2004年、2005年经营活动产生的现金流量净额可达到72,849万元,在不考虑投资收益的前提下,华新水泥母公司2003年、2004年、2005年经营活动产生的现金流量净额基本可归还2003年、2004年、2005年三年内到期的长期负债和本次收购借款。
2002年华新水泥母公司主营业务利润为22,415.7万元,如果华新水泥母公司生产经营正常开展,完全可以保证支付贷款利息。
根据以上分析,本独立财务顾问认为,虽然本次收购增加了华新水泥母公司的债务负担,导致资产负债率依然偏高,但只要华新水泥母公司生产经营正常开展,主营业务收入在2002年的基础上保持递增以及经营活动产生的现金流量净额能保持在2002年的水平,在不考虑投资收益的前提下,华新水泥母公司主营业务利润和经营活动产生的现金流量净额能支付当期贷款利息和到期须归还负债,不会产生财务困境。
七、在原独立财务顾问报告“九、(三)对本次资产购买的核查”中增加第12条“对金猫水泥盈利能力的核查”
金猫水泥设立于1995年,1995年至1999年间发生巨额亏损,经营亏损累计发生额达到15,734.5万元,2000年亏损减少,为240.6万元,2001年盈利1017万元、2002年盈利1720万元,根据信永中和会计师事务所于2003年10月出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,金猫水泥2003年实现净利润将达到5,140.5万元,2004年实现净利润将达到6,861.0万元。
1)发生巨额亏损的原因
金猫水泥亏损主要发生在1995年至1999年间,其间亏损累计发生额达到15,734.5万元,亏损的主要原因如下：1)1995年至1999年间金猫水泥聘用外方人员出任主要管理人员,境外管理人员对国内水泥生产、经营环境不够熟悉,导致合资企业磨合期经营管理不当,是产生巨额亏损的原因之一；2000年金猫水泥更换管理人员后,追溯调整后的亏损大幅度降低,并从2001年开始保持连续盈利；2)1995年至1999年间中国经济从宏观紧缩过渡到通货紧缩,水泥市场低迷,水泥价格持续下滑,是导致巨额亏损的外部原因；2001年以后,国内经济逐渐恢复加速上涨,对水泥的需求上升,价格逐步提高,使金猫水泥经营的外部环境好转；3)金猫水泥设立后,资本金充足,金猫水泥管理层没有及时进行技术改造、实现技术升级、降低生产成本,继续用落后的技术生产水泥,导致水泥成本高,在低迷的市场环境中缺乏竞争力,是亏损的内部原因；2002年开始建设的2750吨/日水泥熟料生产线已于2003年8月26日投产,并于10月稳定达产,该项目达产将提高金猫水泥的技术装备水平,降低水泥熟料成本,提高竞争力。
2)对金猫水泥2001年、2002年盈利的分析
根据金猫水泥2001年、2002年度审计报告,金猫水泥2001年度实现主营业务收入51,955.5万元,主营业务成本36,805.7万元,主营业务利润15,149.8万元,主营业务利润率29%；实现净利润1,017.1万元；金猫水泥2002年度实现主营业务收入51,253.9万元,主营业务成本39,953.4万元,主营业务利润11,300.5万元,主营业务利润率22%,实现净利润1720万元。
3)对金猫水泥2003年盈利预测的分析
根据信永中和会计师事务所于2003年10月出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,2003年1--9月,金猫水泥实现主营业务收入43,255.2万元,主营业务成本34,704.4万元,主营业务利润8,550.8万元,主营业务利润率20%。
2003年9月开始,水泥价格大幅度上升,预计2003年10--12月,金猫水泥实现主营业务收入16,214.9万元,主营业务成本11,002.0万元,主营业务利润5,212.9万元,主营业务利润率32%。
预计2003年度金猫水泥实现主营业务收入59,470.1万元,主营业务成本45,706.4万元,主营业务利润13,763.7万元,主营业务利润率23%,实现净利润5,140.5万元。
4)对金猫水泥2004年盈利预测的分析
考虑到2003年上半年国内固定资产投资增长速度达到31%,达到93年以来的最高水平,而且中央政府已经开始了诸如提高银行准备金比率的宏观紧缩措施,预计2004年经济增长率和固定资产投资增长率会有所降低,对水泥的需求增长速度可能低于2003年,水泥价格逐步回落；同时考虑到原材料价格变化滞后的因素及谨慎预期未来的原则,预计烟煤、石灰石及其它辅助材料价格仍然可能居高不下,由于金猫水泥2750吨/日的新型干法生产线达产后将降低水泥熟料生产成本,可以消化部分以上原材料价格上升、销售价格下降的减利因素,并通过增加高等级水泥的生产销售获得销售收入和盈利水平的提高。
根据信永中和会计师事务所于2003年10月出具的《苏州金猫水泥有限公司2003、2004年度盈利预测审核报告》,预计2004年度金猫水泥实现主营业务收入61,043.3万元,主营业务成本46,147.0万元,主营业务利润14,896.3万元,主营业务利润率24%,实现净利润6,861.0万元。
5)对金猫水泥2005年盈利状况的分析
由于国内经济面临宏观紧缩的压力,金猫水泥在2005年经营环境可能不如2003年,金猫水泥的主要销售市场对水泥的需求增长速度下滑,水泥价格可能进一步回落。
同时,一些积极的因素依然支持着金猫水泥主要销售市场的水泥需求,这些因素包括：1)根据苏州市统计局网站披露的数据,2003年前3季度苏州地区固定资产投资增长率达到78.5%,经济增长率也达到17.6%,而规模以上工业总产值增幅达到35.8%,出口增长率达到67.7%；由于苏州是以制造业为主体的工业成长型的经济,相对投资推动性的经济受宏观紧缩的不利影响要小一些,即使在宏观紧缩的格局下,苏州仍有保持一定的经济增长的潜力,可以保证基本的水泥需求。2)根据苏州国民经济与社会发展网提供的资料,2003年苏州市政府确立的73项重点基本建设项目总投资达到1016亿元,2003年计划完成214亿元,其余在今后几年内陆续完成,这些项目的实施将大幅度增加对水泥的增量需求,使金猫水泥面临更好的市场环境。
综上分析,2005年,金猫水泥的市场形势不会发生逆转性变化,而且金猫水泥目前及预计2004年超过20%的主营业务利润率可以在一定程度上抵御水泥价格下降对盈利的不利影响,如果不出现重大经营管理失误,金猫水泥仍能保持盈利。
6)对金猫水泥盈利能力的核查
根据以上分析,本独立财务顾问认为,1)金猫水泥主要销售市场集中在苏州地区,该地区经济增长率、固定资产投资增长率、城市化水平均居国内前列,是国内经济最发达的地区,对水泥的需求大；2)金猫水泥自2001年以来持续保持盈利,主营业务利润率保持在22%以上,可以在一定程度上抵御水泥价格下降对盈利的不利影响；3)如果国内经济的增长不发生根本性逆转,仍然保持7%以上的增长率,金猫水泥不出现重大经营管理失误,金猫水泥具有持续盈利的能力。
八、修改原独立财务顾问报告“九、(四)、3、公允性评价”
3、公允性评价
本次资产购买主要是华新水泥与第二大股东HolchinB.V.之关联公司之间的关联交易,对于其他非关联股东权益的保护体现在以下几个方面：
1)本次资产购买的决定是依据有关法律、法规的规定作出的,遵循了公开、公平、公正的原则。
2)本次资产购买定价的主要依据为：
①金猫水泥2002年12月31日经审计净资产和金猫水泥目前资产盈利能力的差距。2002年度,华新水泥实现利润2,931.6万元,净资产收益率3.97%,金猫水泥实现盈利1720.85万元,净资产收益率1.71%,仅为华新水泥的43%；根据华新水泥2003年度盈利预测,华新水泥预计实现利润4,528.8万元,净资产收益率5.77%；根据金猫水泥2003年度盈利预测,2003年度金猫水泥预计实现利润5140.5万元,净资产收益率4.85%,仍然低于华新水泥2003年的预测水平；2004年度金猫水泥预计实现利润6861万元,净资产收益率约6%,相当于华新水泥2003年的水平；金猫水泥目前的盈利能力与华新水泥相比有较大的差距。
②金猫水泥生产能力与华新宜昌水泥有限公司生产能力的比较。华新宜昌水泥有限公司3200吨/日新型干法水泥生产线已于2003年3月建成投产,该生产线建设期的投入除了包括熟料和水泥等产品的全部生产过程,还包括购买矿山、修建矿区到厂区铁路线等重大投资,固定资产投资额33605万元,其中熟料生产系统投资20489万元,粉磨系统投资3883万元,矿山及铁路投资5575万元,其他投资3658万元；该项目达产后,年产熟料100万吨,水泥150万吨。金猫水泥目前年产熟料105万吨,水泥220万吨,新建生产线达产后增加熟料85万吨。
③参考中国银行系统三家单位中国银行苏州分行、中国银行苏州市吴中支行、万行实业投资公司,公开拍卖其获得的40.483%股权未获成功后,FTG公司受让该三家单位获得的金猫水泥40.483%股权的可接受的市场价；经过与东方茂邦协商,最终以约45%的折扣价(27,451,360美元)受让东方茂邦所持有的金猫水泥50%的股权,按8.2770的汇率折合人民币22,721.49万元。
3)本次资产购买议案已经华新水泥第四届董事会第三次会议审议通过。在表决时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事对本次资产购买进行表决,独立董事对此也发表了专门意见。本次资产收购议案报中国证监会审核后,尚须经华新水泥股东大会审议批准。华新水泥股东大会在就本次资产购买进行表决时,关联方股东将回避表决,由非关联股东对本次资产购买进行表决,以维护非关联股东的利益。
本次资产购买定价按照可接受的市场价格定价,已经履行的程序合法,并由华新水泥股东大会非关联股东对本次资产购买进行表决作出最终决定；本次资产购买符合公允性原则,没有侵犯华新水泥全体股东的利益。
九、补充于原独立财务顾问报告“九、(五)独立财务顾问意见”
基于本报告的基本假设和上述分析,作为华新水泥本次资产收购的独立财务顾问,我们认为：
1、本次资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的有关规定；本次资产收购议案在华新水泥董事会进行表决时,关联股东HOLCHINB.V.所推荐的董事已回避了表决,由其他董事对本次关联交易进行表决,独立董事还对此事发表了专门意见；本次资产收购还需要得到股东大会的批准,在股东大会上关联股东HOLCHINB.V.将回避表决。
2、本次资产收购充分考虑了金猫水泥的盈利能力、金猫水泥股权可接受的市场价格、华新水泥与金猫水泥的市场互补性,按照公允的价格收购金猫水泥股权,本次资产购买体现了公开、公平、公正的原则,符合全体股东的共同利益,有利于华新水泥的长远发展。
3、本次收购有利于提升华新水泥的盈利能力,根据信永中和会计师事务所出具的金猫水泥股份有限公司2003年度、2004年度盈利预测审核报告,金猫水泥2003年预计实现净利润5,140.5万元,净资产收益率4.85%；2004年度金猫水泥预计实现利润6861万元,净资产收益率约6%,2004年,华新水泥核算的投资收益率达到14.88%。
4、本次收购将使华新水泥母公司增加支出23,519.85万元,并因此增加银行贷款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币22,720万元；其中1年期1,100万美元,折合人民币9,104万元,2年期1,645万美元,折合人民币13,616万元；短期内将增加华新水泥母公司的债务负担。
本次资产收购已履行的程序和将履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合华新水泥及全体股东的利益。
宏源证券股份有限公司
二OO三年十一月二十八日
附件二：湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为的补充法律意见书
致：华新水泥股份有限公司
根据华新水泥股份有限公司(以下简称“华新水泥”)与湖北松之盛律师事务所(以下简称“本所”)签订的《委托协议》,本所作为华新水泥收购苏州金猫水泥51%股权之重大资产收购项目的特聘专项法律顾问出具补充法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和合同法》和中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所《股票上市规则(2001年修订本)》,于2003年6月23日出具了《法律意见书》(以下称为“原法律意见书”),现就一些事实出具补充法律意见书,本补充法律意见书为原法律意见书之补充文件,应与原法律意见书一同使用。
第一条、补充于原法律意见书6.2.5
金猫水泥的原审批机关为“江苏省人民政府”。金猫水泥持有江苏省人民政府颁发的批准号为“外经贸苏府资字〖2002〗22679号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
金猫水泥的设立登记住所地在苏州工业园区,根据江苏省人民政府的委托,金猫水泥的审批事宜由苏州工业园区代江苏省人民政府办理。根据中华人民共和国国务院1994年2月11日下发的国函〖1994〗9号《国务院关于开发建设苏州工业园区有关问题的批复》第六条,苏州工业园区对在园区内举办的外商投资企业的具体审批不受投资数额的限制。因此,金猫水泥的设立不需要中华人民共和国商务部(原对外贸易经济合作部)的审批,只需苏州工业园区以江苏省人民政府名义审批即可。
金猫水泥的原登记机关为“江苏省工商行政管理局”,金猫水泥持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为“企合苏总字第020189号”《企业法人营业执照》。
华新水泥本次股权购买,将导致金猫水泥投资者股权变更。根据对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局1997年5月28日发布的(1997)外经贸法发第267号《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第七条,外商投资企业股权变更须经该外商投资企业原审批机关批准,因此华新水泥本次股权购买导致的金猫水泥的股权变更应获得金猫水泥原审批机关江苏省人民政府批准即可,不需要中华人民共和国商务部审批。在审批机关批准该股权变更后,向金猫水泥原登记机关江苏省工商行政管理局申请股权变更登记。
根据上述规定,华新水泥本次股权购买的批准,需由金猫水泥向审批机关报送下述文件：(1)投资者股权变更申请书；(2)金猫水泥原合同、章程及其修改协议；(3)金猫水泥原批准证书和营业执照复印件；(4)金猫水泥董事会关于投资者股权变更的决议；(5)金猫水泥投资者股权变更后的董事会成员名单；(6)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他方式认可的股权转让协议。
审批机关批准股权变更后,由金猫水泥向工商登记机关报送下述文件：(1)外商投资企业变更(备案)登记申请书；(2)审批机关的批准文件；(3)金猫水泥董事会决议；(4)金猫水泥合同、章程的修改协议；(5)经其他投资者签字或以其他书面形式认可放弃优先受让权的股权转让协议；(6)新股东的合法开业证明和资信证明；(7)金猫水泥营业执照正副本。
工商登记机关在收到上述文件后30日内,作出核准登记或不予登记的决定。
上述应递交批准机关和登记机关的文件中,华新水泥与东方茂邦和吴中经发签订了股权转让协议,且已获得了金猫水泥股东方东方茂邦放弃优先受让权的书面声明及金猫水泥董事会同意股权变更的决议,尚未取得的文件在中国证监会审核同意华新水泥本次股权购买后即可实施制作,其实施制作不存在法律上的障碍。
综上所述,本律师认为：华新水泥本次重大股权购买的批准及登记不存在任何法律上的障碍,可以获得江苏省人民政府的批准及江苏省工商行政管理局的变更登记。
第二条、补充于原法律意见书9.2.1
FTG公司(英文全称为First Team International GroupLtd)是成立于2003年4日26日,在文莱达鲁萨兰国国际商业公司注册处登记注册的有限责任公司,公司登记号为NBD/2080,住所地为Rm51,5thfloor,Britannia House,Jalan Cator,Bandar Seri Begawan BS8811,Brunei Darussalam,法定代表人为王世雄(中国台湾),授权资本3000万美金。FTG公司的股东有二家,分别为注册于英属维尔京群岛的StarPlanet Group Limited(下称SPG公司)及E-Top International Group Limited(下称ETG公司),其中,SPG公司拥有FTG公司94%的股权,ETG公司拥有FTG公司6%的股权。
经本所律师审查,FTG公司的股东SPG公司及ETG公司与本次收购金猫水泥股权所涉及各方(包括华新水泥、东方茂邦、吴中经发及金猫水泥其他股权获得人)没有任何关联关系,因此,FTG公司不是本次收购金猫水泥股权所涉及各方的关联企业。
第三条、1)补充于原法律意见书9.2.2
在文莱达鲁萨兰国注册的FTG公司受让金猫水泥8家股权持有人所持金猫水泥股权,也将导致金猫水泥投资者股权变更,同样应按照前述外经贸部、国家工商局《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第七条,获得金猫水泥原登记机关的批准。在获得批准后,向金猫水泥原登记机关申请股权变更登记。鉴于金猫水泥原批准机关为江苏省人民政府,因此,FTG受让金猫股权只需得到江办省人民政府批准即可,不需要中华人民共和国商务部的审批。FTG公司受让股权的批准和变更登记的程序和需要提供的文件与华新水泥受让股权的批准和变更登记的程序和需要提供的文件相同。FTG公司已与8家股权获得人签订了股权转让协议,且已获得了金猫水泥股东方东方茂邦放弃优先受让权的书面声明及金猫水泥董事会同意股权变更的决议。尚未取得的文件即可实施制作,其实施制作不存在法律上的障碍。由于金猫水泥所在行业属国家鼓励外商投资的领域,FTG受让金猫水泥8家股权持有人的股权不存在法律、政策上的限制。
综上所述,本律师认为：FTG公司受让8家股权获得人所持金猫水泥的批准及登记不存在任何法律上的障碍,可以获得江苏省人民政府的批准及江苏省工商行政管理局的变更登记。
2)补充于原法律意见书9.2.3
FTG公司受让8家金猫水泥股权持有人持有的金猫水泥股权如不足25%(即金猫水泥外资股份不足25%),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条“外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十九条之规定,金猫水泥应向审批机关申请撤消外商投资企业批准证书,并向金猫水泥登记机关申请换发《企业法人营业执照》,变更登记为内资企业。
根据1993年12月29日全国人大常委会公布实施的《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例的规定》以及1994年2月22日国务院发布实施的《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例有关问题的通知》以及其他有关税收法律的规定,金猫水泥作为外商投资企业或作为内资企业,税收变化情况如下表：
外商投资企业 内资企业
1 增值税 增值税
2 营业税 营业税
3 企业所得税(从开始获
利年度起，头两年免
征，第三年至第五年
减半征收)
4 印花税 印花税
5 房产税 房产税
6 土地使用税 土地使用税
7 资源税 资源税
8 车船使用税 车船使用税
9 契税
10 城市维护建设税
除上述变化外,依据海关总税署税〖1999〗791号文件《关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》的规定并经江苏省经济贸易委员会2002年9月12日出具的编号为2002012《技术改造项目确认登记证明》,金猫水泥目前正在进行建设的一条2750吨/日的新型干法生产线技改项目所进口的立磨、斗式提升机、计量秤被南京海关免征关税和增值税共计608万元人民币。
根据上述情况,FTG公司持有金猫水泥股份如不足25%,金猫水泥将变更为内资企业,金猫水泥将不得享受企业所得税二免三减的优惠税收待遇。由于金猫水泥自成立以来的亏损尚未完全弥补,不存在有企业所得税及所得税减免情形,在金猫水泥未实现盈利之前,该企业所得税的优惠与否对金猫水泥的税收不构成任何影响。但是金猫水泥上述技改项目进口货物免征的608万元人民币应全额补交,将对金猫水泥的盈利和华新水泥在金猫水泥的收益造成一定的影响。
湖北松之盛律师事务所
经办律师：张粒
王建云
二00三年十一月二十八日
