每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司以27,451,360美元收购东方茂邦水泥私人有限公司(东方茂邦)所持苏州金猫水泥有限公司(金猫水泥)50%的股权,以人民币7,783,564.67元收购苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司(吴中经发)所获金猫水泥1%的股权。
关联交易及关联人回避事宜：本次交易存在关联交易,关联方董事在董事会审议该交易议案时,均予以回避。
重大资产购买影响：有利于拓展本公司市场领域,提高本公司盈利能力,改善本公司财务结构,加快本公司发展步伐。
提请投资者注意的其他事项：
1、本公司的投资者应仔细研究本公司公告的有关本次重大资产购买的所有文件,以免造成不必要的损失；
2、我国证券市场目前处于发展过程的初级阶段,监管体系和监管措施还有待进一步完善和提高,股票价格偏离其内在价值的状况在所难免,投资本公司的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资；
3、本次交易属重大资产购买行为,尚须中国证券监督委员会审核及经本公司股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、交易概述
2003年 5月16 日,本公司与吴中经发签署《股权转让合同》,拟以人民币7,783,564.67元收购吴中经发所获金猫水泥1%的全部股权；2003年 6月10 日,本公司与东方茂邦签署《股权购买协议》,拟以美元27,451,360元收购东方茂邦所持金猫水泥50%的全部股权。
东方茂邦的主要股东Milburn New Zealand Ltd.与本公司第二大股东Holchin B.V.均为Holcim Ltd.拥有的全资子公司。因此,东方茂邦是本公司的关联方,与东方茂邦的交易构成关联交易。
2003年6月20日,本公司召开第四届董事会第三次会议,对该交易议案表决时关联方董事Urs Bieri、Gerard Letellier、Paul Thaler回避表决；非关联董事陈木森、李叶青、纪昌华、独立董事张天武、谢获宝、林宗寿投票赞成。
独立董事就本次交易发表了独立意见。
此项交易尚须中国证券监督委员会审核,并须获得本公司股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易各方当事人情况
(一)交易对方情况
1、东方茂邦
(1)基本情况
名称：东方茂邦水泥私人有限公司
企业性质：私人有限责任公司
住所：新加坡Sungei Kadut大街15号
法定代表人：Gerard Letellier
注册资本：15,000万新加坡元
公司登记号：199301024z
主营业务：对外投资
主要股东：Milburn New Zealand Ltd.,持股比例59.8%
(2)最近三年主要业务发展状况
东方茂邦的主要业务是对外投资,对外投资仅为金猫水泥。
(3)除东方茂邦与本公司第二大股东Holchin B.V.的实际控制人相同外,其与本公司及前十名股东的其他九名股东在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。
(4)东方茂邦最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、吴中经发
(1)基本情况
名称：苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
企业性质：非公司制集体企业
住所：苏州市吴中区木渎镇新区金山路政府内
法定代表人：宋晓华
注册资本：人民币20,867万元
主营业务：农副业开发、工业项目开发、第三产业开发、房地产开发,五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料、轻纺原料(不含国家规定的专营商品)
主管单位：苏州市吴中区木渎镇集体资产管理委员会
(2)吴中经发与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。
(3)吴中经发最近五年之内未受过与证券市场明显有关的行政处罚,未受过刑事处罚,未发现其与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)其他当事人
作为东方茂邦与本公司第二大股东实际控制人的Holcim Ltd,于1912年在瑞士苏黎士成立,现已成为拥有世界水泥市场份额5%的全球最大跨国水泥生产与销售商之一。
本次股权收购的关联人的股东结构树状图如下：
┌──────┐
│Holcim Ltd. │
100% └──┬───┘ 100%
┌────────────┴───────┐
↓ ↓
┌──────┐ ┌────────────┐
│Holchin B.V.│ │Milburn New Zealand Ltd.│
└──┬───┘ └────┬───────┘
23.4%│ │59.8%
↓ ↓
┌────┐ ┌────┐
│华新水泥│ │东方茂邦│
└────┘ └──┬─┘
↓50%
┌────┐
│金猫水泥│
└────┘
三、交易标的
本次交易标的是东方茂邦所持金猫水泥50%、吴中经发所获金猫水泥1%的股权。
(一)金猫水泥基本情况
企业性质：中外合资经营
住所：苏州工业园区苏春西路新加花园12幢302室
法定代表人：孙金男
注册资本：13,600万美元
税务登记证号码：32058660828984
主营业务：生产、运输、储存和销售水泥产品,经营采矿场和生产石灰石,利用废热、火力发电和生产蒸汽以供自用,向客户单位提供该产品和生产工艺的技术资料和咨询服务
设立时间：1995年1月13日
主要股东：东方茂邦,持股比例50%。另一持股比例50%的股东江苏金猫工业集团公司 金猫集团 已于2001年11月29日被苏州吴中区人民法院以(2001)吴法破字第2-5号《民事裁定书》裁定破产,其股权被裁定分配给吴中经发等10家单位,但上述10家股权获得人均未办理登记为金猫水泥股东的手续(详情请见《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产〈股权〉购买行为的法律意见书》第2.2条)。
(二)股东或股权获得人放弃优先受让权的情况
东方茂邦已放弃对吴中经发所获金猫水泥1%股权的优先受让权。依据我国有关法律、法规和规章之规定,金猫水泥的其他股权获得人,不得行使对东方茂邦和吴中经发股权转让的优先受让权(详情请见《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产〈股权〉购买行为的法律意见书》第9.1条)。
(三)金猫水泥资产情况
根据安永华明会计事务所出具的金猫水泥2002年度审计报告(详情请见上交所网站www.sse.com.cn),截止2002年12月31日金猫水泥拥有总资产127,507.62万元,其中：流动资产28,931.95万元、固定资产79,663.47万元、无形资产及其它资产18,912.20万元,负债总额6,628.01万元,应收款项总额9,894.32万元,净资产100,879.62万元。
截至2002年12月31日,金猫水泥资产明细如下：
(单位：万元)
房屋建筑 机器设备 运输工具 办公设备 土地使用权
原值 44,284.67 52,956.65 5,571.88 256.70 16,535.00
已计提折旧 12,814.59 17,619.37 3,810.06 105.14
已摊销 2,590.49
已计提准备
账面净值 31,470.08 35,337.28 1,761.82 151.56 13,944.51
商标 对外股权投资
原值 5,000.00 318.00
已计提折旧
已摊销 1,958.33
已计提准备 318.00
账面净值 3,041.67 0.00
以上资产中,帐面净值约为31,100万元的房屋、3,600万元的土地使用权已被抵押,作为该公司获得3亿元银行融资额度的担保。
以上资产不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(四)金猫水泥运营情况
金猫水泥系1995年1月13日由金猫集团与东方茂邦共同出资设立的中外合资经营企业,双方各持有50%的股权,合营期限50年。目前,金猫水泥熟料生产系统年生产能力为105万吨,水泥年生产能力为220万吨,发电装机容量33,000KW。正在建设的一条2,750TPD新型干法熟料生产线预计于2003年9月建成投产。届时,金猫水泥的熟料年生产能力达190万吨,年发电量3.36亿千瓦时,若充分利用金猫水泥充足的电能扩大水泥粉磨能力,则其水泥年生产能力可达400万吨。
金猫水泥2000年、2001年、2002年生产水泥分别为185.70万吨、218.43万吨、210.84万吨；销售水泥188 .88万吨、216.4万吨、214.46万吨；实现主营业务收入 41,123.87万元、51,955.53万元、51,253.90万元；实现主营业务利润1,389.61万元、2,992.50 万元、113,004,721万元；实现净利润1,703.01万元、3,239.95万元、1,720.85万元(2002年度因会计政策、会计估计的变更,安永华明会计事务所对该公司以前年度的利润进行追朔调整后,2000年、2001年、2002年的净利润分别为-240.61万元、1,017.17万元、1,720.85万元)。
四、交易合同主要内容及定价情况
(一)华新水泥股份有限公司与东方茂邦水泥私人有限公司《股权购买协议》的主要内容及定价情况
1、主要条款
出售方：东方茂邦水泥私人有限公司
受让方：华新水泥股份有限公司
交易标的：东方茂邦所持金猫水泥50%股权
交易价格：本次股权的转让价格为美元27,451,360元
支付方式：收购东方茂邦所持金猫水泥50%股权的价款,自本公司董事会批准、中国证监会审核无异议、本公司股东大会批准,股权登记在本公司名下2日内,本公司以现金的方式向东方茂邦一次性支付。
2、该交易的定价是双方协商一致,按东方茂邦所持50%股权相对应的金猫水泥2002年12月31日经审计的帐面净资产(人民币100,879.62万元),作一定比例的折扣(约4.5折),确定为美元27,451,360元。这一定价参考了金猫水泥另一最大股权获得人中国银行苏州分行公开出售其金猫水泥40.4832%股权的市场价。
(二)华新水泥股份有限公司与苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司《股权转让合同》的主要内容及定价情况
1、主要条款
出售方：苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
受让方：华新水泥股份有限公司
交易标的：吴中经发所获金猫水泥1%股权
交易价格：本次股权的转让价格为人民币7,783,564.67元
支付方式：收购吴中经发所获金猫水泥1%股权的价款,自金猫水泥原登记机关将收购的股权登记于本公司名下并颁发金猫水泥新的营业执照之日起7日内,本公司以现金的方式向吴中经发一次性支付。
2、该交易的定价依据是以吴中经发合法拥有的金猫水泥1%股权按法院裁定书载明确定的该股权所折合净资产人民币9,729,455.84元的80%作价,确定交易价格为7,783,564.67元。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易并不涉及金猫水泥的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易与同业竞争,也不影响本公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开现状。
本次收购金猫水泥51%股权的资金来源系银行贷款与自筹资金。
六、收购资产的目的和对本公司的影响
收购并控制一家现水泥年生产能力220万吨的大型水泥企业,可以整合本公司存量资产、实现低成本扩张以及扩大在上海及华东地区的市场份额,加快本公司发展步伐。
完成本次重大资产收购后,公司的盈利能力将得到提高。基于以下盈利预测假设：1、预测期内本公司所遵循的中国现行的相关政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；2、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；3、预测期内本公司所遵循的的税收政策不发生重大变化；4、预测期内本公司产品的正常销售价格不发生重大变化；5、预测期内本公司能正常营运,新建华新宜昌3200吨/日熟料生产线项目能于2003年6月投入运作并达到预期的产销量；6、预测期内本公司在2003年6月底完成收购金猫水泥事宜,并自2003年7月1日起合并该公司的经营业绩；7、预测期内对本公司产品成本产生重大影响的煤、电价格不发生重大变化；8、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司损益存在重大影响；9、预测期内本公司的现行结构不发生盈利预测报告所包含内容之外的重大变化,2003年公司利润总额、净利润将分别达到7,883.00万元、4,529.00万元(详情请见上交所网站www.sse.com.cn公布的《华新水泥股份有限公司2003年度盈利预测审核报告》)。公司的财务结构将得到改善,2003年预测资产负债率(合并报表)将下降到60.39%。公司的水泥年生产能力也将由现在的650万吨扩展到900-1,000万吨,公司在长江三角洲市场的影响力将进一步扩大,整体竞争能力也将得到进一步提升。
实施本次收购,本公司拟向银行融资2,745万美元(一年期借款)。这样,短期内将增加本公司母公司的债务负担。
七、中介机构对本次交易的意见
1、本公司专项法律顾问湖北松之盛律师事务所认为：本次资产收购整体方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章的规定,在履行了法律意见书第六条列明的全部必要的法律手续后,不存在法律障碍,可以进入本次重大股权收购方案的实施阶段。
2、本公司独立财务顾问宏源证券股份有限公司认为,本次资产收购符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《华新水泥股份有限公司公司章程》等有关法律、法规、规章的规定,符合全体股东的共同利益,体现了公开、公平、公正的原则,有利于华新水泥的长远发展。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2003年6月24日
