致：华新水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及上海证券交易所(以下简称上交所)《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,湖北松之盛律师事务所(以下简称本所)接受华新水泥股份有限公司(以下简称华新水泥)的委托,指派张粒、王建云律师作为特聘专项法律顾问,就华新水泥拟购买东方茂邦水泥私人有限公司(英文名称Yangtze Cement Holdings Pte Ltd,以下简称东方茂邦)和苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司(以下简称吴中经发)分别持有的苏州金猫水泥有限公司(以下简称金猫水泥)50%和1%的股权的相关事宜出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》,本所律师对本次股权购买行为的相关情况和资料,包括但不限于目标企业、交易标的、交易双方的主体资格和相关协议,本次股权购买的实质条件和本次股权购买后华新水泥的上市条件,法律程序(包括授权和批准)和信息披露,以及专业性机构的证券业务资格等情况和资料进行了核查和验证,并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。

    本所在此特别声明：

    1、华新水泥保证和承诺已向本所提供了包括来源于东方茂邦、吴中经发在内的各相关方的、本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料复印件、书面证明或口头证言,其中的副本或复印件与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均为真实,且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2、本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件,并基于自己的了解和理解发表的法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、本次股权购买相关各方或其他有关单位出具的意见、报告、说明、承诺或其他文件。

    3、本所律师在本《法律意见书》中仅就与本次股权购买行为有关的重大法律问题发表意见,并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本所律师同意将本《法律意见书》作为华新水泥本次股权购买的必备文件,随其他材料一并上报中国证监会、中国证监会的派出机构、上交所并公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所同意,本《法律意见书》不得用于其他任何目的。

    基于上述声明,本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,对华新水泥本次股权购买行为以及所收集的与之有关的材料的真实性、合法性和有效性进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

    一、华新水泥本次股权购买的整体方案

    1.1 华新水泥拟以美元2745.136万元购买东方茂邦持有的金猫水泥50%的股权；

    1.2 华新水泥拟以人民币778.356万元购买吴中经发获得的金猫水泥1%的股权；

    1.3华新水泥在完成上述购买后,将持有金猫水泥51%的股权。

    二、目标企业——金猫水泥

    2.1 基本状况

    金猫水泥系由江苏省人民政府批准设立(批准号：外经贸苏府资字[2002]2679号)、于1995年1月13日在江苏省工商行政管理局登记注册(注册号为企合苏总字第020189号)的中外合资经营企业；税务登记证号为国税苏字32058660828984号；其住所为苏州工业园区苏春西路新加花园12幢302室；法定代表人孙金男(中国)；注册资本13600万美元；经营范围为生产、运输、储存和销售水泥产品,经营采石场和生产石灰石,利用废热、火力发电和生产蒸气以供自用,并向客户单位提供该产品和生产工艺的技术资料和咨询服务。

    经本所律师审查：金猫水泥为合法有效存续的企业法人,不存在持续经营的法律障碍。

    2.2 股权结构

    金猫水泥设立时,其股东为外方东方茂邦和中方江苏金猫工业集团公司(以下简称金猫集团),双方出资额各为6800万美元,各持有金猫水泥50%的股权。2001年11月29日,中方股东金猫集团被苏州吴中区人民法院以(2001)吴法破字第2-5号《民事裁定书》裁定破产还债程序终结,其拥有的金猫水泥50%股权被分别分配给9家债权人及金猫集团的上级主管部门苏州市吴中区木渎镇农工商总公司。该9家债权人和苏州市吴中区木渎镇农工商总公司因苏州市吴县市更名为苏州市吴中区及企业名称变更登记的原因,部分名称已有变更。经本所查验,名称变更后的主体与名称变更前的主体具有同一性。

    金猫水泥现股权结构如下：

    股东或股权获得人                           持股比例(%)
    东方茂邦                                          50
    中国银行苏州分行                              38.3332
    苏州市区农村信用合作社联合社木渎信用社         0.8958
    (原名：吴县市木渎农村信用合作社)
    中国工商银行苏州市吴中支行                     0.2757
    (原名：中国工商银行吴县市支行)
    中国农业银行苏州市吴中支行                     2.6363
    (原名：中国农业银行吴县市支行)
    中国建设银行苏州市吴中支行                     0.1166
    中国银行苏州市吴中支行                         0.3174
    (原名：中国银行吴县支行)
    中国信达资产管理公司南京办事处                 3.8885
    交通银行苏州分行高新技术产业开发区支行         0.7039
    万行实业投资有限公司                           1.8326
    吴中经发                                          1
    (原名：苏州市吴中区木渎镇农工商总公司)
    合计                                             100

    三、华新水泥本次股权购买涉及的交易各方的主体资格

    3.1 收购方——华新水泥

    3.1.1华新水泥系经湖北省体改委鄂改[1992]60号、[1993]121号、湖北省人民政府鄂政函[1993]53号以及中国证监会证发审字[1993]63号文件批准,采用社会募集方式设立并在上交所上市的股份有限公司,于1993年11月30日在湖北省工商行政管理局领取企业法人营业执照,股票简称″华新水泥″、″华新B股″,股票代码A股600801,B股900933。《企业法人营业执照》注册号为4200001000351,税务登记证号420203178423X,注册资本为人民币32840万元,住所为黄石市黄石大道897号,法定代表人为陈木森,企业类型为上市股份有限公司,经营范围为水泥及其他建材制品、包装制品制造销售；水泥技术服务；建筑设计施工,设备制造、安装；货物运输；出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    3.1.2根据信永中和会计师事务所(以下简称信永中和)2003年3月17日出具的华新水泥2002年度《审计报告》,截止到2002年12月31日,华新水泥资产总额为人民币230435万元,负债总额为人民币148147万元,净资产(股东权益)为人民币73857万元。

    3.1.3截止到2002年12月31日,华新水泥的前十大股东及其持股情况为：

    股东名称                                  持股数    比例(%)   股东性质
    国家拥有股份(由华新集团
    有限公司代国家持有)                    91,526,880   27.9      国家股东
    HOLCHIN  B.V.                          77,000,000   23.4      外资股东
    华新集团有限公司                       11,994,000    3.7      法人股东
    STANDARD CHARTERED BANK HONG KONG A/C
    CREDIT SUISSE FIRST BOSTON(H.K.)LTD     8,761,366    2.7      外资股东
    沙隆财咨                                4,100,000    1.2      法人股东
    黄石市铁路联营公司                      2,520,000    0.8      法人股东
    武汉石化鹏鹤物资公司                    1,200,000    0.4      法人股东
    SALOMON SMITH BARNEY INC.2              1,075,000    0.3      外资股东
    杨国雄                                  1,069,900    0.3      外资股东
    DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO            843,800    0.3      外资股东

    3.2出让方——东方茂邦

    3.2.1东方茂邦系一家根据新加坡公司法,于1993年2月22日在新加坡共和国公司和商事登记处登记设立的私人有限责任公司。其登记号为199301024z,住所地为新加坡Sungei Kadut大街15号, 法定代表人为Gerard Letellier,注册资本为15000万新加坡元。

    3.2.2东方茂邦的股东为Milburn New Zealand Ltd、Eastern Industries Pte Limited、Transpac Capital Pte Ltd/ Transpac Industrial Holdings Limited,分别持有东方茂邦59.8%、29.9%、10.3%的股份。

    3.2.3东方茂邦的股东Milburn New Zealand Ltd系一家由设立于瑞士的名称为Holcim Ltd的公司在新西兰全资设立的子公司。

    Holcim Ltd全资间接拥有、设立于荷兰的Holchin B.V.是华新水泥的第二大股东(见本《法律意见书》3.1)。据此,东方茂邦是华新水泥的关联企业。

    3.3出让方——吴中经发

    3.3.1吴中经发系于1995年11月17日成立的非公司制集体企业法人；2002年4月3日变更为现名,其登记机关为苏州工商行政管理局吴中分局,注册号为3205061101420；住所在苏州市吴中区木渎镇新区金山路政府(大楼)内；法定代表人为宋晓华；注册资金20857万元；经营范围为农副业开发、工业项目开发、第三产业开发、房地产开发,五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料、轻纺原料。

    3.3.2吴中经发不是华新水泥的关联企业。

    经本所律师审查：本次股权转让、受让涉及的各方主体均为独立的企业法人,且依法有效存续,目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定能力一致,具备本次股权转让、受让的合法主体资格。

    四、华新水泥本次股权购买的相关协议

    4.1华新水泥与东方茂邦签订的《股权购买协议》

    4.1.1华新水泥与东方茂邦于2003年6月10日签订了《股权购买协议》。东方茂邦依据该协议将其所持有的金猫水泥50%的股权以协商价格2745.136万美元转让给华新水泥；转让价款的支付方式为自转让股权在金猫水泥工商注册登记机关批准登记于华新水泥名下之日起2日内,由华新水泥通过银行一次性电汇至东方茂邦指定帐户；股权的交付状态为无任何质押或者其他第三者权益,不存在因诉讼、仲裁等原因而导致被冻结的情况,也不涉及其他任何权属争议和纠纷；协议的生效条件为华新水泥与东方茂邦双方授权代表签字,中国证监会审核无异议,并且华新水泥股东大会作出批准决议。根据有关法规的规定,金猫水泥应当自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记,该《股权购买协议》涉及的股权即过户至华新水泥名下。

    4.2华新水泥与吴中经发签订的《股权转让合同》

    4.2.1华新水泥与吴中经发于2003年5月16日签订了《股权转让合同》。吴中经发依据该合同将其所获得的金猫水泥1%的股权,以协商价格计人民币778.356万元转让给华新水泥；转让价款的支付方式为自转让股权在工商登记机关过户登记于华新水泥名下并颁发金猫水泥变更登记后的营业执照之日起7日内,由华新水泥向吴中经发一次性支付；股权的交付状态为未设置任何质押或者任何其他影响本次股权转让的限制因素(包括但不限于司法保全)；合同的生效条件为华新水泥与吴中经发授权代表签字并加盖双方公章,东方茂邦放弃对该等股权的优先受让权,并且华新水泥股东大会作出批准的决议。根据有关法规的规定,金猫水泥应当自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记,该《股权转让合同》涉及的股权即过户至华新水泥名下。

    4.3华新水泥与东方茂邦、吴中经发分别签订的《保密协议》

    华新水泥与东方茂邦、吴中经发分别于2003年5月9日、2003年5月16日签订了《保密协议》。该两份《保密协议》对本次股权转让的全部信息、协议、安排及因实施股权转让工作需要而获得上述信息人员的保密义务和违约责任均作出了详细规定。

    4.4华新水泥与信永中和、宏源证券及本所分别于2003年5月12日、2003年5月26日、2003年5月12日签订了《保密协议》。该三份《保密协议》对本次股权转让的全部信息、协议、安排及因实施股权转让工作需要而获得上述信息人员的保密义务和违约责任均作出了详细规定。

    经本所律师审查：上述股权转让协议均为协议各方在平等自愿基础上签订,协议内容没有违反中国现行法律、法规和政策以及金猫公司章程的规定,也不存在因法院判决、仲裁裁决、行政决定或任何双方已签署的其他协议等可能构成上述股权转让协议生效的障碍因素或使股权转让协议无效的情形。同时,为实现前述股权转让,华新水泥与东方茂邦、吴中经发、信永中和会计师事务所、宏源证券股份有限公司(以下简称宏源证券)以及本所分别签订的保密协议的内容也完全符合法律、中国证监会及上交所相关规定的要求。

    五、华新水泥本次股权购买符合《通知》要求

    5.1根据安永华明会计师事务所(以下简称安永华明)2003年1月17日出具的金猫水泥2002年度《审计报告》,截止到2002年12月31日,金猫水泥的总资产为人民币127508万元,净资产(股东权益)为人民币100879万元,主营业务收入为人民币51254万元。根据信永中和2003年3月7日出具的华新水泥2002年度《审计报告》,截止到2002年12月31日,华新水泥的总资产为人民币230435万元,净资产为人民币73857万元,主营业务收入为人民币80109万元。华新水泥本次购买金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23519.85万元,占华新水泥2002年度合并报表净资产的32%,华新水泥拟购买的金猫水泥总资产、主营业务收入均超过了华新水泥总资产、主营业务收入的50%,但未达到70%。因此,华新水泥本次股权收购属于《通知》第1条规定的″上市公司重大购买、出售、置换资产的行为″,但尚未构成《通知》第8条规定的″应当提请中国证监会发行审核委员会审核的行为″。

    5.2本次股权购买实施后,华新水泥仍具备上市条件

    经本所律师审查：

    5.2.1本次股权购买行为未导致华新水泥股本总额、股权结构发生变化。

    5.2.2根据信永中和出具的华新水泥2000年度、2001年度、2002年度《审计报告》,华新水泥最近三年连续盈利。

    5.2.3未发现华新水泥最近三年内存在税务、环保、工商、产品质量技术监督等方面的重大违法、违规行为。

    5.2.4根据信永中和的审计报告,未发现华新水泥会计报告有虚假记载。

    5.2.5本次股权购买实施后,华新水泥的经营范围没有改变,其生产经营符合国家的产业政策。

    5.2.6未发现华新水泥在本次股权购买中有重大违法、违规行为。

    5.2.7本次股权购买完成后,并不影响华新水泥与实际控制人及其关联方之间人员独立、资产完整、财务独立,以及独立经营能力。

    5.2.8未发现华新水泥在本次股权购买实施后有不符合法律、法规规定的上市条件的其他情形。

    5.3本次股权购买行为实施后,华新水泥仍具备持续经营能力

    根据华新水泥为本次股权购买而聘请的财务顾问——宏源证券出具的《独立财务顾问报告》、华新水泥出具的《盈利预测报告》、信永中和出具的《盈利预测审核报告》的表述,本次股权购买完成后华新水泥仍具有持续经营的能力,并能提升盈利能力。

    5.4华新水泥本次股权购买涉及的股权所有权完整清晰,不存在任何权属或他项权利纠纷

    5.4.1根据上海经纬联合会计师事务所2000年8月14日出具的金猫水泥《验资报告》,金猫水泥的两合资方东方茂邦与原金猫集团对金猫水泥的出资共计13600万美元,均已足额到位。经本所律师查实,合资双方均未有抽逃出资行为。东方茂邦因认缴出资而取得的金猫水泥50%的股权完整、合法,吴中经发通过法院裁定而获得的金猫水泥1%的股权完整、合法。

    5.4.2经本所律师审查：本次华新水泥拟购买的东方茂邦、吴中经发所持金猫水泥股权不存在任何质押或其他第三者权利,不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况,也不涉及任何其他权属争议和纠纷。

    5.5本次股权购买未存有损害华新水泥及华新水泥全体股东利益的其他情形

    5.5.1本次股权购买中华新水泥与东方茂邦的股权转让为关联交易。

    根据本《法律意见书》3.2.3所述,东方茂邦为华新水泥之关联人。为确保关联交易公正及符合上交所《上市规则》对关联交易的有关规定,华新水泥已聘请独立财务顾问宏源证券对拟购买的东方茂邦股权作出了《独立财务顾问报告》；华新水泥董事会就本次股权购买事宜(包括但不限于签署的相关股权转让协议)进行审议时,关联董事已回避表决；华新水泥独立董事已对本次股权购买的公允性发表了独立意见；华新水泥监事会已召开会议并形成监事会决议,对董事会履行诚信义务以及本次股权购买的公允性发表了意见；华新水泥股东大会审议本次股权购买事宜(包括但不限于签署的相关股权转让协议)时,关联股东拟回避表决。华新水泥在其《公司章程》中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易公开决策的程序。

    本次股权购买中华新水泥与吴中经发的股权转让不属关联交易。

    5.5.2本次股权购买实施后不存在同业竞争。

    经本所律师审查：本次股权购买实施后,华新水泥的关联人与华新水泥及华新水泥控股之子公司不存在同业竞争。

    六、关于华新水泥本次股权购买的法律程序(包括授权和批准)

    经本所律师审查：

    6.1华新水泥本次股权购买已履行了下列法律程序

    6.1.1具有证券从业资格的信永中和已对华新水泥2000年度、2001年度、2002年度财务状况和经营业绩出具了《审计报告》。

    6.1.2具有证券从业资格的安达信华强会计师事务所(以下简称安达信华强)、安永华明已对金猫水泥2000年度、2001年度、2002年度财务状况和经营业绩出具了《审计报告》。

    6.1.3华新水泥已出具了本次股权购买实施后2003年的《盈利预测报告》

    6.1.4信永中和已出具了本次股权购买实施后华新水泥2003年经营状况的《盈利预测审核报告》。

    6.1.5东方茂邦、吴中经发权力机构已分别作出了关于同意转让其所持金猫水泥股权的决议。

    6.1.6金猫水泥的外方股东——东方茂邦已出具了回复函,放弃了对吴中经发拟转让股份的优先权,东方茂邦的其他股权获得人依法律、法规之规定不得行使对东方茂邦、吴中经发拟转让股份的优先权(见本《法律意见书》9.1)。

    6.1.7金猫水泥董事会已作出了同意东方茂邦、吴中经发将所持金猫水泥股权转让给华新水泥的董事会决议。

    6.1.8华新水泥与东方茂邦、吴中经发分别签订了股权转让协议。

    6.1.9华新水泥已完成并出具了《重大资产购买报告书(草案)》。

    6.1.10宏源证券就本次股权购买事宜出具了《独立财务顾问报告》。

    6.1.11本所为本次股权购买出具了《法律意见书》。

    6.1.12华新水泥董事会审议通过本次股权购买的议案并作出了决议,该决议已就本次股权交易有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见,并说明了董事投票情况,其中包括关联董事回避表决的情况。

    6.1.13华新水泥独立董事就本次股权购买事宜发表了独立董事意见。

    6.1.14华新水泥监事会就本次股权购买事宜作出了决议并发表意见。

    6.1.15华新水泥董事会编制了关于重大购买资产事宜的报告。

    6.2华新水泥本次股权购买尚需履行下列法律程序：

    6.2.1华新水泥董事会就本次股权购买事宜作出董事会决议后2个工作日内,向中国证监会及武汉证管办报送董事会决议文本和《重大资产购买报告书(草案)》及其附件等相关文件,同时向上交所报告并公告本《法律意见书》8.1载明的材料及事项。

    6.2.2中国证监会收到华新水泥报送的全部材料后20个工作日内核准本次股权收购。

    6.2.3华新水泥在本次股权购买获得中国证监会核准(中国证监会未提异议)后,发布召开临时股东大会的通知,按期召开股东大会,审议通过本次股权购买的议案,并及时实施股权购买方案。

    6.2.4华新水泥与金猫水泥的其他股东,依照法律及金猫水泥章程的规定,修订金猫水泥合资经营合同及章程,委派董事成立董事会,并由董事会聘任经营管理人员。

    6.2.5批准金猫水泥合资经营的原审批机关批准本次股权收购,金猫水泥原登记机关同意并办理金猫水泥股东及持股比例等与本次股权收购事宜相关的变更登记和备案手续。

    6.2.6本次股权购买实施后,华新水泥应聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次股权购买的实施结果出具法律意见书,并将该法律意见书与办理股权转让审批及变更登记手续的情况一并公告。

    七、本次股权购买涉及的债权债务的处理及人员的安置

    经本所律师审查：本次华新水泥拟购买股权的行为不涉及债权债务的处理情形,也不涉及人员安置问题。

    八、关于本次股权购买的报告义务和信息披露义务

    8.1华新水泥本次股权购买行为属于《通知》第1条规定的″上市公司重大购买、出售、置换资产的行为″,华新水泥应就本次股权购买行为在董事会形成决议后2个工作日内按《通知》和上交所《上市规则》的要求向中国证监会报送下列材料并向上交所报告并予以公告：

    8.1.1华新水泥董事会关于本次股权购买事宜的报告。

    8.1.2华新水泥董事会关于本次股权购买的决议。

    8.1.3华新水泥独立董事就本次股权购买出具的独立董事意见。

    8.1.4华新水泥监事会关于本次股权购买的决议。

    8.1.5股权购买协议。

    8.1.6华新水泥根据《通知》及其附件编制的《重大资产购买报告书(草案)》。

    8.1.7华新水泥出具的本次股权购买实施后2003年的《盈利预测报告》。

    8.1.8信永中和会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》。

    8.1.9具有证券从业资格的安达信华强、安永华明出具的金猫水泥2000、2001、2002年度财务状况和经营业绩的《审计报告》。

    8.1.10具有证券从业资格的信永中和已对华新水泥2000年度、2001年度、2002年度财务状况和经营业绩出具了《审计报告》。

    8.1.11金猫水泥对吴中经发拟转让股权享有优先受让权的股东——东方茂邦放弃优先受让权的说明。

    8.1.12华新水泥及相关中介机构、内幕知情人员等在最近6个月内买卖华新水泥股票情况的自查报告。

    8.1.13宏源证券出具的《独立财务顾问报告》。

    8.1.14本所出具的《法律意见书》。

    8.2经本所律师审查：除本《法律意见书》8.1所列应当报送、报告和披露的材料外,本次股权购买没有其他应当履行报送、报告和披露信息的义务而未履行相关义务的情形。

    九、其他需要说明的问题

    9.1金猫水泥的其他股权获得人。

    金猫水泥的中方股东金猫集团,已于2001年11月29日被苏州吴中区人民法院以(2001)吴法破字第2-5号《民事裁定书》裁定破产还债程序终结,包括吴中经发在内的共有十家单位通过法院裁定分别获得了金猫集团原持有的金猫水泥共计50%的股权(见本《法律意见书》2.2),但目前尚未登记为金猫水泥的股东。

    根据我国《公司法》、《商业银行法》、《金融资产管理公司条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关法律、法规及规章的规定,上述十家股权获得人,有权将其获得的股权直接转让,除非东方茂邦决定金猫水泥不再继续经营。如果上述十家股权获得人暂不转让获得的股权,其中的八家金融机构有权阶段性持股并通过股东变更登记手续在一定时间内成为金猫水泥的股东,另两家非金融机构有权通过股东变更登记手续无时间限制地成为金猫水泥的股东。目前,上述十家股权获得人均未办理登记为金猫水泥股东的手续,并且其中的七家金融机构和两家非金融机构已经分别与FTG公司和华新水泥签署相关协议,约定转让其获得的股权(见本《法律意见书》4.2、9.2.2),表明不继续经营金猫水泥。因此,该九家拟转让股权的股权获得人不得行使金猫水泥任何拟转让股权的优先受让权；另一股权获得人中国信达资产管理公司南京办事处(以下简称信达公司)则在任何情况下(包括登记为金猫水泥的股东)均不得行使金猫水泥任何拟转让股权的优先受让权。

    9.2 FTG公司

    9.2.1 FTG公司(英文全称为First Team International Group Ltd)是成立于2003年4日26日,在文莱达鲁萨兰国国际商业公司注册处登记注册的有限责任公司,公司登记号为NBD/2080,住所地为Rm51,5th floor,Britannia House,Jalan Cator,Bandar Seri Begawan BS8811,Brunei Darussalam,法定代表人为王世雄(中国台湾),注册资金100万美金。FTG公司拟在华新水泥购买东方茂邦和吴中经发所持金猫水泥股权时,购买除信达资产管理公司外金猫水泥另八位股权获得人的股权。

    9.2.2 FTG与股权获得人签订的股权转让协议

    在华新水泥与东方茂邦、吴中经发签订股权转让协议的同时,FTG与金猫水泥除信达公司外的其他八家股权获得人签订了股权转让协议,拟受让金猫水泥45.1115%的股权。东方茂邦已发出书面通知放弃了上述45.1115%股权的优先受让权。经本所律师查实,FTG不属华新水泥的关联企业。

    9.2.3 FTG受让金猫水泥45.1115%股权成功与否的后果。

    FTG如成功受让金猫水泥45.1115%的股权,则金猫水泥仍符合法律关于外商投资企业外资比例不低于25%的规定,金猫水泥原来的外商投资企业性质不会改变。如FTG受让金猫水泥45.1115%股权未能实现,或部分实现后其股权比例未能达到25%,则金猫水泥应变更为内资企业,上述股权获得人有权根据国家工商行政管理局的有关规定,通过股东变更登记手续依法成为金猫水泥的股东。

    经本所律师经审查：FTG受让金猫水泥股权成功与否,除可能对金猫水泥的企业性质及相关海关、税务、外汇等政府行政主管部门对金猫水泥的相应管理构成变化外,对华新水泥前述股权受让的实施及金猫水泥的法人资格的存续及持续经营不构成法律或其他障碍。

    十、本次股权购买涉及的中介机构

    经本所律师审查：本次股权购买涉及的中介机构——信永中和、安达信华强、安永华明、宏源证券及其经办签字人员均具有相关证券从业资格。

    十一、结论

    综上所述,经本所律师审核,华新水泥本次股权购买整体方案符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定,在履行了本《法律意见书》第六条列明的全部必要的法律手续后,不存在法律障碍,可以进入本次股权购买方案的实施阶段。

    本法律意见书正本伍份,无副本。

    

湖北松之盛律师事务所

    经办律师：张 粒

    王建云

    二00三年六月二十三日