每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书有关章节的内容：
1、债务风险
根据信永中和会计师事务所提供的审计报告,2002年12月31日,本公司母公司短期借款17,370万元、一年内到期的长期负债7,787.65万元、长期借款65,223.89万元,以上三项合计达到90,381.54万元。2002年支付财务费用7,052.06万元,占主营业务利润的比重达到31%。
本次资产收购将使本公司母公司增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币22,720万元,加重了债务负担,加大了偿债风险。
2、资源风险
金猫水泥石灰石主要供应地点有太湖西山元山矿和文华山矿两处,元山矿的剩余开采时间为18年,文华山矿矿石合同供应剩余时间为25年,随着国家对环保要求的不断提高,开采到期后不能保证仍然能获得在该处的开采权,外地取得石灰石将提高原材料成本。
释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司： 华新水泥股份有限公司
金猫水泥： 苏州金猫水泥有限公司
东方茂邦： 新加坡东方茂邦水泥私人有限公司
吴中经发： 苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
交易各方： 华新水泥股份有限公司、东方茂邦水泥私人有限公司、
苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
本次资产购买/ 华新水泥股份有限公司收购东方茂邦水泥私人有限公司
本次资产收购/ 持有的苏州金猫水泥有限公司50%的股权,华新水泥股
本次交易： 份有限公司收购苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司获
得的苏州金猫水泥有限公司1%的股权
证监会： 中国证券监督管理委员会
上交所： 上海证券交易所
独立财务顾问： 宏源证券股份有限公司
《通知》： 中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
近三年一期： 2000年、2001年、2002年、2003年1-3月
元： 人民币元
一、 概述
2003年6月20日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案》,拟以23,519.85万元收购东方茂邦水泥私人有限公司持有的苏州金猫水泥有限公司50%股权和苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司获得的苏州金猫水泥有限公司1%股权,本次资产收购完成后,本公司将持有苏州金猫51%股权。本公司已于2003年6月10日与东方茂邦签署了《股权购买协议》,于2003年5月16日与吴中经发签署了《股权转让合同》。
通过本次交易,本公司收购金猫水泥51%股权,成为金猫水泥控股股东。根据安永华明会计师事务所出具的金猫水泥2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,金猫水泥的总资产为人民币127,508万元,净资产人民币100,879万元,主营业务收入人民币51,254万元。根据信永中和会计师事务所出具的本公司2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,本公司合并报表的总资产为人民币230,435万元,净资产人民币73,857万元,主营业务收入人民币80,109万元,本公司本次收购金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23,519.85万元。除拟收购价款占本公司2002年12月31日合并报表净资产的32%外,本公司拟收购的金猫水泥总资产、主营业务收入均超过了本公司合并报表总资产、主营业务收入的50%,但未达到70%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定,本次重大资产购买须报中国证监会审核,并须本公司股东大会审议通过。
由于本公司的第二大股东Holchin B.V.和东方茂邦的控股股东Milburn New Zealand Ltd.同是全球著名水泥制造商Holcim Ltd.全资拥有的子公司,其中Holchin B.V.持有本公司23.4%的股权,Milburn New Zealand Ltd.持有东方茂邦59.8%的股权,因此东方茂邦是本公司的关联方,本次公司收购东方茂邦所持有金猫水泥50%股权的行为属关联交易。
二、 交易各方基本情况及关联关系
(一) 本次交易购买方--华新水泥股份有限公司
1、公司概况
公司名称：华新水泥股份有限公司
公司住所：湖北省黄石市黄石大道897号
法定代表人：陈木森先生
注册资本： 32,840万元
经营范围：水泥及其他建材制品、包装制品制造销售；水泥技术服务；建筑设计施工,设备制造、安装；货物运输；出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
华新水泥股份有限公司,是经湖北省体改委鄂改〖1992〗60号文批准,由华新水泥厂等8家企业(发起)以募集设立方式于1993年11月30日设立的股份有限公司。公司《企业法人营业执照》注册号4200001000351。
经中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］63号文批准,本公司于1993年11月,公开发行A股4,472.76万股,其中社会个人股4,000万股(含内部职工股400万股),法人股472.76万股；1994年1月除内部职工股外的社会公众股在上海证券交易所上市,1994年7月内部职工股在上海证券交易所上市。经上海市证券管理办公室1994年9月23日批准,本公司于1994年11月发行B股8,700万股,1994年12月在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会1999年1月4日批准,本公司于1999年3月4日至12日向特定对象″HOLCHIN B.V.″定向发行B股7,700万股,并于1999年3月12日在上海证券交易所上市。
截止2002年12月31日,本公司注册资本32840万元,本公司前10名股东如下：
股东名称 年度内增 年末持股 比例(%) 股份类别 股东性质
减(股) 数(股)
国家拥有股份 由华新集团
有限公司代国家持有 0 91,526,880 27.9 未流通 国家股
HOLCHIN B.V . 0 77,000,000 23.4 已流通 外资股东
华新集团有限公司 0 11,994,000 3.7 未流通 法人股
STANDARD CHARTERED BANK
HONG KONG A/C CREDIT SUISSE
FIRST BOSTON H.K. LTD. 0 8,761,366 2.7 已流通 外资股东
沙隆财咨 0 4,100,000 1.2 未流通 法人股
黄石市铁路联营公司 0 2,520,000 0.8 未流通 法人股
武汉石化鹏鹤物资公司 0 1,200,000 0.4 未流通 法人股
SALOMON SMITH
BARNEY INC.2 0 1,075,000 0.3 已流通 外资股东
杨国雄 0 1,069,900 0.3 已流通 外资股东
DAIWA SECURITIES CO.,
LTD. TOKYO -51,200 843,800 0.3 已流通 外资股东
2、主要业务发展状况
本公司主要生产熟料和各种等级的普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥和中热硅酸盐水泥、低热硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、抗硫酸盐水泥等特种水泥。熟料是以石灰石为主要原料,经高温煅烧而成,熟料掺以一定比例的石膏、工业废渣经磨制后成为水泥。
目前本公司设计生产能力为熟料年产400万吨(其中干法340万吨、湿法60万吨),其中母公司设计生产能力年产300万吨,控股子公司华新宜昌水泥有限公司设计生产能力年产100万吨；水泥设计生产能力年产650万吨,其中母公司350万吨,控股子公司合计300万吨。近三年主要产品产量如下(单位：万吨)：
年度 熟料 水泥合计 其中：母公司
2000 251 197 197
2001 282 215 215
2002 299 354 232
注：在2002年以前仅母公司生产熟料,华新宜昌水泥有限公司水泥熟料生产线2003年3月投产。
3、公司竞争优势
本公司及其前身华新水泥厂是一家历史悠久的有非常高知名度的大型企业,在近百年的发展历程中积聚了大量专业人才,积累了水泥业经营、管理和扩张的经验、建立和健全了企业经营管理规范；近年来又大规模引进先进设备,进行技术开发；公司业务突出,主营业务收入占销售收入的比重达到99%；依靠技术创新和管理创新,本公司已形成一定的竞争优势,具体为：
1、质量优势
本公司及其前身华新水泥厂多年来视质量为生命,始终坚持质量一票否决制度,推行全面质量管理。1996年1月,本公司获得ISO9001：1994质量体系认证证书,2001年,本公司又获得中国建材质量体系认证中心颁发的全国建材行业首张ISO9001：2000认证证书。本公司的多项产品获产品质量认证。本公司产品在全国水泥质量评比中多次名列前茅。2001年9月,国家质量监督检验检疫总局认定本公司15种规格型号的水泥产品为免检产品。
2、技术优势
本公司成立了技术中心(省级),并以其为主体建立了多层次、全方位的企业技术创新体系,先后完成科研成果47项,开发了多项新产品和关键设备,其中HXL筒式辊碾磨项目2001年被授予″国家九五攻关优秀科技成果奖″, 拥有自主知识产权 专利号：ZL 01 2 40211.7 的具有国际先进水平的大型滑履磨已投入使用。 本公司具有很强的水泥业软件开发能力,具有90年代国际先进水平的2500吨/日、3200吨/日、5500吨/日新型干法生产线的软件开发全部自行完成。目前本公司已完全掌握了先进的新型干法生产线成套设备的制造技术。
3、管理优势
(1)本公司建立和健全了内部管理规章制度体系,包括《技术标准》、《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资本支出和长期财务投资管理规定》和各专业管理制度体系,使公司运作规范有序。
(2)公司全面推行信息化建设,目前已建起的财务管理信息系统、营销管理信息系统、物流管理信息系统,办公自动化系统使企业管理效率和效益得到显著提高。
(3)公司财务管理稳健,透明度高,自上市以来,境内境外会计师事务所都对公司经营发表了标准无保留财务审计意见。
4、规模优势
公司现有3条具有90年代先进水平的大型新型干法生产线,3条湿法生产线,具有年产熟料400万吨、水泥650万吨的能力；公司仍在稳步扩张。
由于公司的规模、产量大,在降低单位原材料和能源消耗、节约单位人工和管理费用、减少单位环境污染方面有明显的优势。
4、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所(原信永会计师事务所)、普华永道中国有限公司审计,公司近三年一期主要财务数据及指标如下：
1) 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2003年3月31日 2002年12月31日 2001年21月31日 2000年12月31日
资产总额 250,967.05 230,434.71 206,311.52 201,130.28
负债总额 168,465.09 148,147.19 131,423.28 127,791.91
股东权益 74,059.82 73,857.20 72,239.18 71,126.66
2) 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2003年3月31日 2002年12月31日 2001年21月31日 2000年12月31日
主营业务收入 20,349.42 80,108.84 69,188.36 59,462.58
主营业务利润 5,051.92 24,368.07 21,710.05 19,899.40
利润总额 236.11 3,307.93 2,920.27 2,150.63
净利润 202.62 2,931.61 2,261.92 1,652.31
5、主要销售市场
本公司主要销售市场集中在湖北和沿海地区,2002年市场分布如下：
销售市场 销售收入(百万元) 比例(%)
黄石及周边地区 200 26
武汉地区 174 22
湖北其他地区 88 11
上海、长江三角洲
及沿海地区 255 33
三峡工程 32 4
其他 29 4
合计 778 100
(二) 本次交易的出售方--新加坡东方茂邦水泥私人有限公司
1、 公司概况
公司名称：东方茂邦水泥私人有限公司
公司住所：新加坡 Sungei Kadut 大街15号
法定代表人：Gerard Letellier
注册资本：150,000,000新加坡元
东方茂邦系一家根据新加坡公司法,于1993年2月22日在新加坡共和国公司和商事登记处登记设立的私人有限责任公司,其登记号为199301024z。东方茂邦的股东为Milburn New Zealand Ltd.、Eastern Industries Pte Ltd.、Transpac Capital Pte Ltd./Transpac Industrial Holdings Ltd.,分别持有东方茂邦59.8%,29.9%,10.3%的股份。
2、控股股东
东方茂邦的股东Milburn New Zealand Ltd.系一家由设立于瑞士的名称为Holcim Ltd.的公司在新西兰全资设立的公司。
Holcim Ltd.于1912年在瑞士苏黎士成立,经过90余年的不懈努力,现已发展成为拥有世界水泥市场份额5%的全球最大的跨国水泥生产与销售商之一。
3、主要业务发展状况
东方茂邦的主要业务是对外投资,对外投资仅为在金猫水泥的投资。
4、最近一年财务数据
2002年东方茂邦财务状况如下：
单位：新加坡元
收入 997,742
税前利润 511,298
税 521,450
净利润 -10,152
资产总额 112,127,672
负债总额 4,925,358
股东权益 106,613,809
5、东方茂邦在本次交易中,没有向本公司推荐董事及其他高级管理人员。
6、重大诉讼或处罚
东方茂邦在最近五年之内未曾受过重大行政处罚、刑事处罚,也不存在尚未审结或即将发生的重大诉讼。
(三) 本次交易的出售方--苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司
苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司系于1995年11月17日成立的非公司制集体企业法人,其登记机关为苏州工商行政管理局吴中分局。公司住所：苏州市吴中区木渎镇新区金山路政府内；法定代表人：宋晓华；注册资金：20,867万元；注册号：3205061101420；经营范围：农副业开发,工业项目开发、第三产业开发、房地产开发,五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料、轻纺原料。
(四) 关联关系
1、关联关系
Milburn New Zealand Ltd. 和Holchin B.V.同是全球著名水泥制造商Holcim Ltd.全资拥有的子公司。其中Milburn New Zealand Ltd.持有东方茂邦59.8%的股权,东方茂邦又持有金猫水泥50%的股权。Holchin B.V.持有本公司23.4%的股权,是本公司的第二大股东。因此东方茂邦是本公司的关联方,本次本公司收购东方茂邦所持有金猫水泥50%的股权行为属关联交易。关联关系如下图：
┌──────┐
│Holcin Ltd. │
└───┬──┘
┌────────┴──────┐
│ 100% 100% │
┌─┴──┐ ┌──┴─────────┐
│Holchin │ │Milburn New Zealand Ltd │
└─┬──┘ └──┬─────────┘
│ │59.8%
23.4%│ ┌─┴──┐
│ │东方茂邦│
│ └─┬──┘
│ │50%
┌──┴─┐ ┌─┴──┐
│华新水泥│ │金猫水泥│
└────┘ └────┘
2、推荐董事
目前本公司有三名来自Holcim Ltd.的董事,分别是Urs Bieri、Gerard Letellier、Paul Thaler。
三、本次交易目标公司
1、基本情况
公司名称：苏州金猫水泥有限公司
公司住所：苏州工业园区苏春西路新加花园12幢302室
法定代表人：孙金男(中国)
企业类型：中外合资经营
注册资本：13,600万美元(实收资本：13600万美元)
注册号：企合苏总字第020189号
税务登记证号码：国税苏字32058660828984号
主要经营：水泥产品的生产、运输、储存和销售；经营采石场和生石灰石；利用废热、火力发电和生产蒸汽以供自用；并向客户单位提供产品和生产工艺的技术资料和咨询服务。
金猫水泥位于苏州市吴中区木渎镇工业区,距苏州市区10多公里,离上海市约100公里。该公司水陆交通十分便利,产品主要通过纵横交错的公路交通网和四通八达的内河运输网销往苏南地区、浙北地区和上海市,并在该等地区建立了完善的销售网络。″金猫″品牌在苏南地区和上海有很高的知名度,影响力强。
2、历史沿革
金猫水泥的前身为1974年建设的″吴县金山公社水泥厂″( 立窑、年产1万吨),1982-1984年,该厂自筹资金建设一条年产15万吨水泥干法回转窑生产线(4＃窑)；1989-1991年该厂自筹资金建设一条年产25万吨水泥带3,000KW余热发电机组的干法回转窑生产线；1991-1993年该厂自筹资金建设一条年产25万吨水泥带3,000KW余热发电机组的干法回转窑生产线,同时在4＃窑窑尾配置3,000KW余热发电机组。1993年以水泥厂为核心的金猫工业集团公司(以下称金猫集团)重组,兼并装机9,000KW的木渎热电厂。1993-1994年水泥厂自筹资金6亿元建成年产100万吨水泥的三条干法中空窑,并带二套12,000KW余热发电机组。
1995年1月13 日,金猫集团与东方茂邦共同出资设立中外合资经营企业苏州金猫水泥有限公司,合营期限50年(1995-2045年),公司注册资本为13,600万美元,双方各持有50%的股权。
3、金猫集团
江苏金猫工业集团公司是以金猫水泥为核心、吴县木渎热电厂、苏州无缝钢管厂、中国-迈阿密金猫实业公司为紧密层的集团性企业。金猫集团注册资本为15,413万元人民币,截止2001年1月11日,金猫集团资产总额为51,268.8万元,负债总额为44,937.3万元,净资产为6,331.5万元。由于技术、市场及管理等多方面原因,除金猫水泥生产经营正常外,其余企业均已歇业或破产,无法偿还到期的银行贷款本息。因此,金猫集团董事会于2000年11月做出破产还债决定,并得到金猫集团主管部门--吴县市木渎镇农工商总公司(现更名为苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司)的同意,并于2001年11月29日被苏州吴中区人民法院以(2001)吴法破字第2-5号《民事裁定书》裁定破产还债程序终结,其拥有的金猫水泥50%股权被分别分配给九家债权人及金猫集团的上级主管部门苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司。
4、股权结构
目前金猫水泥股东构成及持股比例如下：
东方茂邦 50%
中国银行苏州分行 38.3332%
苏州市区农村信用合作社联合社木渎信用社 0.8958%
(原名：吴县市木渎农村信用合作社)
中国工商银行苏州市吴中支行 0.2757%
(原名：中国工商银行吴县市支行)
中国农业银行苏州市吴中支行 2.6363%
(原名：中国农业银行吴县市支行)
中国建设银行苏州市吴中支行 0.1166%
中国银行苏州市吴中支行 0.3174%
(原名：中国银行吴县支行)
中国信达资产管理公司南京办事处 3.8885%
交通银行苏州分行高新技术产业开发区支行 0.7039%
万行实业投资有限公司 1.8326%
吴中经发 1%
(原名：苏州市吴中区木渎镇农工商总公司)
合计 100%
上述部分股权获得人随苏州市原吴县市更名为苏州市吴中区而变更登记为上述所列现名,与法院裁定书原相应所列人为同一人。
5、财务数据
根据金猫水泥2002年度审计报告,截止2002年12月31日金猫水泥拥有总资产127,507.62万元,其中：流动资产28,931.95万元、固定资产79,663.47万元、无形资产及其它资产18,912.20万元,净资产100,879.62万元,资产负债率20.88%。
根据安达信华强会计师事务所、安永华明会计师事务所出具的审计报告,金猫水泥近三年主要财务数据如下：
1)资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
资产：
流动资产 28,931.95 34,203.55 28,959.47
长期投资 318.00
固定资产 79,663.47 75,989.32 78,431.85
无形资产及其他资产 18,912.20 17,686.92 18,356.77
资产总计 127,507.62 127,879.79 126,066.09
负债
流动负债 20,728.00 28,721.02 27,924.49
长期负债 5,900.00
负债合计 26,628.00 28,721.02 27,924.49
少数股东权益： - -
所有者权益： 100,879.62 99,158.77 98,141.60
负债及股东权益总计 127,507.62 127,879.79 126,066.09
2)利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 51,253.90 51,955.53 41,123.87
主营业务成本 39,953.42 36,805.74 29,433.10
主营业务利润 11,300.47 15,149.79 11,690.76
利润总额 1,720.85 1,017.17 1,703.01
净利润 1,720.85 1,017.17 1,703.01
(金猫水泥2002年以前报表依照《外商投资企业会计制度》编制,2002年起执行《企业会计制度》,根据会计政策变更的要求,2001年数据已根据新制度追溯调整,本报告中涉及2001年的数据均采用调整后数据；2000年数据仍为调整前数据,根据金猫水泥2002年度会计报表披露,此项政策变更对2000年及以前年度的累计损益影响数为-1,944万元。)
截止2002年12月31日金猫水泥尚有未弥补的亏损13,237.14万元。因金猫水泥尚处在弥补亏损有效期内,故免交所得税。
3)现金流量表
单位：万元
项 目 2002年度 2001年度 2000年度
经营活动净现金流 8,054.34 7,016.30 6,512.20
投资活动净现金流 -10,159.25 -1,796..91 -321.40
筹资活动净现金流 -2,318.03 300.55 -2,494.78
净现金流 -4,422.94 5,519.94 3,696.02
6、业务情况
金猫水泥厂区分为一厂、二厂、三厂3个厂区,整个厂区占地面积883.67亩。
目前,金猫水泥熟料生产系统年生产能力为105万吨,水泥年生产能力为220万吨,发电装机容量33,000KW。 正在建设的一条2750吨/日的新型干法熟料生产线预计于2003年9月建成投产。届时,金猫水泥的熟料年生产能力达190万吨,年发电量3.36亿千瓦时, 若充分利用金猫水泥充足的电能扩大水泥粉磨能力,则其水泥年生产能力可达400万吨。
熟料产能 水泥粉磨能力 发电装机容量 主要设备
一厂 64万吨 150万吨 2×12,000KW 3条Φ4.0×80m干法中空窑系统；
2套12,000KW汽轮发电机组；
4台Φ3.5×11m水泥球磨系统。
二厂 41万吨 70万吨 3×3,000KW 3条Φ3.0×60m、Φ3.6×66m、
Φ3.6×70m干法中空窑系统；
3套3,000KW汽轮发电机组；
9台Φ2.2×6.5水泥球磨系统。
三厂 85万吨 1条Φ4.2×60m新型干法窑系统
(在建) 15,000KW 1套15,000KW余热发电机组。
合计 190万吨 220万吨
金猫水泥2000年、2001年、2002年生产水泥分别为185.70万吨、218.43万吨、210.84万吨,销售水泥188 .88万吨、216.4万吨、214.46万吨,产销率维持在100%左右。
金猫水泥最近三年主要业务情况如下表：
单位：万吨
项 目 年度产量 2002年 2001年 2000年
熟料产量 105.52 104.49 103.33
水泥产量 210.84 218.43 185.70
熟料外购量 46.63 44.62 20.69
水泥销售量 214.46 216.4 188.8
金猫水泥的产品″金猫″牌水泥通过了国家产品质量认证,并通过ISO9002质量体系认证。金猫水泥的32.5等级普通硅酸盐水泥、42.5等级普通硅酸盐水泥产品主要销往苏南地区、浙北地区和上海市,曾用于上海杨浦大桥、南浦大桥、沪宁高速、江阴大桥等国家重点工程。
7、主要销售市场
由于金猫水泥地处经济最发达的苏沪杭地区,加上其便利的交通运输条件,其毗邻市场的优势比较明显,上海、苏州两大城市的快速发展,为金猫水泥提供了良好的市场条件。
2000-2002年金猫水泥区域市场的销售情况：
单位：万吨
区域 2000年 2001年 2002年
上海 79.8 101.5 73.1
苏南地区(不含苏州市) 21.8 34.2 44
苏北 26.8 20.5 2.2
浙江 26.8 20.5 0.3
苏州市 43.3 57.1 89
合计 188.8 216.4 214.5
8、重大诉讼或处罚
金猫水泥在最近五年之内未曾受过重大行政处罚、刑事处罚,也不存在尚未审结或即将发生的重大诉讼。
9、关于本次交易是否获得金猫水泥其他股东的同意
根据我国《公司法》、《商业银行法》、《金融资产管理公司条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关法律、法规及规章的规定,上述十家股权获得人,有权将其获得的股权直接转让,除非东方茂邦决定金猫水泥不再继续经营。如果上述十家股权获得人暂不转让获得的股权,其中的八家金融机构有权阶段性持股并通过股东变更登记手续在一定时间内成为金猫水泥的股东,另两家非金融机构有权通过股东变更登记手续无时间限制地成为金猫水泥的股东。目前,上述十家股权获得人均未办理登记为金猫水泥股东的手续,并且其中的七家金融机构和两家非金融机构已经分别与FTG公司和本公司签署相关协议,约定转让其获得的股权,表明不继续经营金猫水泥。因此,该九家拟转让股权的股权获得人不得行使金猫水泥任何拟转让股权的优先受让权；另一股权获得人中国信达资产管理公司南京办事处(以下简称信达公司)则在任何情况下(包括登记为金猫水泥的股东)均不得行使金猫水泥任何拟转让股权的优先受让权。所以东方茂邦所持金猫水泥50%股权的转让行为无需其他股权获得者的同意,吴中经发合法获得的金猫水泥1%股权的转让行为需要得到东方茂邦的同意,对此,东方茂邦已书面同意并放弃优先受让权。
四、 本次交易合同的主要内容
1、2003年6月10日,本公司与东方茂邦签署了《股权购买协议》,该协议约定：
1)交易标的
东方茂邦持有的金猫水泥50%股权。
2)交易标的资产状况
根据《股权购买协议》第2.1条,″卖方合法拥有股权的所有权,该股权无任何抵押或者其他第三者权利,不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况,也不涉及其他任何权属争议和纠纷″。
3)交易价格及定价政策
本次交易经双方协商一致,东方茂邦所持有的金猫水泥50%股权按金猫水泥2002年12月31日经审计的帐面净资产(人民币100,879.62万元)折合该50%股权之价值(人民币50,439.81万元)以约45%折扣定价,本次交易价格为27,451,360美元。
4)交易价款支付方式
根据《股权购买协议》第1.3条,″股权购买价款应一次性付清。27,451,360美元的股权购买价款应在1.5(交易结束程序)规定的交易结束之后2日内,通过银行电汇付至卖方(东方茂邦)指定的帐户″。
5)协议的生效条件
根据《股权购买协议》第1.5条(交易结束程序),″该交易已经获得买方董事会的同意,通过中国证券监督管理委员会审核,被买方股东大会批准和被所有必要的中国部门批准″。
6)生效时间
以上生效条件满足后,《股权购买协议》即刻生效。
2、2003年5月16日,本公司与吴中经发签署了《股权转让合同》,该合同约定：
1)交易标的
根据《股权转让合同》第1.1条,″转让标的指法院裁定书所载明确定吴中经发获得的金猫水泥1%的股权″。
2)交易标的资产状况
根据《股权转让合同》第4.1条,″在本合同签定日至完成过户日之前,吴中经发合法拥有本合同1.1条所指之股权,且该股权未设置任何质押,或者任何其它影响本次股权转让的限制因素(包括但不限于司法保全)″。
3)交易价格及定价政策
根据《股权转让合同》第2.1条,″吴中经发与华新水泥同意股权转让价格按法院裁定书载明确定的该股权所折合净资产人民币9,729,455.84元的80%计算,为人民币7,783,564.67元″。
4)交易价款支付方式
根据《股权转让合同》第3条,″吴中经发与华新水泥同意：自金猫水泥原登记机关将转让股权登记于华新水泥名下并颁发金猫水泥新的营业执照之日起7日内,华新水泥将本合同第二条所述转让价款一次性支付给吴中经发″。
5)合同的生效条件
根据《股权转让合同》第9.1条,″本合同在满足下列全部条件后生效
9.1.1 以金猫水泥董事会决议方式作出的东方茂邦同意该等股权转让或东方茂邦对该等股权″优先取舍权″的放弃；
9.1.2 吴中经发法定代表人或授权代表人签字并加盖公章；
9.1.3华新水泥法定代表人或授权代表人签字并加盖公章。″
6)生效时间
根据《股权转让合同》第9.1条,《股权转让合同》第9.1条规定的条件全部满足后立即生效。
7)对于本次交易,金猫水泥股东东方茂邦书面同意放弃优先受让权。
3、关于本次交易
本次交易中,与东方茂邦的交易定价基于金猫水泥的市场价值协商定价；而收购吴中经发合法拥有的金猫水泥1%股权将使本公司获得对金猫水泥的绝对控股权,因此吴中经发拥有的金猫水泥1%股权具有更高的边际价值,故交易价格更高。
五、与本次交易有关的其他安排
1、本次交易没有人员安置和债务重组等安排。
2、2003年6月20日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案》。
3、通过本次交易,本公司收购金猫水泥51%股权,成为金猫水泥控股股东。
根据安永华明会计师事务所出具的金猫水泥2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,金猫水泥的总资产为人民币127,508万元,净资产人民币100,879万元,主营业务收入人民币51,254,万元。根据信永中和会计师事务所出具的本公司2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,本公司合并报表的总资产为人民币230,435万元,净资产人民币73,857万元,主营业务收入人民币80,109万元,本公司本次收购金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23,519.85万元。除拟收购价款占本公司2002年12月31日合并报表净资产的32%外,本公司拟收购的金猫水泥总资产、主营业务收入均超过了本公司合并报表总资产、主营业务收入的50%,但未达到70%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定,本次重大资产购买须报中国证监会审核。
4、本次交易的资金来源
银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币约22,720万元；其余人民币约800万元公司以自有资金解决。
六、本次交易对本公司的影响
1、收购金猫水泥,将快速扩大公司在上海及华东市场的市场份额
金猫水泥位于中国经济最发达和增长最强劲的长江三角洲,距苏州市区10多公里,离上海市约100公里,公路、水路运输四通八达。
经过几十年的经营,金猫水泥逐步由一个乡镇小厂发展成年产能达220万吨的大型水泥企业。金猫水泥产品″金猫″牌水泥通过了国家产品质量认证,并通过ISO9002质量体系认证。″金猫″品牌在上海市场和苏州市场具有很大的影响,产品主要通过纵横交错的公路交通网和四通八达的内河运输网销往苏南地区、浙北地区和上海市,曾用于上海杨浦大桥、南浦大桥、黄浦江隧道、浦东国际机场、上海内环、外环、金贸大厦、沪宁高速、江阴大桥等国家重点工程。
金猫水泥在上海浦西、嘉定、浦东设有销售分支机构,在苏州市区、吴江、昆山、太仓、江阴、无锡、南通、盐城、泰州、常熟等地设有销售分支机构,金猫水泥在长江三角洲地区形成了完善的具有一定辐射力的销售网络系统,并建立健全了营销考核机制。
本次资产收购后,本公司将充分利用金猫水泥在长江三角洲特别是在苏州和上海的销售网络和品牌影响,整合本公司与金猫水泥的销售网络,形成合力,迅速扩大本公司在长江三角洲地区的市场份额。
2、收购金猫水泥,通过整合存量资产,实现低成本扩张,加速公司的成长
金猫水泥熟料生产能力为105万吨,水泥年生产能力220万吨；目前正在建设一条2750吨/日的新型干法熟料生产线,项目计划于2003年9月建成投产,该项目达产后,熟料生产能力达到190万吨,可有效缓解目前熟料生产不足的局面；年发电量达到3.36亿千瓦时,若充分利用发电量扩大粉磨能力可以将水泥年生产能力扩大到400万吨。
本次资产收购,本公司支出收购资金23,519.85万元,控制了金猫水泥51%的股权,处于控股地位,使本公司生产能力获得很大的增长；和建设新项目比较,本次资产收购省去了建设新项目需要长达14个月的建设期,能给股东尽快带来效益。如果将金猫水泥51%的水泥生产能力折合为本公司的生产能力,本次资产收购将使本公司增加水泥生产能力110万吨,相当于每吨生产能力投资213.82元。该成本远远低于国内水泥类上市公司新型干法熟料生产线水泥生产能力吨投资水平,基本相当于华新宜昌水泥有限公司水泥生产能力吨投资水平。
金猫水泥总体盈利水平不高,最近三年平均每年净利润约为1,480万元。最近三年经营活动产生现金净流量分别为2000年6,512.20万元、2001年7,016.30万元、2002年8,054.34,-",万元,平均每年经营活动产生现金净流量7,194.28万元。由于金猫水泥经营活动产生现金净流量充足,再投资与发展能力很强,目前公司扩建的一条2750吨/日的干法生产线基本依靠金猫水泥自有资金解决。因此收购金猫水泥有助于本公司的迅速扩张。
3、金猫水泥资产负债率相对较低,经营活动净现金流充足,有利于改善公司的财务状况
金猫水泥公司成立时,注册资本达到了1.36亿美元。较为充裕的自有资金为该公司的生产经营提供了保证。自成立以来,金猫水泥的规模、产能主要依靠自有资金扩大,举债额度不大,特别是长期债务负担不高。2000年初,该公司负债总额不过3亿元,资产负债率只有23.60%。其中流动负债2.56亿元,占85%,短期借款1.11亿元,长期负债只有4,809万元。到2002年12月31日,负债总额降到2.66亿元,资产负债率降到20.88%。相对较充裕的自有资金、较轻的债务负担所伴随的生产经营的较快增长,决定了该公司具有较强的偿债能力。金猫水泥2000年--2002年经营活动净现金流分别为6,512.20万元、7,080.40万元、8,054.34,-",万元,使该公司的净营运资本持续增加了7,000万元,流动比率、速动比率持续提高,利息保障倍数由2000年的0.77倍提高到2002年的4.36倍。金猫水泥的债务负担、债务风险和偿债压力不大。
因此,收购金猫水泥,将增加公司的现金流,改善财务结构,提高公司的偿债能力,为公司的发展提供进一步支持。
4、本次收购将会迅速提升本公司的盈利能力,金猫水泥2003年预计实现净利润2,273.5万元,收购实施后,预测本公司2003年实现净利润将达到4,528.8%万元。
5、本次资产收购将使本公司母公司增加支出23,519.85万元,并因此增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币约22,720万元,短期内将增加本公司母公司的债务负担。
6、本次资产收购是否构成本公司的关联交易的说明
由于本公司的第二大股东HolchinB.V.与东方茂邦的控股股东MilburnNewZealandLtd.同是全球著名水泥制造商HolcimLtd.全资拥有的子公司,其中HolchinB.V.持有本公司23.4%的股权,MilburnNewZealandLtd.持有东方茂邦59.8%的股权,因此东方茂邦是本公司的重要关联方,本次公司收购东方茂邦所持有金猫水泥50%股权的行为属关联交易。
七、本次资产购买交易与《通知》第四条要求的符合情况
(一)实施本次资产购买后本公司具备股票上市的条件
1、本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均没有发生变动。本公司股本总额为32,840万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为21,200万股,占股份总数的64.55%,不低于总股本的25%。
2、持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。
3、本公司最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为。
4、本公司财务会计报告无虚假记载。信永中和会计师事务所(原信永会计师事务所)、普华永道中国有限公司2000年度、2001年度、2002年度出具了标准无保留意见的审计报告。
本次资产购买完成后,本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
(二)实施本次资产购买后,本公司具有持续经营能力
本次交易实施后,将增强本公司的规模和实力,迅速扩大本公司在华东地区主要是长江三角洲地区的市场份额,使本公司的持续经营能力得到实质性提高。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
1、东方茂邦的承诺
根据公司与东方茂邦签署的《股权购买协议》,东方茂邦承诺″该股权无任何抵押或者其他第三者权利,不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况,也不涉及其他任何权属争议和纠纷″。
2、吴中经发的承诺
根据公司与吴中经发签署的《股权转让合同》4.1条,吴中经发承诺″该股权未设置任何质押,或者任何其它影响本次股权转让的限制因素(包括但不限于司法保全)″。
(四)不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次资产购买是在关联各方,主要是在本公司和东方茂邦在综合考虑交易标的的价值基础上,经交易双方协商一致确定。2002年度,金猫水泥实现盈利1,720.85万元,净资产收益率1.71%；同期本公司实现净利润2,931.61万元,净资产收益率3.97%,因此本公司的资产价值高于金猫水泥的资产价值。而且本次收购定价参考了金猫水泥另一最大股权获得人中国银行苏州分行公开出售中国银行系统获得的金猫水泥40.4832%股权的市场价。
本次资产交易的主要出让方--东方茂邦为本公司的关联方,本着公平、公正、审慎的原则,本公司董事会进行表决时,严格履行了关联交易的回避表决程序；有表决权的6个董事以6票赞成通过了《关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案》,独立董事对此发表了专门意见。
股东大会就本次资产收购进行表决时,关联方股东将回避表决,由非关联股东对本次资产收购表决,以维护非关联股东的利益。因此,本次交易没有损害本公司和全体股东利益的情况。
八、本次交易实施后,公司是否具有完善的法人治理结构的说明
本次交易实施后,本公司的控股股东、实质控制人和董事会都没有发生变化,公司仍然具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
1、资产独立性的说明
本公司与控股股东之间资产权属清晰,本公司拥有独立的房屋所有权、土地使用权等。
2、业务独立性的说明
本公司业务完全独立,拥有独立完整的采购和销售系统,生产经营活动完全自主,也不存在与控股股东从事相同或相近业务的情况。
3、人员独立性的说明
本公司行政管理、劳动、人事及工资管理等方面完全独立。除法定代表人外,本公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东单位(华新集团)兼任高级管理职务；总经理、副总经理及高管人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬。
4、机构独立性的说明
本公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开,拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。
5、财务独立性的说明
本公司设有独立的财务会计部门；按有关法律法规的要求,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,并依法独立纳税；本公司能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
九、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易和同业竞争情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍为华新集团有限公司。本公司与华新集团有限公司不存在持续的关联交易,也不存在同业竞争。
本公司在本次交易完成后与HolchinB.V.及其HolcimLtd.之间不存在持续的关联交易,也不存在同业竞争。
十、本公司与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、本次交易完成后,本公司负债结构情况
根据信永中和会计师事务所提供的审计报告,2002年12月31日,本公司母公司负债总额116,076.27万元,资产负债率为61%。2002年支付财务费用7,052.06%万元,占主营业务利润的比重达到31%。本次资产收购将使本公司母公司增加银行借款2,745万美元,按8.2770的汇率折合人民币约22,720万元,短期内将增加本公司母公司的债务负担。
十二、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明
本公司最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。在最近12个月内本公司发生的资产购买和出售行为有：2002年11月18日,本公司签约受让华新集团有限公司所持有华新红旗水泥有限公司100%的股权,股权转让金为3,981.71万元,该交易属于关联交易,该事宜已实施完毕。本次交易与该交易没有关系。
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息
1、通过本次交易,本公司收购金猫水泥51%股权,成为金猫水泥控股股东。根据安永华明会计师事务所出具的金猫水泥2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,金猫水泥的总资产为人民币127,508万元,净资产人民币100,879万元,主营业务收入人民币51,254,万元。根据信永中和会计师事务所出具的本公司2002年年度审计报告,截止到2002年12月31日,本公司合并报表的总资产为人民币230,435万元,净资产人民币73,857!万元,主营业务收入人民币80,109万元,本公司本次收购金猫水泥51%股权拟支付的价款为人民币23,519.85万元。除拟收购价款占本公司2002年12月31日合并报表净资产的32%外,本公司拟收购的金猫水泥总资产、主营业务收入均超过了本公司合并报表总资产、主营业务收入的50%,但未达到70%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定,本次重大资产购买须报中国证监会审核。
2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次资产收购对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十四、独立董事对本次资产购买的意见
本公司于2003年6月20日召开第四届董事会第三次会议,会议审议了公司收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案,独立董事发表了专门意见,独立董事意见如下：
″1、鉴于金猫水泥比较好的资产状况,以及地处经济快速上升、市场需求较大的地区,加之公司对参与经营金猫水泥制订了相应的方案,因此本次收购有利于公司的发展,也有利于全体股东的利益。
2、该项交易中,公司与东方茂邦之间的股权收购属关联交易。对此,关联方董事已回避表决,董事会的表决程序也符合有关法律法规的规定。
3、依据有关中介机构提供的报告以及我们对该项交易定价过程的进一步了解,我们认为,该项交易中确定的收购价格是公允的,没有损害中小股东的利益。″
十五、公司监事会对本次资产购买的意见
本公司第四届监事会召开第二次会议,全体监事经审议一致通过关于收购金猫水泥51%股权之重大资产购买的议案。并认为,(1)在本次重大资产收购行为中,东方茂邦是公司的关联方,公司本次收购其所持有金猫水泥50%股权的行为属关联交易；(2)本次收购的价格是公允、合理的,支付方式是合适的；(3)公司收购金猫水泥51%股权有利于拓展市场领域,提高公司盈利能力,改善公司财务结构,加快公司发展步伐。
十六、独立财务顾问对本次资产购买的主要意见
本公司聘请了具有证券从业资格的宏源证券股份有限公司作为独立财务顾问。根据宏源证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次资产收购已履行的程序和将履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益(详见宏源证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告)。
十七、律师对本次资产购买的主要意见
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的湖北松之盛律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书,″本次股权购买整体方案符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定,在履行了本法律意见书第六条列明的全部必要的法律手续后,不存在法律障碍,可以进入本次股权购买方案的实施阶段″(详见湖北松之盛律师事务所出具的《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为的法律意见书》)。
十八、备查文件
1、本公司第四届董事会第三次会议决议；
2、本公司第四届监事会第二次会议决议；
3、本公司与东方茂邦签署的《股权购买协议》；
4、本公司与吴中经发签署的《股权转让合同》；
5、东方茂邦放弃对吴中经发获得的金猫水泥1%股权优先购买权的函；
6、苏州金猫水泥有限公司2000年、2001年、2002年年度《审计报告》；
7、《华新水泥股份有限公司2003年年度盈利预测审核报告》；
8、《华新水泥股份有限公司收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产收购独立财务顾问报告》；
9、《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司重大资产(股权)购买行为的法律意见书》；
10、《华新水泥股份有限公司关于收购苏州金猫水泥有限公司51%股权之重大资产购买过程中知情机构、人员买卖″华新水泥″股票的自查报告》。
华新水泥股份有限公司董事会
2003年6月23日
