华新水泥股份有限公司第三届董事会第十八次会议,于2003年3月7日在中国湖北宜昌召开。会议应到董事9人,实到8人。另有1名董事书面委托出席董事代理出席并行使表决权。现将有关事项公布如下：

    (一)本次董事会会议审议并投票表决,通过如下重要决议：

    1、通过公司2002年度报告及其摘要(包括财务审计报告)；

    2、通过公司2002年度财务决算报告；

    3、通过公司2002年度利润分配预案

    2002年,公司实现净利润29,316,143.31元。根据公司法规定,提取法定盈余公积金(10%)2,931,614.33元,提取法定公益金(10%)2,931,614.33元。2002年可供股东分配的利润为23,452,914.65元。

    董事会拟定,以年末总股本32,840万股为基数,向全体股东按0.04元/股(含税)分配现金红利,合计分配13,136,000元。考虑到公司发展对资金的需求量大,董事会提议将余额10,316,914.65元全部作为任意盈余公积提取。

    董事会还拟定,2002年度不进行资本公积金转增股本。

    4、通过关于续聘会计师事务所的议案；

    5、通过关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案

    同意提名陈木森先生、李叶青先生、Urs Bieri先生、Gerard Letellier先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、张天武先生、谢获宝先生、林宗寿先生等9人为公司第四届董事会董事候选人。其中,张天武先生、谢获宝先生、林宗寿先生为独立董事候选人。

    董事候选人简历见附件一。独立董事提名人与候选人声明见附件二。

    (二)关于召开公司2002年度股东大会的通知。

    1.会议时间2003年4月28日上午9时。

    2.会议地点：湖北省黄石市华新水泥股份有限公司办公楼7楼会议室。

    3.会议议案：

    (1)审议批准董事会报告；

    (2)审议批准监事会报告；

    (3)审议批准公司2002年财务决算报告及2003年财务预算报告；

    (4)审议批准公司2002年利润分配方案；

    (5)审议关于选举公司第四届董事会董事成员的议案；

    (6)审议关于选举公司第四届监事会监事成员的议案；

    (7)审议关于续聘会计师事务所,并授权董事会决定其报酬的议案。

    4.出席会议对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2003年4月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2003年4月18日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股最后交易日为4月15日)。股东本人如不能出席本次大会,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。授权委托书的格式见附件三。

    股东均有权出席本次大会。

    5.会议登记办法

    (1)登记时间：2003年4月22日、23日上午8：00-11：30,下午2：00-5：00。

    (2)登记地点：中国湖北省黄石市黄石大道897号本公司董事会秘书室。

    (3)登记方式：符合条件的股东或其代理人持股东帐户、授权委托书、个人身份证或护照可亲自于登记日到达上述地址办理登记手续；也可以信函、传真的方式办理登记手续。

    6.其他事项

    (1)本次股东年会会期半天,与会股东住宿、交通费用自理。

    (2)本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

    联系电话：0714--6224971转8471$&

    传真：0714--6235204

    邮编：435002

    特此公告。

    

华新水泥股份有限公司董事会

    2003年3月11日

    附件一：董事候选人简历

    陈木森先生,1949年10月出生,现年54岁。大学学历。先后毕业于武汉工学院企业管理专业；中央党校行政管理专业。1970年5月起,先后任黄石市第二钢铁厂矽铁车间副工段长；轧钢车间党总支书记,主持全面工作。1981年11月起,先后任黄石市冶金局局办主任、经理办主任。1984年10月至1993年6月,在黄石市委组织部任职,从事经济战线干部管理工作。1993年6月起,任黄石市企业局局长。1994年5月起,任黄石市政府副秘书长。1997年1月起,任黄石市经贸委主任。1999年11月,任华新集团有限公司董事长。1999年12月起,任华新水泥股份有限公司董事长。

    李叶青先生,1964年2月出生,现年39岁。博士,高级工程师。1984-1987年,武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；1987-1993年,华新水泥厂中心化验室助理工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、扩建指挥部技术处处长；1993年,华新水泥厂副厂长；1993-1999年,任公司董事兼副总经理。1999年起,任公司董事、总经理。

    UrsBieri先生,现年61岁,瑞士籍。St.Gallen大学经济学硕士。1971-1973,＂Holderbank＂管理顾问公司(HMC)、＂Holderbank＂投资公司职员、水泥工业咨询人员；1974,WildHeerbruggAG(公司)财务行政副总裁助理；1975-1978；Wild新加坡公司财务行政经理；1978-1983,HMC总裁及首席执行官助理,执行委员会秘书；1983-1987,AG Hunziker＆Cie首席执行官；1986年起,任Holcim(原＂Holderbank＂)执行委员会委员；2002年1月起,任Holcim副CEO。1999年3月起,出任公司董事。

    Gerard Letellier先生,1953年1月出生,现年50岁,法国籍,法国工商管理硕士。1977-1981年,在现为Holcim在法国的一家全资子公司Cimentsd＇Origny Desvroise公司任出口部经理,1981-1983年,该公司销售副经理,1983-1989年,营销经理,1989-1998年,先后任该公司分管技术的执行董事和水泥营销经理；1998-1999年,任Holcim在越南的一家全资子公司晨星水泥公司营销经理,1999-2001年,任该公司执行董事。自2002年1月起任Holcim远东区副经理。2002年4月起,出任公司董事。

    Paul Thaler先生,1966年6月出生,现年37岁,律师,瑞士籍。苏黎士大学法律专业硕士及法学博士,北京大学研究学者。1985-1987年,就职瑞士联合银行证券部；1991-1992年,苏黎士Buelach地区法院法律事务职员；1993-1996年,就职苏黎士文斐律师事务所知识产权及金融部门；1997-1998,北京海问律师行外方律师；2000年至今,瑞士文斐律师事务所驻北京办事处常驻合伙人。2001年5月起,出任公司董事。

    纪昌华先生,1954年11月出生,现年49岁。大学学历。1991年毕业于武汉大学政治教育专业。1986年2月起,先后任华新水泥厂机修车间党支部副书记,车间副主任,主任兼党支部书记。1997年4月起,任华新集团有限公司副总经理。2000年2月起,任华新水泥股份有限公司党委副书记。2000年4月起,出任公司董事。

    张天武先生,1963年1月出生,现年40岁,2001年获中南财经政法大学法律硕士学位。1984-1992年,在湖北省武汉市司法局任科长,1992-1998年,在湖北省武汉市第六律师事务所任主任,1998年至今,在湖北君尚君律师事务所任副主任。现为武汉市律师协会理事、武汉仲裁委员会仲裁员、武汉市江岸区政协委员。2002年4月起,出任公司独立董事。

    谢获宝先生,1967年6月出生,现年36岁,1999年获武汉大学企业管理博士学位。1993年至今,历任武汉大学商学院会计系助教、讲师、副教授、系副主任,中南财经政法大学会计学博士后。2002年4月起,出任公司独立董事。

    林宗寿先生,1957年8月出生,现年46岁,1985年获武汉工业大学无机非金属材料专业硕士学位,1999年12月,任武汉理工大学博士生导师。1985年至今,历任武汉理工大学教师、教授、博士生导师。第九届、第十届全国人大代表。

    附件二、独立董事提名人与候选人声明华新水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华新水泥股份有限公司董事会就提名张天武先生、谢获宝先生、林宗寿先生为华新水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华新水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华新水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华新水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华新水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华新水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华新水泥股份有限公司董事会

    2003年3月10日于湖北

    黄石华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张天武,作为华新水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华新水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张天武

    2003年3月10日于武汉

    华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢获宝,作为华新水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华新水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢获宝

    2003年3月10日于武汉

    华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林宗寿,作为华新水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华新水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林宗寿

    2003年3月10日于武汉