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重要内容提示：
..交易内容：本公司以3,981.71万元人民币受让华新集团有限公司所持华新红旗水泥有限公司100%股权。
..关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易时,均予以回避。
..关联交易影响：有利于扩大本公司水泥产能；解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题。
一、 关联交易概述
为提高公司效益,顺利实现公司规划目标,并且彻底解决本公司与大股东的同业竞争及由此引起的关联交易问题,公司拟受让华新集团有限公司(以下简称华新集团)持有的华新红旗水泥有限公司(以下简称红旗公司)100%股权。股权转让金为人民币3,981.71万元。
华新集团是本公司的第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。
2002年11月18日,公司召开第三届董事会第十五次会议,表决该交易时关联方董事陈木森、李叶青、纪昌华均回避表决,非关联董事Urs Bieri、 Gerard Letellier、 Paul Thaler ,独立董事胡曙光、张天武、谢获宝表示同意,独立董事并就此次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对议案的投票权。
二、 关联方介绍
华新集团成立于1996年11月,属国有独资公司,是湖北省人民政府授权的投资主体。注册地址：湖北省黄石市黄石大道897号,法定代表人：陈木森,注册资本：500,100,000元,经营范围：制造、销售水泥制品、机械配件、房地产开发、商业、服务等。
三、关联交易标的基本情况
红旗公司始建于1958年,注册地址：湖北省黄石市沿湖路503号,法定代表人：纪昌华,注册资本：30,000,000元,主营水泥制造及销售。到2000年初,红旗公司拥有3条8.8万吨的立窑水泥生产线和一条白水泥生产线,年水泥生产能力30万吨以上。2000年8月1日,从黄石市环保建设及水泥工业结构调整的战略出发,红旗公司实施＂停窑＂,改建为水泥粉磨站。一期技改工程于2000年底完成,形成了年粉磨40万吨水泥的生产能力；二期技改工程新建了两台先进的大型ф3.812M高效超细水泥磨、三台装包机及相应的原材料和成品储库,并配有多点啮合单边双传动减速机等多项国内领先的技术装备,2002年9月初竣工投产。
目前,红旗公司生产情况良好,新磨机台时产量已达63～70t/h,超过了60t/h的设计能力,整个生产显示了很好的系统性。红旗公司已成为年粉磨近100万吨水泥的大型现代化水泥粉磨站。
截止2002年9月30日,经具有法定资质的中和资产评估有限公司评估,红旗公司资产总计为13,257.38万元,负债合计为 9,275.67万元,所有者权益(净资产)3,981.71万元,职工人数867。经具有法定资质的信永中和会计师事务所审计, 今年1-9月净利润为- 1,353.66万元。
华新集团将其拥有的红旗公司全部权益,即红旗公司100%的股权转让给本公司。华新集团确认拟转让的华新红旗股权不存在任何质押、查封等它项权利事项及法律纠纷或潜在的风险。红旗公司原对外的权利与义务、权益与债务由本公司承继。
四、交易的主要内容和定价政策
1、协议签署各方：华新集团有限公司(转让方)、华新水泥股份有限公司(受让方)
2、交易标的：华新集团所持红旗公司100%股权
3、协议签署时间：2002年11月18日
4、本次交易的定价政策
本次关联交易的价格,以经具有法定资质的中和资产评估有限公司以2002年9月30日为评估基准日对红旗公司股东权益的评估价为准,由交易双方协商确定交易价格。双方商定,股权转让金为人民币39,817,128.36元。
5、支付方式
公司以人民币现金支付转让价款,具体支付方式如下：
(1)本公司在支付转让金的同时,华新集团所欠本公司债务(其他应收款)计人民币6,668,712.25元在转让金中予以扣除。
(2) 本公司承担红旗公司职工的安置,华新集团向本公司支付超编部分的富余职工安置费人民币21,104,700元,该款项由本公司在支付转让金时直接冲减。
(3) 上述(1)(2)项冲抵后的股权转让金余额12,043,716.11元,在本协议生效之日起3年内付清。
五、本次交易对本公司的影响
本公司受让红旗公司100%股权后,红旗公司将被注销,成为本公司的一个粉磨分厂,并将其与本公司资源进行整合,纳入统一的产、供、销系统。根据2003年预算安排,红旗粉磨分厂将产销PC32.5品种水泥80万吨、超细熟料微粉13.8万吨、磷石膏12万吨,实现主营业务收入16,942万元,利润总额1,025万元,净利润 687万元。收购红旗公司,既可扩大本公司水泥产能,又能提高本公司在鄂东及湖北地区的市场占有率。同时,还能彻底解决本公司与大股东的同业竞争及由此引起的关联交易问题,进一步塑造本公司在证券市场上的良好形象,为本公司的生产经营及发展创造更好的条件。
六、独立董事意见(附后)
七、独立财务顾问的意见
长江证券有限责任公司受聘为本次关联交易出具独立财务顾问报告。报告认为,本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规及华新水泥《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益；同时, 解决了华新水泥与其控股股东华新集团下属全资子公司红旗水泥之间存在的同业竞争和关联交易问题,进一步推进了公司的规范运作,也有利于公司效益最大化,增强了企业的核心竞争力。具体内容详见该报告。
八、备查文件
(一) 华新水泥股份有限公司与华新集团有限公司签署的股权转让协议。
(二) 华新水泥股份有限公司第三届董事会第十五次会议关于批准本次关联交易的决议。
(三) 长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
(四) 信永中和会计师事务所出具的华新红旗水泥有限公司审计报告。
(五) 中和资产评估有限公司出具的华新红旗水泥有限公司评估报告。
华新水泥股份有限公司董事会
2002年11月20日
