华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）,于2002年3月21日在上海分别 与中国南山开发（集团）股份有限公司、新加坡RDC 国际私人有限公司就受让与托 管其持有的华新南通水泥有限公司股权事宜达成协议。现将此次交易的有关事项公 告如下：

    一、交易各方当事人介绍

    中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）, 注册地址： 中国深圳赤湾港赤湾石油大厦10—12楼 , 法定代表人：傅育宁 , 注册资本人民币 50000万元,主营从事土地开发、港口运输。

    新加坡RDC国际私人有限公司（以下简称“RDC”）,注册地址：50 Admiralty Road West Singapore759946,注册资本：5000000. 00 新加坡元 , 法定代表人： Chew Song Kim。

    南山集团和RDC均不是本公司的关联人。

    二、华新南通水泥有限公司基本情况介绍

    华新南通水泥有限公司（以下简称“华新南通”）是由本公司、 南山集团、 RDC、华能国际电力开发公司南通分公司（以下简称“华能南通”）、 南通港务局 等五家公司,于1996 年在江苏省南通市经济技术开发区共同投资设立的一家专门从 事水泥制造与销售的中外合资公司。注册地址：江苏省南通市临港路56号, 注册资 本人民币10800万元,法定代表人：陈木森。截止协议签署日, 本公司持有华新南通 股权34%,RDC持有股权26%,南山集团持有股权25%,华能南通持有股权9%、 南通港务 局持有股权6%。华新南通享受南通市经济技术开发区的相关税收优惠政策。

    截止2001年12月31日 经审计 ,华新南通总资产194,319,604.90元,总负债115 ,988,964.71元,所有者权益78,330,640.19元,资产负债比例59.7%。

    经江苏普发会计师事务所审计确认,2001年,华新南通共生产水泥73.28万吨,销 售水泥77.6万吨,实现销售收入15,469万元,比2000年增长42.9%,首度实现利润27万 元,经营活动产生的现金流量净额1,338万元。

    三、受让南山集团所持华新南通25%股权协议的主要内容

    （一）受让的权益范围：本公司受让南山集团在华新南通的全部股权（此等股 权未被设置担保、抵押、质押,亦未涉及诉讼、 仲裁或司法强制执行或其他重大争 议事项）；南山集团在华新南通的其他任何权益包括但不限于南山集团对华新南通 的其他投入、债权、股息、利息、知识产权等一切权益。南山集团或南山集团控股、 参股法人对华新南通债务不在此列范围。

    （二）受让价格：上述所涵盖的权益受让价格为人民币3922万元。

    （三）支付方式。自协议生效之日起45日内, 本公司向南山集团支付价款人民 币2000万元。余款1922万元自协议生效之日起满两年时且南通市经济技术开发区管 委会已批准新的合资公司合同、章程并出具批准文件,即时支付给南山集团,但本公 司对提前支付有选择权。本公司还须支付余款自协议生效之日起至实际支付之日期 间的利息,其利息按中国人民银行公布的人民币同期银行贷款利率计算。

    （四）协议自签署之日起生效。

    四、托管及预约受让RDC所持华新南通26%股权协议的主要内容

    （一）托管

    1、托管范围：本公司受托管理RDC在华新南通的全部股权（此等股权未被设置 担保、抵押、质押,亦未涉及诉讼、 仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项）； RDC在华新南通的其他任何权益包括但不限于RDC对华新南通的其他投入、债权、股 息、利息、知识产权等一切权益。

    2、托管期限：从协议生效之日起24个月。

    3、托管费：从协议生效后45日内,本公司向RDC支付2000万元作为托管风险金； 在托管期间内,本公司还须以人民币2078万元为基数,每年按中国人民银行公布的人 民币同期贷款利率向RDC支付托管收益,如RDC权益在托管期间被转让,其托管收益则 根据实际托管的时间比例计算支付。

    （二）预约受让。

    1、在托管期间,RDC 授权本公司可在任何时间将其持有的股权转让给本公司认 为合适的第三方或自行承让。在托管期间,如无其他公司受让RDC持有的股权, 则本 公司必须承让。

    2、本公司所托管的股权无论是转让给他方还是自行承让,RDC 在华新南通的股 权及其他一切权益均为人民币4078万元,转让或自行承让行为发生时,本公司支付的 2000万元风险抵押金即冲抵转让价金。RDC股权转让他方价格与4078 万元的增减部 分均由本公司享有与承担。转让给本公司同意或认可的第三方时, 相关债权转本公 司行使。

    3、RDC所持华新南通的股权转让手续完成后,本公司应在7个工作日把余款人民 币2078万元和托管期利息一次性支付给RDC。

    （三）上述托管及预约受让协议自签署之日起生效。

    五、本次受让与托管交易价格是根据对华新南通未来收益的预期及参考南山集 团和RDC对华新南通的原始投资,在竞争的基础上而合理确定的。

    六、华新南通年粉磨能力70万吨,本公司是第一大股东和熟料供应商。这几年, 华新南通经过不懈努力,利用南通市优良的港口条件、良好的运输条件,已在南通市 以及苏北地区、上海、浙江、福建及东南沿海地区打开了市场, 销售已呈现出强劲 势头。

    本次交易完成后,本公司将持有华新南通59%的股权,具有绝对控股权,这对实现 本公司在长江三角洲地区的市场战略和提高华新水泥在该地区的市场份额及分散本 公司产品销售地区相对集中的风险是有利的。

    七、本次受让与托管交易已得到本公司董事会的批准。9名董事,9 票赞成本次 交易。

    八、本次交易已得到华新南通董事或其授权代表一致同意。华新南通其他股东 根据章程的规定已放弃优先受让权。

    九、备查文件

    （一）华新水泥股份有限公司2002年第一次临时董事会关于批准本次受让与托 管股权交易的决议。

    （二）华新南通水泥有限公司董事会关于本次受让与托管股权的会议纪要与决 议。

    （三）江苏普发会计师事务所出具的华新南通水泥有限公司2001年度审计报告。

    

华新水泥股份有限公司董事会

    2002年3月22日