华新水泥股份有限公司2001年第一次临时股东大会，于2001年7月27 日在公司 注册地湖北省黄石市召开。出席会议的股东（包括股东代理人）计4人， 所持有表 决权股份计18350.988万股，占公司总股份的55.88%。其中，A股股东（包括股东代 理人）所持有表决权股份计10604.688万股，占公司总股份的32.29；B 股股东（包 括股东代理人）所持有表决权股份计7746.3万股，占公司总股份的23.59%。上述股 份登记结果符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经审议及投票表决，作出如 下决议：

    一、同意关于公司2001年增发人民币普通股A股方案。

    1、发行股票种类：人民币普通股（表决结果：赞成票18350.988万股，占有表 决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    2、股票面值：每股人民币1.0元（表决结果：赞成票18350.988万股， 占有表 决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    3、发行数量：不低于5000万股（表决结果：赞成票18350.988万股，占有表决 权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    4、 发行对象：对一般机构投资者与社会公众投资者发行相结合（表决结果： 赞成票18350.988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    5、定价方式：以招股说明书公布前30个交易日社会公众股A股收盘价的算术平 均值为准，乘以一定的折扣率，作为发行价或发行底价（表决结果：赞成票18350 .988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    6、募集资金数量：本次增发拟募集资金金额约为5亿元人民币（表决结果：赞 成票18350.988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    该项方案经本次大会表决通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    本次A股增发若涉及到国有股减持， 将按照国务院《减持国有股筹集社会保障 资金管理暂行办法》及其相关实施细则的规定执行。

    二、通过授权董事会全权办理2001年增发A股相关事宜的议案，具体授权是：

    1、制定和实施本次A股增发的具体方案，根据具体情况确定本次增发的发行时 机、发行数量、发行方式和发行价格等（表决结果：赞成票18350.988万股， 占有 表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    2、在公司章程规定的权限内，签署本次A股增发募集资金投资项目运作过程中 的重大合同（表决结果：赞成票18350.988万股，占有表决权股份数的100%，其中B 股赞成票7746.3万股）；

    3、在出现不可抗力或其他足以导致本次A股增发计划难以实施或虽然可以实施 但会给公司带来严重不利后果情形时，可酌情决定本次A 股增发计划延期实施（表 决结果：赞成票18350.988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3 万股）；

    4、办理本次A股增发计划完成后适时变更公司注册资本的事宜，并对公司章程 中的相应条款作出修改（表决结果：赞成票18350.988万股，占有表决权股份数的 100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    5、办理本次A股增发计划完成后新增A 股在上海证券交易所挂牌上市的事宜（ 表决结果：赞成票18350.988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746. 3万股）；

    6、办理本次A股增发有关的其他事宜（表决结果：赞成票18350.988万股， 占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    7、本次A股增发的授权有效期：自股东大会通过之日起一年内有效（表决结果： 赞成票18350.988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    三、同意关于增发A股募集资金投资项目的可行性方案

    1、宜宾4000TPD水泥熟料生产线项目：项目总投资62321万元， 其中固定资产 静态投资50000万元，项目建设期3年（表决结果：赞成票18350.988万股，占有表 决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    2、宜昌2500TPD水泥熟料生产线技改项目：项目总投资31998万元， 其中固定 资产静态投资19000万元，项目建设期2年（表决结果：赞成票18350.988+，，万股， 占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    3、阳新5500TPD水泥熟料生产线技改项目：项目总投资71052万元， 其中固定 资产静态投资50000万元，项目建设期3年（表决结果：赞成票18350.988+，，万股， 占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    四、通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明（表决结果：赞成票18350 .988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）；

    五、通过关于修改公司章程部分条款的议案（表决结果：赞成票18350.988 万 股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）。 公司章程部分条款 修改的具体内容请见附件一。

    六、通过关于将公司转变为外商投资股份有限公司的议案（表决结果：赞成票 18350.988万股，占有表决权股份数的100%，其中B股赞成票7746.3万股）。此议案 尚须报外经贸部批准。

    湖北松之盛律师事务所为本次临时股东大会出具了法律意见书。请参见《湖北 松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司2001年临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告

    

华新水泥股份有限公司董事会

    2001年7月28日

    附件一：公司章程部分条款修改的具体内容

    一、修改的主要内容：

    1、第十条与第十一条中间增加一条：

    公司拥有独立的生产经营和办公机构；

    控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。

    2、第十五条修改为：经公司登记机关核准， 公司的经营范围是：水泥及其他 建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计施工，设备制造、安装； 货物运输；出口本公司产品及设备，进口本公司生产所需辅助材料、设备及零配件； 承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    3、第一百条与第一百零一条中间增加一条：

    董事长不得由拥有公司5%以上股权、且又与公司存在同业竞争、或重大关联交 易的股东单位的法定代表人兼任。

    4、第一百一十条修改为：董事会以决议决定表决程序。 如无任何其它程序， 表决可以通过传真或记名投票进行。每名董事有一票表决权。

    5、第一百一十六条与第一百一十七条中间增加一条：

    董事会秘书应专职在本公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股 东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同 或相近的其他企业任职。

    6、第一百二十一条与第一百二十二条中间增加一条：

    公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员应专职在本公司 工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、 监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

    7、第一百四十五条与第一百四十六条中间增加一条：

    公司设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策。

    公司拥有其自身的银行帐户，不得与其股东单位或其他任何单位或个人共用银 行帐户。

    公司独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

    二、本次修改后，公司章程的条款数由197条增至202条。