华新水泥股份有限公司第三届董事会第八次会议,于2001年6月26日在公司注册 地中国黄石召开。会议应到董事9人,实到6人。另有3名董事委托出席董事代理出席。 现将有关事项公布如下：

    一、经本次董事会会议审议并投票表决,通过如下重要决议：

    （一）同意关于公司2001年增发人民币普通股A股的方案。

    1、发行股票种类：人民币普通股；

    2、股票面值：每股人民币1.0元；

    3、发行数量：不低于5000万股；

    4、发行对象：对一般机构投资者与社会公众投资者发行相结合；

    5、定价方式：以招股意向书公布前30个交易日社会公众股A股收盘价的算术平 均值为准,乘以一定的折扣率,作为发行价或发行底价；

    6、募集资金数量及用途：

    募集资金数量：本次增发拟募集资金金额约为5亿元人民币。

    募集资金用途：（1）宜宾4000TPD水泥熟料生产线项目

    （2）宜昌2500TPD水泥熟料生产线技改项目

    （3）阳新5500TPD水泥熟料生产线技改项目

    7、本次发行方案的有效期：自股东大会通过本次增资发行方案后一年内有效。

    董事会认为,本次增发A股的方案,符合《公司法》、 《证券法》和中国证监会 2001年3月28日颁布的《上市公司新股发行管理办法》。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。 根据国务 院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定,本次增发A股按融资额的 10%出售国有股。

    （二）同意关于公司增发A股募集资金投资项目的可行性方案。

    （三）同意关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2001年增发A 股相关事 宜的议案。

    （四）同意关于修改公司章程部分条款的议案。

    （五）通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    （六）通过关于将公司转变为外商投资股份有限公司的议案。

    二、关于召开公司2001年第一次临时股东大会的通知。

    （一）会议时间2001年7月27日上午9时。

    （二）会议地点：湖北省黄石市华新集团办公楼7楼会议室。

    （三）会议议案：

    1、审议关于公司2001年增发人民币普通股A股的方案。

    2、审议关于公司增发新股募集资金投资项目的可行性方案。 方案详情请见附 件一。

    3、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2001年增发A股相关事宜的 议案。议案详情请见附件二。

    4、审议关于修改公司章程部分条款的议案。议案详情请见附件三。

    5、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    6、审议关于将公司转变为外商投资股份有限公司的议案。

    （四）出席会议对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2001年7月16日下午3时收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的A股 股东及2001年7月19日下午3时收市后在上海证券中央登记结算公司在册的B 股股东 （B股最后交易日为7月16日）。股东本人如不能出席本次大会,可委托代理人出席, 但需填写授权委托书。授权委托书的格式见附件四。

    股东均有权出席本次大会。

    （五）会议登记办法

    1、登记时间：2001年7月23日、24日上午8：00—11：30,下午2：00—5：00。

    2、登记地点：中国湖北省黄石市黄石大道897号本公司董事会秘书室。

    3、登记方式：符合条件的股东或其代理人持股东帐户、授权委托书、 个人身 份证或护照可亲自于登记日到达上述地址办理登记手续；也可以信函、电报、传真 的方式办理登记手续。

    （六）其他事项

    1、本次股东年会会期半天,与会股东住宿、交通费用自理。

    2、本次会议联系人：王璐女士 彭普新先生。

    联系电话：0714——6224971转471

    传真：0714——6235204

    邮编：435002

    特此公告。

    

华新水泥股份有限公司董事会

    2001年6月27日

    附件一： 关于公司增发A股募集资金投资项目的可行性方案

    1、宜宾4000TPD水泥熟料生产线项目

    四川南部及相临的云、贵地区没有大型干法水泥生产线, 且普通旋窑水泥比重 不到10%,优质高标号水泥十分短缺,而宜宾地区正处三省结合部 ,是国家西部开发, 特别是水电开发、西电东送的重点地区之一。向家坝、溪落渡两座大型水电站已列 入国家金沙江梯级开发规划中,总投资588亿元（1997年价格水平）, 总的建设周期 21.5年,需用高标号水泥1000万吨以上。为加快川南地区水泥工业结构调整,满足大 型水电站建设对高标号水泥的需求,本公司拟在宜宾市投资建设一条4000TPD新型干 法窑外分解熟料生产线,年产水泥150万吨,工艺及技术装备达到国际先进水平。

    项目总投资62321万元,其中固定资产静态投资50,000万元,项目建设期3年。

    2、宜昌2500TPD水泥熟料生产线技改项目

    宜昌位于湖北的西南部,是中西部的连接处。“十五”期间,国家西部大开发和 长江、清江流域的梯级开发以及沪蓉高速公路、川汉铁路枝万段等一批重点项目的 兴建,使得宜昌地区 的高标号水泥市场需求旺盛；厂址所在地宜昌宜都市现有12 家小水泥厂、140万吨的水泥生产能力即将被淘汰。据此,为调整当地水泥产业结构, 本公司拟在宜昌宜都市建设一条2500TPD窑外分解干法生产线,采用国内成熟的技术、 国产化率达到90%以上。

    项目总投资31998万元,其中固定资产静态投资19,000万元,项目建设期2年。

    3、阳新5500TPD水泥熟料生产线技改项目

    随着环保意识的不断加强,人民对生活环境的质量要求越来越高,公司地处黄石 市区的三台湿法窑的生产将逐步受到限制,市辖区内的总能力约300万吨小水泥亦将 被淘汰,最终将会关闭。 关闭三台湿法窑已列入黄石市“十五”期间环境整治目标 之一。而在市郊的阳新县,有丰富的原材料资源和良好的交通运输条件,本公司拟在 该县投资建设一条5500TPD新型干法水泥熟料生产线,以改善黄石城区的环境和彻底 调整本地区的水泥结构。

    项目总投资71052万元,其中固定资产静态投资50,000万元,项目建设期3年。

    董事会认为,以上三个投资项目是可行的。若A股增发计划实施成功, 董事会将 按股东大会决定的意见,稳妥地分步实施。

    附件二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2001年增发A 股相关事宜 的议案

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司2001年增发A 股相关事宜的具体 授权是：

    1、制定和实施本次A股增发的具体方案,根据具体情况确定本次A股增发的发行 时机、发行数量、发行方式和发行价格等；

    2、在公司章程规定的权限内,签署本次A 股增发募集资金投资项目运作过程中 的重大合同；

    3、在出现不可抗力或其他足以导致本次A股增发计划难以实施或虽然可以实施 但会给公司带来严重不利后果之情形时,可酌情决定本次A股增发计划延期实施；

    4、办理本次A股增发计划完成后适时变更公司注册资本的事宜, 并对公司章程 中的相应条款作出修改；

    5、办理本次A股增发计划完成后新增A股在上海证券交易所挂牌上市的事宜；

    6、办理本次A股增发有关的其他事宜。

    7、本次A股增发的授权有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。

    附件三：关于修改公司章程部分条款的议案

    为进一步规范公司运作行为,根据中国证监会（CSRC）的要求,现对本公司章程 提出如下修改意见。

    一、修改的主要内容：

    1、第十条与第十一条中间增加一条：

    公司拥有独立的生产经营和办公机构；

    控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。

    2、第十五条修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：水泥及其他建 材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计施工,设备制造、 安装； 货物运输；出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料、设备及零配件； 承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    3、第一百条与第一百零一条中间增加一条：

    董事长不得由拥有公司5%以上股权、且又与公司存在同业竞争、或重大关联交 易的股东单位的法定代表人兼任。

    4、第一百一十条修改为：董事会以决议决定表决程序。如无任何其它程序,表 决可以通过传真或记名投票进行。每名董事有一票表决权。

    5、第一百一十六条与第一百一十七条中间增加一条：

    董事会秘书应专职在本公司工作并领取薪酬,不得在持有公司5% 以上股权的股 东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务, 也不得在与公司业务相同 或相近的其他企业任职。

    6、第一百二十一条与第一百二十二条中间增加一条：

    公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员应专职在本公司 工作并领取薪酬,不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、 监事以外的任何职务,也不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

    7、第一百四十五条与第一百四十六条中间增加一条：

    公司设立其自身的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独 立进行财务决策。

    公司拥有其自身的银行帐户, 不得与其股东单位或其他任何单位或个人共用银 行帐户。

    公司独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

    二、本次修改后,本公司章程的条款数由197条增至202条。