本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未按上海证券交易所《内部控制指引》的要求,专门制订《内部控制制度》。尚未专项制定投资者关系管理工作制度。

    2、公司尚未实施股权激励计划。

    3、董事会下设的各专门委员会工作的程序化和系统性还有待改善。

    二、公司治理概况

    自上市以来,公司治理水平不断提高。公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,并结合公司实际,建立健全了以股东大会、董事会、监事会"三会"为核心的"权--责--利"相对等的制衡机制；公司相关管理制度不断健全,管理制度和经营政策在全公司范围内能得到有效贯彻和执行；公司严格信息披露管理,不断强化股权文化意识,加强投资者关系管理工作,同投资者、证券研究机构、财经媒体建立起了良好的互动关系。

    (一)以"三会"为组织基础,建立健全公司治理结构

    股东大会作为公司的最高权力机构,所行使的权力得以体现。须报经股东大会审议的各项重大决策,公司均已报股东大会审议批准。股东大会的召集和召开程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行,表决机制充分体现了股东的话语权。2006年公司共召开3次股东大会,审议通过了20项议案,股东的知情权与决策权得到充分保障。

    董事会由9名董事组成,其中,前两名大股东分别推荐出任的董事、独立董事人数各占三分之一。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会会议均按照规定的程序通知、召集、召开。2006年公司共召开7次董事会会议,审议通过了47项议案,有力地促进公司发展战略和经营计划的贯彻执行。

    监事会由5名监事组成,其中职工监事2名。公司监事列席董事会会议,定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报,履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任,并对有关事项发表独立意见。2006年公司共召开3次监事会,审议通过了8项议案,依法行使了监督检查职能。

    股东大会、董事会、监事会严格按照各自的权限和程序开展工作,已形成各司其职、各负其责,权责利相对等的运作体系。公司治理结构是健全的。

    (二)注重制度建设,规范公司运作行为

    公司先后建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联方交易暂行规定》、《资本支出与长期投资管理办法》、《信息披露事务管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部审计条例》等10多项公司治理基础制度。同时,公司密切跟踪监管机构的最新监管规定,构建制度建设的开放体系,不断对各项制度进行补充完善。公司各项运作行为均严格按照制度的规定执行。《公司法》、《证券法》修订后,公司又及时对《公司章程》及其它相关制度进行了全面修订。

    通过建立健全制度并严格执行,使得公司的各项行为均有章可循。自成立以来,公司未发生违规担保、违规资金占用、委托理财等情况。短期投资、募集资金使用和关联交易等行为均符合相关监管规定。公司各项运作是规范的。

    (三)加强投资者关系管理,不断提高信息披露质量

    公司适应资本市场发展要求,设立了专门的机构并配备专业人员负责信息披露和投资者关系管理工作。公司严格按照证券监管规定,信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司同投资者、证券研究机构、财经媒体建立起了良好的互动关系。2006年公司共发布了25次临时公告；在上海组织了一次业绩及未来战略规划推介会；接待机构和股东到公司的现场调研近200人次,约2000次回答投资者的电话咨询。

    三、公司治理存在的问题及原因

    问题一：公司尚未按上海证券交易所《内部控制指引》要求,专门制订《内部控制制度》。尚未专项制定投资者关系管理工作制度。

    公司各管理领域的内部控制制度已经建立,但没有归纳整理为一整套的制度文件。

    上市以来,公司投资者关系管理工作是由董事会秘书领导,公司证券办公室负责日常的事务工作。公司一直按照惯例开展投资者关系管理工作,但还没有制订出投资者关系管理工作制度。

    问题二、公司尚未实施股权激励计划。

    公司尚未实施股权激励计划的原因：如何建立起合理有效的股权激励计划、吸引和保留核心技术及管理人员,公司大股东以及董事会薪酬与考核委员会尚在讨论、研究之中。

    问题三、董事会下设的各专门委员会工作的程序化和系统性还有待改善。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    问题一整改措施：公司拟根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司内部控制指引>的通知》,起草《内部控制制度》。同时制定投资者关系管理工作制度。

    整改时间：2007年12月前。整改责任人：董事长。

    问题二整改措施：在条件成熟时推出股权激励计划。

    整改责任人：董事长、董事会薪酬与考核委员会召集人。

    问题三整改措施：重新修订董事会各专门委员会议事规则,进一步明确和细化董事会各专门委员会的职责和议事程序。

    整改时间：2007年12月前。整改责任人：董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    1、引进国际战略投资者,借鉴国际上的公司治理经验,提升公司治理水平。

    2、建立起集中化的管理体制,提高集团化发展前提下的对各分子机构管控与风险防范能力。公司在矿山、生产、维修、IT、技术、财务、采购、品牌、市场与营销、人力资源、工程建设等方面实行集中统一管理,实现资源的合理配置和有效利用,努力提高企业价值。

    六、其他需要说明的事项

    根据公司治理专项工作安排,2007年7月14日至 7月31日为公众评议阶段,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、网络平台等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    联系人：董事会秘书 王锡明先生

    证券事务代表 王璐女士

    电话：0714-6328671

    传真：0714-6235204

    上市公司治理专项活动公众评议邮箱：

    中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn

    湖北证监局 gongzongpy@hotmail.com

    公司网址：www.huaxincem.com 互动交流栏目

    《华新水泥股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查事项》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    华新水泥股份有限公司董事会

    2007年7月17日