本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为3,840,000股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月9日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、华新水泥股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案于2005年12月16日经相关股东会议审议通过,以2005 年12月27日作为股权登记日,于2005年12月29日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    所有持有公司有限售条件的流通股股东承诺自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    除法定承诺事项以外,公司第一大股东华新集团有限公司(以下简称"华新集团")附加承诺以下事项：

    (1)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股及其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

    (2)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第三十七至第四十八个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%(相当于公司目前总股本的1.21%),出售价格不低于9元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。

    (3)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第四十九至第六十个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的10%(相当于公司目前总股本的2.41%),出售价格不低于9元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。

    (4)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到华新水泥的股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    除原股东深圳中农信投资实业公司经司法拍卖程序转让其持有的76.8万股有限售条件的流通股股权外,其他股东所持有的有限售条件的流通股无上市交易或者转让行为。

    三、股改实施至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,公司股本结构没有发生变化.

    2、股改实施后至今,各有限售条件流通股股东的持股比例发生变化的情况

    原股东深圳中农信投资实业公司持有公司有限售条件的流通股76.8万股,经司法拍卖程序于2006年12月19日过户到北京方程兴业投资有限公司。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份拍卖而发生变化。

    2006年12月26日,公司办理完成了荆州沙隆达财务咨询有限公司等12家持有公司有限售条件的流通股上市流通手续。2006年12月29日,该12家单位所持有的有限售条件的流通股9,039,120股上市流通。详情请见公司于2006年12月26日披露的公告《华新水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。

    四、公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    长江证券承销保荐有限公司(原"长江巴黎百富勤证券有限责任公司")作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则,对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。

    该保荐机构认为：经核查,截至本意见书出具日,华新水泥的持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；华新水泥本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；华新水泥提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因华新水泥不存在公司大股东占用上市公司资金的情形,故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后,华新水泥的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。华新水泥本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定,上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,840,000股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月9日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

   序号       股东名称                   持有有限售条   持有有限售条   本次上市   剩余有限售条
                                         件的流通股股   件的流通股股   数量(股) 件的流通股股
                                          份数量(股)  份占公司总股               份数量(股)
                                                         本比例(％)
    1 国家股(由华新集团有限公司代国家持有) 79,250,648      24.1324        0        79,250,648
    2 华新集团有限公司                      9,870,232       3.0056        0         9,870,232
    3 中国信达资产管理公司                    768,000       0.2339     768,000         0
    4 中国工商银行湖北省分行直属支行          768,000       0.2339     768,000         0
    5 湖北众联资产评估有限公司                768,000       0.2339     768,000         0
    6 北京方程兴业投资有限公司                768,000       0.2339     768,000         0
    7 湖北东亚实业有限公司                    768,000       0.2339     768,000         0
    合计                                   92,960,880      31.0597   3,840,000     89,120,880
    

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的差异情况

    公司股改说明书对价执行方式中指出:"华新集团有限公司同意先从其持有的境内法人股中代中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、深圳中农信投资实业公司和湖北东亚实业有限公司等五家境内法人股股东支付应由该等股东支付的51.5048万股；股权分置改革完成后,如果该五家境内法人股股东的股份需流通,应与代为其支付的华新水泥国有股股东协商后确定,并由华新水泥董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请"。同时,原股东深圳中农信投资实业公司所持有的股份已经司法拍卖程序将股份转让给北京方程兴业投资有限公司。

    目前,华新集团有限公司已与中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、北京方程兴业投资有限公司和湖北东亚实业有限公司等五家公司就其所持公司有限售条件流通股上市流通事宜协商后达成了一致意见,分别签署了《股份归还协议》,并已就该等情况上报国有资产管理部门且已获得相关批复,同时,华新集团已全额收到该五家公司偿还的股改对价款。鉴于此,华新集团同意公司董事会为上述五家公司办理股权解除限售事宜。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

   单位：股                               本次上市前     变动数      本次上市后
               1、国家持有股份            79,250,648       0         79,250,648
  有限售条件的 2、其他境内法人持有股份    13,710,232    -3,840,000    9,870,232
    流通股份   有限售条件的流通股合计     92,960,880    -3,840,000   89,120,880
               A 股                       71,439,120    +3,840,000   75,279,120
  无限售条件的 B 股                      164,000,000       0        164,000,000
    流通股份  无限售条件的流通股份合计   235,439,120    +3,840,000  239,279,120
    股份总额                             328,400,000       0        328,400,000
    

    特此公告。

    华新水泥股份有限公司董事会

    二00七年四月三日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件