本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华新水泥股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第八次会议，于2007年3月15日在湖北省武汉市召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事林宗寿先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事张天武先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。本公司于2007年3月5日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。现将有关事项公布如下：

    一、本次董事会会议经审议并投票表决,通过如下重要决议：

    1、通过关于延长外国投资者对公司战略投资的决议有效期的议案(表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票)。

    2006年3月7日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上公告了董事会审议通过的《关于外国投资者对公司战略投资的议案》（以下称"外国投资者对公司战略投资方案"），以及与之相关的《关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案》、《关于外国投资者对公司战略投资募集资金投资项目的可行性分析的议案》、《关于外国投资者对公司战略投资方案实施后新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润的议案》等4个议案（公告编号：临2006－003）。

    2006年4月7日召开的公司2005年度股东大会，审议通过了上述4个议案。其中，《关于外国投资者对公司战略投资的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案》的有效期至2007年4月7日止。

    根据本次战略投资的实际工作进度，为保证本次战略投资的顺利实施，现公司董事会提请股东大会同意：将2006年4月7日公司2005年度股东大会审议通过的《关于外国投资者对公司战略投资的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案》的决议有效期延长1年，具体时间自股东大会通过本议案之日起12个月内有效。原"外国投资者对公司战略投资方案"保持不变，原"股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜"的授权内容保持不变。

    本议案涉及关联事项，依据相关规定,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。公司三名独立董事经过认真审阅相关资料后一致同意将本议案提交董事会讨论。

    本议案属于关联交易,3名关联董事对该议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过,届时与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    2、通过公司2006年度报告及其摘要（包括财务审计报告）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

    3、通过公司2006年度财务决算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

    4、通过公司2006年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

    2006年，母公司实现净利润为128,438,329元、合并后净利润为126,727,033元。根据新公司法及新会计准则相关规定(新规定取消计提10%法定公益金)，提取10%法定盈余公积金12,843,833元。截止2006年12月31日合并后可分配利润为277,331,899元。

    董事会拟定，以年末总股本32,840万股为基数，向全体股东按0.06元/股（含税）分配现金红利，合计分配19,704,000元，余额全部转入未分配利润。

    董事会还拟定，2006年度不进行资本公积金转增股本。

    5、通过关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

    6、通过关于召开2006年度股东大会的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)。

    二、关于召开公司2006年度股东大会的通知。

    1.会议时间：2007年4月6日上午9时

    2.会议地点：湖北省黄石市公司办公楼7楼1号会议室

    3.会议议案：

    （1）审议关于延长外国投资者对公司战略投资的决议有效期的议案；

    （2）审议公司2006年度董事会报告；

    （3）审议公司2006年度监事会报告；

    （4）审议公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；

    （5）审议公司2006年度利润分配方案；

    （6）审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案。

    4.出席会议对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）公司聘请的见证律师。

    （3）2007年3月26日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2007年3月29日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为3月26日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件。

    股东均有权出席本次大会。

    5.会议登记办法

    （1）登记时间：2007年4月5日上午8:00-11:30,下午2:00-5:00；4月6日上午8：00-9：00。

    （2）登记地点：中国湖北省黄石市黄石大道897号公司董事会秘书室。

    （3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

    个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

    股东也可采用信函或传真的方式登记。

    6.其他事项

    （1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

    （2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

    联系电话：0714-6328471

    传真：0714-6235204

    邮编：435002

    特此公告。

    华新水泥股份有限公司董事会

    2007年3月17日

    附件： 授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2006年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

    议案序号                                             议案内容   表决意见
    -                                                           -       同意   反对   弃权
    1          关于延长外国投资者对公司战略投资的决议有效期的议案
    2                                      公司2006年度董事会报告
    3                                      公司2006年度监事会报告
    4                  公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告
    5                                    公司2006年度利润分配方案
    6            关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案

    请在相应栏内以"√"表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

    委托人签名（盖章）：

    身份证号码或营业执照号码：

    股东帐号：

    持股种类和数量：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期：

    委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止