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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为9,039,120股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月29日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、华新水泥股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案于2005年12月16日经相关股东会议审议通过,以2005年12月27日作为股权登记日,于2005年12月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
所有持有公司有限售条件的流通股股东承诺自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
除法定承诺事项以外,公司第一大股东华新集团有限公司(以下简称"华新集团")附加承诺以下事项：
(1)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股及其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。
(2)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第三十七至第四十八个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%(相当于公司目前总股本的1.21%),出售价格不低于9元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。
(3)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第四十九至第六十个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的10%(相当于公司目前总股本的2.41%),出售价格不低于9元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。
(4)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到华新水泥的股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
除原股东深圳中农信投资实业公司经司法拍卖程序转让其持有的76.8万股有限售条件的流通股股权外,其他股东所持有的有限售条件的流通股无上市交易或者转让行为。
三、股改实施至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,公司股本结构没有发生变化.
2、股改实施后至今,各有限售条件流通股股东的持股比例是否发生变化：是
原股东深圳中农信投资实业公司持有公司有限售条件的流通股76.8万股,经司法拍卖程序于2006年12月19日过户到北京方程兴业投资有限公司。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份拍卖而发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
长江巴黎百富勤证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则,对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。
该保荐机构认为：经核查,截至本意见书出具日,华新水泥的持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；华新水泥本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；华新水泥提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因华新水泥不存在公司大股东占用上市公司资金的情形,故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后,华新水泥的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、北京方程兴业投资有限公司和湖北东亚实业有限公司等五家股东所持有限售条件流通股上市流通事宜将在华新集团与该五家股东协商一致后另行按程序办理。华新水泥本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定,上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为9,039,120股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月29日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量(股) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(％) 本次上市数量(股) 剩余有限售条件的流通股股份数量(股)
1 国家股(由华新集团有限公司代国家持有) 79,250,648 24.1324 0 79,250,648
2 华新集团有限公司 9,870,232 3.0056 0 9,870,232
3 荆州沙隆达财务咨询有限公司 4,100,000 1.2485 4,100,000 0
4 黄石铁路有限责任公司 2,520,000 0.7674 2,520,000 0
5 武汉石化鹏鹤物资公司 1,200,000 0.3654 1,200,000 0
6 中国信达资产管理公司 768,000 0.2339 0 768,000
7 中国工商银行湖北省分行直属支行 768,000 0.2339 0 768,000
8 湖北众联资产评估有限公司 768,000 0.2339 0 768,000
9 北京方程兴业投资有限公司 768,000 0.2339 0 768,000
10 湖北东亚实业有限公司 768,000 0.2339 0 768,000
11 武汉科学技术咨询服务中心技术开发部 600,000 0.1827 600,000 0
12 武汉市建筑材料总公司 120,000 0.0365 120,000 0
13 湖北省冶金物资总公司 120,000 0.0365 120,000 0
14 北京长城水泥装备联合公司 120,000 0.0365 120,000 0
15 武汉如一文化发展有限公司 100,000 0.0305 100,000 0
16 黄石长江港务总公司 96,000 0.0292 96,000 0
17 上海楚天大酒店 60,000 0.0183 60,000 0
18 黄石市沈三阳五金线材厂 2,400 0.0007 2,400 0
19 长江证券有限责任公司 720 0.0002 720 0
合计 102,000,000 31.0597 9,039,120 92,960,880
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
公司股改说明书对价执行方式中指出:"华新集团有限公司同意先从其持有的境内法人股中代中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、深圳中农信投资实业公司和湖北东亚实业有限公司等五家境内法人股股东支付应由该等股东支付的51.5048万股；股权分置改革完成后,如果该五家境内法人股股东的股份需流通,应与代为其支付的华新水泥国有股股东协商后确定,并由华新水泥董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请"。同时,原股东深圳中农信投资实业公司所持有的股份已经司法拍卖程序将股份转让给北京方程兴业投资有限公司。
由于目前华新集团有限公司尚未同中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、北京方程兴业投资有限公司和湖北东亚实业有限公司等五家公司就有限售条件的流通股上市流通达成明确意见,因此,这五家公司所持有的有限售条件的流通股本次不解除限售,待华新集团有限公司同其达成明确意见后,再办理股权解除限售事宜。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 79,250,648 0 79,250,648
2、其他境内法人持有股份 22,749,352 -9,039,120 13,710,232
有限售条件的流通股合计 102,000,000 -9,039,120 92,960,880
无限售条件的流通股份 A股 62,400,000 +9,039,120 71,439,120
B股 164,000,000 0 164,000,000
无限售条件的流通股份合计 226,400,000 +9,039,120 235,439,120
股份总额 328,400,000 0 328,400,000
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
二00六年十二月二十六日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
