本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华新水泥股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第一次会议,于2006年4月7日在公司注册地湖北省黄石市召开,会议应到董事9人,实到9人,公司全体监事和高管列席了会议。公司于2006年3月28日分别以书面送达和传真方式向全体董事发出了会议通知,会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定,合法有效。本次董事会会议审议并投票表决,通过如下重要决议：

    一、选举陈木森先生为公司第五届董事会董事长(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)；

    二、选举Tom Clough先生为公司第五届董事会副董事长(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)；

    三、聘任李叶青先生为公司总裁(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)；

    四、聘任王锡明先生为公司董事会秘书(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)；

    五、聘任王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、冯东光先生、柯友良先生为公司副总裁(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)；

    六、通过关于公司前次募集资金使用情况的说明(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)；

    议案详情请见附件。

    七、通过关于公司重大关联交易的议案(表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票)。

    关联董事Tom Clough先生、Daniel Bach先生、Paul Thaler先生回避表决。

    议案详情请见同日刊登的公司临2006-012《华新水泥股份有限公司重大关联交易公告》。

    特此公告。

    华新水泥股份有限公司董事会

    2006年4月8日

    附件：关于公司前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金到位时间：

    经1998年6月27日公司股东大会审议同意,并获中国证监会证监发行字[1999]1号文的批准,公司于1999年1月19日向单一特定对象---全球最大的水泥制造商"HOLDERBANK"FINANCIERE GLARIS LTD.("HOLDERBANK",现更名为"Holcim")全资间接拥有的子公司HOLCHIN B.V.发售境内上市外资股(B股)7700万股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币2.16元(以每股0.2609美元缴纳股款)。该次股票发行扣除有关筹资费用后实际共募集资金人民币157,389,877元。公司于1999年3月4日收到全部募集资金,业经中信永道会计师事务所验资并出具验资报告。

    二、前次募集资金使用承诺项目

    1999年3月2日,公司董事会在发布的公告中承诺,定向募集资金15,739万元全部用于日产4000吨水泥熟料干法生产线(五号窑)项目。公司未曾对募集资金用途进行过变更。

    三、前次募集资金实际使用情况

    实际投资项目           实际投资金额           实际投入时间   完工成度
    五号窑主体及配套工程         15,739    1999年3月-2001年5月
    其中：主体部分                8,547         1999年3月-12月       完工
    仓储部分                      2,971   1999年3月-2000年12月       完工
    粉磨部分                      4,221    1999年3月-2001年5月       完工

    前次募集资金截至2001年5月30日止己全部使用完毕。

    四、投资项目效益

    五号窑项目于1999年末正式投产,投入使用后的第一年(2000年),公司的水泥熟料产量增加了138万吨,并且每吨熟料成本比现有的四号窑成本下降约36元。从投产开始截至2005年12月31日止,五号窑共计生产熟料980万吨,为公司增加毛利43,660万元。五号窑的建成投产把公司带入了跨越式发展的快车道,公司的规模迅速提升,公司的规模效益得到充分体现,2005年底公司资产总额达到61个亿,是1999年资产总额的3倍；经营活动现金净流量达到5个亿,是1999年经营活动现金净流量的4倍,资金规模明显扩大,公司的造血功能显著增强,同时五号窑采用的是环保的生产方式,对减少环境污染起到积极作用,得到了社会各界的好评。