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重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 无新提案提交表决
华新水泥股份有限公司(以下简称"公司")2005年度股东大会,在公司董事长陈木森先生的召集与主持下,于2006年4月7日在公司注册地湖北省黄石市召开。出席会议的股东(包括股东代理人)计12人,所持有表决权股份计177307976股,占公司总股份的54%。其中,A股股东(包括股东代理人)所持有表决权股份计91281104股,占公司总股份的27.8%；B股股东(包括股东代理人)所持有表决权股份计86026872股,占公司总股份的26.2%。上述股份登记结果符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经审议及记名投票表决,通过如下决议：
一、通过2005年度董事会报告(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
二、通过2005年度监事会报告(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
三、通过公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
四、通过公司2005年度利润分配方案(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
2005年,母公司实现净利润62,587,119.94元,合并后净利润为62,073,249.69元。根据公司章程的规定,提取10%法定盈余公积金6,258,712.00 元,提取10%法定公益金6,258,712.00元。截止2005年12月31日合并后可分配利润为183,152,698.79元。
公司股东大会同意以2005年末总股本32,840万股为基数,每股派发现金红利人民币0.06元(含税),合计分配19,704,000元,余额全部转入未分配利润；2005年度,不进行资本公积金转增股本。
红利发放的办法和时间,公司将另行公告。
五、逐项审议通过关于选举公司第五届董事会董事成员的议案(每个成员的表决结果均为：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
六、逐项审议通过关于选举公司第五届监事会成员的议案(每个成员的表决结果均为：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
七、通过关于申请变更为外商投资股份有限公司并修改公司章程相关条款的议案(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
八、通过关于为华新水泥(阳新)有限公司二期项目银行借款提供全额担保的议案(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
九、逐项审议通过关于外国投资者对公司战略投资的议案
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,公司股东同意全球最大水泥制造和销售商之一Holcim Ltd.全资拥有的子公司、公司第二大股东○○Holchin B.V.通过定向发行的方式对公司进行战略投资、增持公司股份(以下简称"本次战略投资")。
(1)公司董事会认为,本次战略投资符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定和要求。
表决结果： 赞成91546676股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成265572股、弃权0股、反对0股。
(2)本次战略投资拟向Holchin B.V.定向增资发行人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,发行数量为16,000万股。
表决结果： 赞成91546676股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成265572股、弃权0股、反对0股。
(3)本次战略投资拟采取定向发行的方式,由公司向Holchin B.V.定向增资发行股份,Holchin B.V.将按照其所接受的最终发行价格全额认购发行的股份。
表决结果： 赞成91546676股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成265572股、弃权0股、反对0股。
(4)本次战略投资的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于相关董事会会议决议公告前20个交易日内公司A股股票均价的120%,具体发行价格由公司和Holchin B.V.另行协商确定。
表决结果： 赞成91546676股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成265572股、弃权0股、反对0股。
(5)本次战略投资的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果： 赞成91546676股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成265572股、弃权0股、反对0股。
(6)本次战略投资符合触发要约收购的条件。董事会知悉,Holchin B.V.将向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。如该等申请获得中国证监会的批准,Holchin B.V.将无需根据相关规定履行要约收购义务。
表决结果： 赞成91546676股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成265572股、弃权0股、反对0股。
股东Holchin B.V.作为本次战略投资的关联方回避表决,其余股东就该议案进行了逐项审议,每项均获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案的生效尚需：
● 商务部对本次战略投资做出批复；
● 中国证监会对本次战略投资予以核准；
● 中国证监会对豁免要约收购义务的批准；
● 其他相关政府主管部门的核准/批准(如有)。
十、通过关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
十一、通过关于外国投资者对公司战略投资募集资金投资项目的可行性分析的议案(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)；
十二、通过关于外国投资者对公司战略投资方案实施后新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润的议案(表决结果：赞成177307976股,占有效表决权股份数的100%。其中,A股赞成91281104股、弃权0股、反对0股；B股赞成86026872股、弃权0股、反对0股)。
湖北松之盛律师事务所彭和平、韩菁律师为公司本次股东大会出具了见证意见。其见证意见认为公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序,均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定,合法有效。
特此公告。
备查文件目录：
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书；
3、 上交所要求的其他文件。
华新水泥股份有限公司董事会
2006年4月8日
