华新水泥股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对华新水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2005年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核,我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发<前次募集资金使用情况专项报告指引>的通知》(证监公司字[2001]42号)的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断,发表审核意见。

    一 前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于1998年6月27日经股东大会通过,并经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [1999]1号文核准,获准向单一特定对象发售境内上市外资股(B股)7,700万股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币2.16元(以每股0.2609美元缴纳股款)。募集资金总额为20,089,300美元,扣除境外发行费用997,503美元,以及境内发行费用人民币663,474元后,募集资金净额折人民币157,389,877元。募集资金全部到位时间为1999年3月4日,业经中信永道会计师事务所中信永道资股字1999第002号验资报告验证属实,并于1999年3月4日出具验资报告。

    二 前次募集资金的实际使用情况

    项目名称                                   实际投资金额(万元)           实际投入时间   完工程度   产生收益
    日产4000吨水泥熟料干法生产线(五号窑)项目               15,739    1999年3月-2001年5月       完工        注1
    其中：
    主体部分                                                8,547         1999年3月-12月       完工
    仓储部分                                                2,971   1999年3月-2000年12月       完工
    粉磨部分(含对外投资2,000万)                             4,221    1999年9月-2001年5月       完工
    合计                                                   15,739

    注1 五号窑于1999年末投入使用,2000年公司的水泥熟料产量增加了138万吨,并且每吨熟料成本比原有的四号窑成本下降约36元。从投产开始至2005年12月31日止,五号窑共计生产熟料980万吨,为公司增加毛利43,660万元。并且由于五号窑采用了环保的生产方式,对减少环境污染起到了积极的作用,产生了良好的社会效益。

    三 前次募集资金实际使用情况与增资公告书承诺金额的比较

    项目名称                                  实际投资金额(万元)   增资公告书承诺金额(万元)   差异说明
    4000吨/日水泥熟料干法生产线(五号窑)项目               15,739                     15,739         无
    合计                                                  15,739                     15,739

    四 前次募集资金实际使用情况与2001年报及其他信息已披露文件、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额比较(单位：人民币万元)

    项目名称                                  实际投资金额   2001年报及其他信息已披露文件披露金额   董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额   差异说明
    4000吨/日水泥熟料干法生产线(五号窑)项目         15,739                                 15,739                                             15,739         无
    合计                                            15,739                                 15,739                                             15,739

    我们认为,贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。 信永中和会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    信永中和会计师事务所

    中国注册会计师 张克东

    中国 北京

    2006年3月26日

    中国注册会计师 李素平