特别提示

    经过与流通A股股东的充分沟通,根据非流通股股东华新集团有限公司(以下简称“华新集团”)提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司A股股票将于2005年11月17日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    华新水泥股份有限公司股权分置改革方案自2005年11月7日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东华新集团通过热线电话、传真、网上路演、走访投资者、举办投资者恳谈会、发放征求意见函等多种形式与流通A股股东进行了充分的沟通和协商,广泛听取了流通A股股东的意见和建议。根据双方充分沟通和协商的结果,华新集团对其在华新水泥股份有限公司股权分置改革方案中的承诺事项作出如下调整：

    原方案中的承诺事项为：

    “(二)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股及其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

    (三)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第二十五至第三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%,出售价格不低于7元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。”

    现调整为：

    “(二)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股及其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

    (三)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第三十七至第四十八个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%(相当于公司目前总股本的1.21%),出售价格不低于9元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。

    (四)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第四十九至第六十个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的10%(相当于公司目前总股本的2.41%),出售价格不低于9元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。”

    二、独立董事补充意见

    “ 根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《华新水泥股份有限公司章程》的有关规定,我们：张天武、谢获宝、林宗寿作为华新水泥股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,已于2005年11月7日就公司股权分置改革相关事项发表了独立意见,现就华新水泥股份有限公司股权分置改革方案的调整,出具独立董事意见函如下：

    我们认为：本次改革方案的调整,延长了股份限售的时间,并提高了出售股份的价格,充分兼顾了流通A股股东和非流通股股东利益,符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定,有利于华新水泥的长远发展。

    综上所述,我们同意将公司调整后的股权分置改革方案提交公司A股市场相关股东会议审议、批准。”

    三、补充保荐意见

    对于公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

    “1.本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2.本次股权分置改革方案的调整是在与流通A股股东充分沟通和协商之后,在广大流通A股股东意见的基础上形成,体现了对流通A股股东的尊重,也更加有利于保护流通A股股东的利益。

    本补充保荐意见是基于本次股权分置改革方案调整所涉及事项补充发表的意见,不构成对前次保荐意见的修改。”

    四、补充法律意见

    对于公司股权分置改革方案的调整,湖北松之盛律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    “本所律师认为,本次调整股权分置改革方案事宜符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过。”

    附件：

    1.华新水泥股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2.华新水泥股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于华新水泥有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4.湖北松之盛律师事务所关于华新水泥有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5.关于华新水泥股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    特此公告。

    华新水泥股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十六日