每日必读保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.华新水泥股份有限公司(以下简称“华新水泥”或“公司”)非流通股份中存在国家股和国有法人股,故在本次股权分置改革方案中,对该等股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。
2.本公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
3.若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股市场相关股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4.本公司流通A股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体流通A股股东有效,并不因某位股东不参会或放弃投票而对其免除。
5. 截止本股权分置改革说明书公告之日,华新集团有限公司(以下简称“华新集团”)代持国家股中有3600万股股份存在质押的情形,但其代国家持有的未质押的股份数为5,552.688万股,而其应支付的对价为1,227.6232万股,故该等股份的质押将不影响华新集团以其代持的国家股向流通A股股东支付对价的能力。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司的非流通股股东,为使其持有的本公司股份获得A股市场流通权而向本公司流通A股股东支付对价,具体支付的对价为：流通A股股东每持有10股华新水泥流通A股股份将获得非流通股股东支付的3股股份。于对价支付到账日,非流通股股东持有的所有华新水泥的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。
非流通股股东支付给流通A股股东的股份总数为1440万股。其中：
(1)华新集团从其代国家持有的国家股中支付1227.6232万股；
(2)华新集团从其持有的境内法人股中支付160.872万股；
(3)中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、深圳中农信实业投资公司和湖北东亚实业有限公司等五家持有发起人股的境内法人股东从其所持股份中共计支付51.5048万股；
(4)其他境内法人股股东将不支付对价,也不获得对价；
(5)华新集团同意先从其持有的境内法人股中代(3)中所述五家境内法人股股东支付应由该等股东支付的51.5048万股；股权分置改革完成后,如果该五家境内法人股股东的股份需流通,应与代为其支付的华新水泥国有股股东协商后确定,并由华新水泥董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由华新水泥的控股股东华新集团承担。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)根据有关规定,所有非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(二)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股及其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。
(三)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第二十五至第三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%,出售价格不低于7元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。
(四)华新集团承诺,其代国家持有的华新水泥国家股通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到华新水泥的股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月1日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月16日下午2：00-4：00
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月14日至2005年12月16日,每日9：30-11：30、
13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会将申请流通A股股票2005年11月7日起停牌,最晚于2005年11月17日复牌,此段时期为与流通A股股东沟通协商时期。
(二)本公司董事会将在2005年11月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司流通A股股票于公告后下一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能2005年11月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司流通A股股票于公告后下一交易日复牌。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2005年12月2日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司流通A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：13807231073,13807232132,13807232703
传真：0714-6252258,6235204
电子信箱： investor＠huaxincem.com
公司网站：http：//www.huaxincem.com
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
依据国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国务院国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件的精神,为适应我国股权分置改革的需要、保持市场稳定发展、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益,并根据非流通股股东的改革意向,提出以下股权分置改革方案。
(一)股权分置改革方案概述
华新水泥的非流通股股东通过向华新水泥的流通A股股东支付对价股份的方式,以获得其持有股份在A股市场上的流通权,于对价股份被划入流通A股股东帐户之日起,华新水泥非流通股股东所持股份即获得A股市场流通权。改革方案的实施对公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、每股净资产、每股收益等财务指标均不会产生影响。
1.对价形式：由非流通股股东向方案实施股权登记日在登记公司登记在册的全体流通A股股东支付对价,流通A股股东每持有10 股流通A股将获付3股股份。
2.对价数量：非流通股股东将支付给流通A股股东的股份总数为1440万股。
3.对价执行方式
(1)华新集团从其代国家持有的国家股中支付1227.6232万股；
(2)华新集团从其持有的境内法人股中支付160.872万股；
(3)中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、深圳中农信实业投资公司和湖北东亚实业有限公司等五家持有发起人股的境内法人股东从其所持股份中共计支付51.5048万股；
(4)其他境内法人股股东将不支付对价,也不获得对价；
(5)华新集团同意先从其持有的境内法人股中代(3)中所述五家境内法人股股东支付应由该等股东支付的51.5048万股；股权分置改革完成后,如果该五家境内法人股股东的股份需流通,应与代为其支付的华新水泥国有股股东协商后确定,并由华新水泥董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
改革方案在通过相关股东会议批准后,对价股份将一次性划入方案实施股权登记日在登记公司登记在册的公司全体流通A股股东的帐户。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由华新水泥的控股股东华新集团承担。
4.对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 国家股(由华新集团代国家持有) 91,526,880 27.8705 12,276,232 0 79,250,648 24.1324
2 华新集团有限公司 11,994,000 3.6523 2,123,768 0 9,870,232 3.0056
3 其它17家境内法人股 12,879,120 3.9218 0 0 12,879,120 3.9218
合计 116,400,000 35.4446 14,400,000 0 102,000,000 31.0597
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件
序号 股东名称 的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 国家股(由华新集团代国家持有) 3,962,532 G+24 个月后*注1 G+24 个月后至G+36 个月通过
上海证券交易所挂牌出售数
量不超过其所持股份的5%，
出售价格不低于7 元*注2
75,288,116 G+36 个月后
2 华新集团 9,870,232 G+24 个月后
3 其他17家境内法人股股东 12,879,120 G+12 个月后
注1：G为股权分置改革方案实施之日；
注2：如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理。
6.改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
国家股(由华新集团代国家持有) 91,526,880 -91,526,880 0
非流通股 境内法人股 24,873,120 -24,873,120 0
非流通股合计 116,400,000 -116,400,000 0
有限售条件 国家股(由华新集团代国家持有) 0 79,250,648 79,250,648
的流通股份 境内法人股 0 22,749,352 22,749,352
有限售条件的流通股份合计 0 102,000,000 102,000,000
无限售条件 流通A股 48,000,000 14,400,000 62,400,000
的流通股份 流通B股 164,000,000 0 164,000,000
无限售条件的流通股份合计 212,000,000 14,400,000 226,400,000
股份总额 328,400,000 0 328,400,000
7.就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
在公司19家非流通股股东中,中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、深圳中农信实业投资公司3家法人股股东未就本公司的股权分置改革做出明确表示。就该等情形,华新集团已同意先从其持有的境内法人股中代中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、深圳中农信实业投资公司和湖北东亚实业有限公司等五家境内法人股股东支付应由该等股东支付的51.5048万股。
同时,根据湖北省国资委在《湖北省国有控股上市公司股权分置改革方案备案表》中提出的监管意见,股权分置改革完成后,中国信达资产管理公司、中国工商银行湖北省分行直属支行、湖北众联资产评估有限公司、深圳中农信实业投资公司和湖北东亚实业有限公司等五家境内法人股股东的股份需流通,应与代为其支付的华新水泥国有股股东协商后确定。
保荐机构认为,华新集团先从其持有的境内法人股中代上述五家境内法人股股东支付对价,是为了保证华新水泥本次股权分置改革的顺利进行,兼顾了华新水泥流通A股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。该等处理办法符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律法规的规定,并由湖北省国资委在《湖北省国有控股上市公司股权分置改革方案备案表》中出具了监管意见,合法可行。
律师认为,华新水泥的本次改革方案,非流通股股东华新集团为换取所有非流通股份的流通权,而将所持华新水泥部分股份支付给A股流通股股东的行为,实际是非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商机制,达到消除A股市场股份转让制度差异的目的。其他五家发起人法人股部分由华新集团代为支付的方案,兼顾了流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益,有利于华新水泥的长远发展和证券市场的稳定。其中涉及处置华新集团代国家持有的国家股和华新集团持有的境内法人股股权的,华新集团已依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的相关规定,履行了相关程序。本次改革的方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于上市公司股权分置改革中国家股股权管理有关问题的通知》的有关规定,合法、有效,股权分置改革方案实施后,执行省国资委的监管意见亦不存在法律障碍。
8.流通A股股东的权利和义务
(1)权利
A.自相关股东大会会议通知发布之日起十日内,公司流通A股股东可以通过本公司提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道主张权利、表达意见。
B.在相关股东会议中,流通A股股东可以现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
C.相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,不仅需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过,还需由参加表决的流通A股股东所代表投票权的三分之二以上同意通过；
D.若股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,则流通A股股东可以按照每10 股获得3股的比例获得对价股份。
(2)义务
一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,无论流通A股股东是否出席相关股东会议或虽出席相关股东会议但未赞成股权分置改革方案,均须无条件接受相关股东会议的决议。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
根据保荐机构出具的保荐意见书,保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1.对价支付对象
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。因此,公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权,将向方案实施股权登记日在登记公司登记在册的公司全体流通A股股东支付对价。
2.对价计算依据
(1)对价计算公式
假设R 为非流通股股东向每持有1股流通A股的股东支付的股份数量,M为股权分置改革方案实施前流通A股股价,N为股权分置改革方案实施后流通A股的理论股价,则R 至少满足下式要求：M＝N×(1＋R)。
(2)对价计算过程
M值的确定：为了避免股价的短期波动对测算对价的影响,以股权分置改革方案公告(以2005年11月7日作为基准日)前180个交易日的加权平均成交价作为M的取值(数据来源：Wind),则：M＝4.58元。
N值的确定：以华新水泥股权分置改革实施后的理论市净率,乘以最近一期财务报告(2005年第三季度报告)中公布的每股净资产值作为N的取值。在股权分置改革实施后,华新水泥的理论市净率可以参照成熟市场同类公司的市净率来确定,考虑到行业周期、市场环境等因素对估值的影响,以在香港上市的、主要业务在国内的水泥公司的估值水平作为参照则较为合理。同样为了避免估值的短期波动对测算对价的影响,以股权分置改革方案公告(以2005年11月7日作为基准日)前180个交易日参照公司的平均市净率作为数据样本(数据来源：Bloomberg) ,并由此计算出参照公司的平均市净率为1.06倍,则：N＝1.06×3.60元＝3.82元。
(3)对价计算结果
将M值和N值代入公式M＝N×(1＋R),经计算R＝0.199,即：每10股流通A股在理论上可以获付1.99股。
(4)流通A股股东实际获得的对价
为了维护流通A股股东的利益,非流通股股东决定向流通A股股东每10 股股份实际支付3股股份作为对价,支付对价总计为1440万股,较理论上非流通股股东应支付对价多支付484.80万股。
(5)对对价安排的分析意见
基于上述分析,保荐机构认为,华新水泥本次股权分置改革方案对价计算依据合理,非流通股股东向流通A股股东实际支付的对价数量大于理论上应支付的对价数量,充分考虑了流通A股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,所有非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起, 十二个月内不上市交易或者转让。
2.公司控股股东华新集团进一步承诺：
(1)其代国家持有的华新水泥国家股和其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。
(2)其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第二十五至第三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%,出售价格不低于7元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理。
具体处理办法及计算公式如下：
送股或转增股本： P＝P0/(1＋n)
派息： P＝P0-V
送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-V)/(1＋n)
其中：P0为调整前的最低出售价格,V为每股的派息额,n为每股的送股率或转增股本率,P为调整后的最低出售价格。)。
(3)其代国家持有的华新水泥国家股通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到华新水泥的股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(二)履约方式
非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后,及时到交易所及登记公司办理股份限售手续,由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定,并在限售期外监控股份交易比例,从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。
(三)履约时间
华新集团代国家持有的国家股的履约时间为自改革方案实施之日起三十六个月内,华新集团持有的境内法人股的履约时间为自改革方案实施之日起二十四个月内,其他非流通股股东的履约时间为自改革方案实施之日起十二个月内。
(四)履约能力
股权分置改革前,华新集团代持的国家股中有3600万股股份存在质押的情形,但其代国家持有的未质押的股份数为5,552.688万股,而其应支付对价为1,227.6232万股,故华新集团具备支付对价的能力；同时,华新集团也承诺在股权分置改革方案实施过程中,不对其所持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
股权分置改革完成后,由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。
因此,承诺人有能力履行上述承诺。
(五)履约风险防范
华新集团已出具承诺函,保证在股权分置改革方案实施过程中,不对其所持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,以保证在对价股份过户日所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日支付给流通A股股东的对价股份能过户给流通A股股东。
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,承诺人违反上述承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时,在承诺期间,非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
(六)承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
(七)承诺事项的违约责任
若有非流通股股东违反上述承诺,违约的非流通股股东“愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施,给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相应的违约责任。”
同时,华新集团承诺,“(1)改革方案实施后,如果本承诺人持有的华新水泥境内法人股和代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起的第十三个月至第二十四个月内在上海证券交易所挂牌交易出售,则本承诺人因出售持有的华新水泥境内法人股和代国家持有的华新水泥国家股股份而取得的价款,全部归华新水泥所有；(2)本承诺人在改革方案实施后的第二十五个月至第三十六个月内,如果通过上海证券交易所挂牌交易出售代国家持有的国家股的数量超过股权分置改革后本承诺人代国家持有的国家股数量的5%,则本承诺人所出售的,超过代国家持有的国家股数量的5%的股份的价款,全部归华新水泥所有；(3)本承诺人在改革方案实施后的第二十五个月至第三十六个月内,如果以低于7元/股,或者低于出现派息、送股、资本公积金转增股本等事项后经相应调整的价格出售代国家持有的国家股,则以低于上述价格出售的股份所获得的价款,全部归华新水泥所有。”
(八)承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东均为本次股权分置改革出具了承诺函,并在承诺函中声明：“(1)本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。(2)本承诺一经作出,即视为不可变更和不可撤销的。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由华新集团等16家非流通股股东协商同意后提出。
截止本股权分置改革说明书(摘要)出具之日,该16家非流通股股东共持有公司股份114,096,000股,占公司总股本34.7430%,占公司非流通股98.0206%。该16家非流通股股东具体持股数量及比例如下：
股东持股 数量(股) 持股比例(%)
国家股(由华新集团代国家持有) 91,526,880 27.8705
华新集团有限公司 11,994,000 3.6523
荆州沙隆达财务咨询有限公司 4,100,000 1.2485
黄石铁路有限责任公司 2,520,000 0.7674
武汉石化鹏鹤物资公司 1,200,000 0.3654
湖北众联资产评估有限公司 768,000 0.2339
湖北东亚实业有限公司 768,000 0.2339
武汉科学技术咨询服务中心技术开发部 600,000 0.1827
武汉市建筑材料总公司 120,000 0.0365
湖北省冶金物资总公司 120,000 0.0365
北京长城水泥装备联合公司 120,000 0.0365
武汉如一文化发展有限公司 100,000 0.0305
黄石长江港务总公司 96,000 0.0292
上海楚天大酒店 60,000 0.0183
黄石市沈三阳五金线材厂 2400 0.0007
长江证券有限责任公司 720 0.0002
合计 114,096,000 34.7430
截止本股权分置改革说明书公告之日,华新集团代持的国家股中有3600万股股份存在质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)方案未获相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东会议获得表决通过。
处理方案：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络、网上路演等多种方式与流通A股股东进行充分协商,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说明书所载方案未获相关股东会议通过,则股权分置改革将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
(二)未能获得湖北省国资委批复的风险
华新集团代持的国家股以及持有的境内法人股的处置尚需在本次相关股东会议召开前得到湖北省国资委的批准,能否取得国资委的批准存在不确定性。
处理方案：华新集团将尽可能在相关股东会议召开前取得省国资委的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前,未能按时取得湖北省国资委的批准文件,需延期召开相关股东会议的,公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
(三)华新集团所持股份被司法冻结、划扣的风险
截止本说明书公告前,华新集团所持股份不存在被司法冻结、划扣的情形。但在股权分置改革方案实施前,华新集团所持股份可能存在被司法冻结、扣划的风险。
处理方案：若华新集团持有的华新水泥股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,公司董事会将尽力督促华新集团解决该问题,如该情形在股权分置改革实施前未能消除的,则本次股权分置改革将中止。
(四)公司股价波动的风险
交易市场的股票价格受多种因素的影响,具有较大的不确定性。方案实施后,流通A股股价的波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。
处理方案：在改革方案中,华新集团已经承诺了延长禁售期、设定减持价格等稳定股价的措施,公司董事会将尽力督促其履行承诺。
五、保荐机构和律师事务所
(一) 公司聘请的保荐机构和律师事务所
1.保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人：李格平
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
保荐代表人：王镇
联系人：陈亿律、郁俊松、康华
电话：021-38784899
传真：021-50495603
2.公司律师：湖北松之盛律师事务所
负责人：彭和平
办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦四楼
经办律师：张粒、熊壮
电话：027-86775259
传真：027-86777385
(二)保荐意见结论
保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：在非流通股股东和华新水泥所提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,华新水泥本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规、规范性文件的规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿的原则；非流通股股东为使其持有的非流通股份获得在A股市场上的流通权而向流通A股股东做出了对价安排,控股股东华新集团还进一步承诺在获得全流通权后出售股份的限制时间与价格,体现了保护社会公众股股东合法权益的原则。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意保荐华新水泥股份有限公司进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
湖北松之盛律师事务所认为：华新水泥之本次改革相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国家股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。华新水泥具备本次改革的主体资格与条件,且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求取得了授权并履行了现阶段所需履行的程序,非流通股股东亦按规定签署了相关协议并做出了承诺。华新水泥本次改革方案,在获得上海证券交易所同意、湖北省国资委审核批准及相关股东会议表决通过后,即可实施。
华新水泥股份有限公司董事会
二OO五年十一月七日
